东北航空有限公司章程（个股东）修改工商注册变更经营范围

第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范东北航空有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保护国家和公司股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国民用航空法等法律、法规，按照本公司调整股东后各股东方2007年6月18日签订合同的有关约定，本着平等互利，经友好协商，特修改制定本章程。第二条 本公司依照国家法律、法规和东北航空有限公司章程（以下简称章程）的规定，依法开展经营活动。第三条 公司的宗旨和本公司的宗旨是为东北搭建空中桥梁，为客户提供满意服务，为股东创造最佳回报，为东北经济振兴给予以有力拉动第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。第二章 公司名称和住所第五条 公司的名称为：东北航空有限公司英文名称：Northeastern Airlines co.,Ltd第六条 公司的注册地址为：沈阳市第七条 公司的基地机场为沈阳桃仙国际机场，经营场所为：暂定沈阳桃仙国际空港服务有限责任公司楼内。第三章 公司经营范围第八条 公司经营范围：国内航空客货邮运输业务和通用航空业务。第九条 公司的具体经营范围依据国家有关航空运输和通用航空的法律、法规规定，报经国家民航主管部门批准并获得经营许可证的许可经营范围。第十条 公司的市场定位是：采用“缝隙策略”专注与支线和二线城市市场，以支线航空运输为主，打造以沈阳为枢纽，以丹东、锦州为两翼，立足东北、面向全国和辐射东北亚地区的干支线相结合的航线网络布局。通用航空视市场发展状况适时进入，以现代城镇服务项目为主要营目标第四章 投资总额与注册资本第十一条 公司投资总额为人民币叁点陆亿元（人民币元）。第十二条 公司的注册资本为人民币壹亿陆仟万元（人民币元）。第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。其中：实物投资（桃仙机场进场路）使用评估折价做人民币投资，贰仟陆百万元（人民币2600万元），现金投资人民币伍仟肆百肆拾万元（人民币5440万元），占注册资金的50.25%。第十四条 公司注册资本中的实物使用权作价应由具有评估资质的会计师事务所有限公司评估验证。第五章 股东的名称、出资方式、出资额第十五条 公司由以下股东出资设立，股东的名称、出资方式、及出资额如下：1. 甲方：辽宁寰江实业有限公司：固定资产8040万元（以评估值为准）,占公司注册资本的50.25%;2. 乙方：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会：现金2600万元人民币,占公司注册资本的16.25%;3. 丙方：四川航空（集团）有限公司：现金5360万元人民币,占公司注册资本的33.5%。第十六条 投资各方自本合同签订之日起30日内将现金出资足额存入公司设立的财务账户。第六章 股东的权利和义务第十七条 公司股东享有以下权利：（一）按股比分配红利；（二）优先购买其它股东转让的出资；（三）出席股东会议，参与公司重大决策和推选管理人员，并依据其出资比例行使表决权；（四）选举和被选举为董事会或监事会成员；（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让出资；（六）优先认缴公司新增注册资本；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制、摘抄公司章程、股东名册、股东会会议记录等材料。股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼；（八）监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以股东的名义代表公司向董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东；（九）公司终止解散，依法分配公司的剩余财产；（十）依法享有的其它权利。第十八条 公司股东承担以下义务：（一）遵守本章程，执行股东会决议；（二）按期足额缴纳出资； （三）恪守公司章程,对不履行和违反本公司合同及章程的股东，致使其他股东遭受的损失，应予以赔偿； （四）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （五）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（六）公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和各股东合法权益的决定。对于经法院或者仲裁机构认定侵害其他股东权利之行为，该股东应当停止此行为，并赔偿其他股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用；（七）其它依法应履行的义务。第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；（二）登记成为股东的日期；（三）其它相关事项。第七章 投资总额及注册资本的变更第二十条 公司有下列情形之一的可以增加注册资本：（一） 股东增加投资；（二） 公司盈利；（三） 其它原因需要增加注册资本。第二十一条 公司减少注册资本只能是在经营出现亏损时，公司减少后的注册资本不低于法律、法规、规章规定的最低限额。第二十二条 公司增加或减少注册资本，须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第八章 股东转让出资的条件第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第二十四条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；且不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第二十五条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第二十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选择和更换董事。（三）选择和更换由股东代表出任的监事，决定有关董事监事交给管理人员的报酬事项；（四）审议批准公司董事会的报告；（五）审议批准公司监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准公司的融资和对外担保额度方案； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十二）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (十三)修改公司章程。（十四）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其它事项。第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东在出席股东会议时也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。定期会议应在每年3月31日前召开1次。股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。 第三十条 股东临时会议的召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）由代表四分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事、监事的提议时；（三）董事人数不足公司法规定的法定3人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其它情形。第三十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的董事主持。第三十二条 公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东代表同意通过；股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东代表同意通过。第三十三条 公司股东会审议并表决如下议案时，应以特别决议通过：（一） 公司增加或减少注册资本；（二）公司发行公司债券；（三）公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算；（四）修改公司章程；（五）股东会认定的需要以特别决议议决的重大事项。 股东会通过的其他决议以普通决议通过。 第三十四条 股东会会议到会人数应当为全体股东的半数以上，并且参加股东会的股东代表能够代表二分之一以上表决权，股东会决议方为有效。第三十五条 股东对议案的表决采取书面记名方式。股东会会议主持人应当场宣布表决结果，并根据表决结果确定股东会的决议是否通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东和董事会秘书应当在会议记录上签字。第二节 董事会第三十六条 公司董事会成员为 7人，其中甲方委派3名，乙方委派2名，丙方委派1人，独立董事1人。首届董事长由持有股份比例最大一方委派人员担任。任期为3年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事会秘书1人，由董事会提名董事会同意通过，任期3年，可连选连任。董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。第三十七条 公司首届董事会董事，由各股东委派并书面通知董事会和其他股东。公司第二届及以后各届董事会董事，经其推荐股东提议，通过股东会选举、更换。董事任期自股东将委派书正式通知董事会和其他股东之日起计算。第三十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会议的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司的融资和对外担保额度方案； （十）聘任或解聘公司总经理（下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其它同一级职务的高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）解释公司章程；(十二)制订公司的基本管理制度。第三十九条 董事会分为定期董事会和临时董事会。第四十条 定期召开董事会，每年至少召开4次，于每季初举行。经董事长或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议。董事会费用由公司全部负责。第四十一条 公司召开董事会会议，应于会议召开十五日前通知全体董事、总经理和全体监事。通知应以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。第四十二条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定董事召集和主持。第四十三条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。第四十四条 公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方为有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。第四十五条 召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。如缺席董事未委派代表出席会议，则应被视为放弃表决权。第四十六条 董事会作出如下决议，必须经全体董事三分之二以上同意方可通过： （一）制订公司增加或减少注册资本的方案； （二）拟订公司合并、分立、对外投资变更公司形式和解散的方案；（三）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（四）聘任或解聘总经理，决定其报酬事项；（五）授予董事长本章程规定的其他职权； （六）公司超出年度预算贷款计划以外的新增贷款； （七）拟订公司章程修改方案； 第四十七条 董事会行使职权时，应遵守国家法律法规、公司章程及股东会决议，需经政府有关部门批准的，应报经批准后方可实施。第四十八条 董事会会议应对所议事项作详细记录，出席董事会会议的全体董事及董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录应至少保存10年以上，特别重要的文件应长期保存。会议记录应在公司存档。董事会会议记录应记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点； （二）会议主持人姓名、会议议程； （三）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）每一表决事项的表决结果；（五）董事会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。董事有权查阅董事会会议的记录、纪要、决议等文件。第四十九条 董事应对董事会决议承担责任。当董事会决议违反国家法律法规、公司章程和股东决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，股东有权起诉该董事。但经证明曾表示异议并已将异议记载于董事会会议记录中的董事，可免除责任。第五十条 董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以某个人名义或以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。第五十一条 董事除非兼任公司的经营管理职务，一般不得直接干涉公司的日常生产经营管理。第五十二条 公司设立总经理1名，执行总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总飞行师和财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。执行总经理是在总经理领导下，主持公司日常的经营管理工作。第五十三条 总经理在行使职权时，不得变更董事会决议和超越授权范围。第三节 监事会第五十四条 公司设监事会，监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会向股东大会负责并报告工作。第五十五条 监事会设监事5人，其中甲方委派2人，乙方委派1人，丙方委派1人，公司职工代表1人。监事会设监事会主席1名，首次监事会由乙方召集，监事会主席由全体监事选举产生。第五十六条 监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东会；列席董事会会议；（五）就特别事项举行调查听证会，并有权要求相关董事出席及接受质询；（六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第五十七条 监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 公司董事、经理及财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。第五十八条 监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。监事会决议需经过半数监事表决同意，方为有效。第五十九条 监事会行使职权时如认为必要，在经股东会批准后，可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第六十条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。 第六十一条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司利益时，可做出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东单位报告直至提议召开临时股东会会议议决。监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承但责任。第六十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。第四节 公司的法定代表人第六十三条 董事长为公司的法定代表人；第六十四条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董 事会报告；（三） 签署公司对外的有关重要文件；（四） 审查总经理提出的公司发展计划及执行情况并向董事会报告；（五） 发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后及时向董事会和股东会报告；（六） 法律、法规和本章程规定的其它职权。第十章 董事、总经理及副总经理、财务总监、监事的责任第一节 董事、总经理、副总经理、财务总监（含同级高级管理人员）的责任第六十五条 董事、总经理、副总经理、财务总监以及同级高级管理人员，应当以股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）未经股东会批准，不得兼任其他公司或经营组织的负责人； （二）遵守法律法规、规章制度、公司章程，在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）除公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）任职期间及离任后3年内不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害股东、公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用公司资金或者私自将公司资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （十二）不得违反法律规定或未经公司董事会同意，泄露公司的秘密。第六十六条 董事、总经理、副总经理、财务总监以及同级高级管理人员，可以在任期届满前提出辞职。董事应提前60天向股东会提交书面辞职报告，经股东会批准后方可生效；总经理、副总经理、财务总监以及同级高级管理人员，应提前60天向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准后方可生效。第六十七条 董事、总经理、副总经理、财务总监以及含同级高级管理人员，提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第六十八条 任职尚未结束的董事、总经理、副总经理、财务总监以及同级高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第六十九条 董事、总经理、副总经理、财务总监以及同级高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第二节 监事的责任第七十条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定，诚信勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利、收受贿赂或者其他非法收入，不得从事损害公司利益的活动。 第七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第七十二条 监事除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。第七十三条 监事可以在任期届满前提出辞职，但应提前60天向股东会提交书面辞职报告，经股东会批准后方可生效。第七十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第七十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。监事违反法律或本章程规定，未尽到诚信义务的，股东有权对其提出起诉。第十一章 财务、会计、审计及劳动用工和民主管理制度第一节 财务会计制度第七十六条 公司依照国家有关法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，翌于年3月31日前送交各股东。公司应编制月度会计报表包括但不限于损益表、管理费用明细表、资产负债表，并于翌月10日报送每位股东。第七十七条 除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第七十八条 公司依法纳税，税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （二）提取 10法定公积金；（三）公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；（四）提取 510的法定公益金；（五）公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配；公司股东会或者董事会不得违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之后向股东分配利润。否则，必须将违反规定分配的利润退还公司。第七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第二节 审计第八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第八十三条 公司每年聘请具有资质的会计师事务所等中介机构对公司年度财务收支、经营状况等重大事项进行审计。董事会负责将审计结果送达股东各方。第三节 公司劳动用工和民主管理制度第八十四条 公司根据有关法律和法规制订公司的劳动人事制度。公司的部门设置、职责划分、人员配置均本着高效精简的原则，由总经理提出方案，报董事会批准实施。第八十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实行合同制。公司按照国家政策法规可以自主决定人员配置，并享有自行依法招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。 第八十六条 公司执行国家有关劳动工资保险等、法律和法规和政策。公司员工享有国家规定的劳动保险等待遇。第八十七条 公司根据工会法及相关法律规定，建立工会组织，并依法开展活动，公司应提供必要的条件。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。第八十八条 公司研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工代表的意见和建议。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门和当地政府的有关规定执行。第八十九条 应当依法建立的其他组织或者机构的，依照其规定办理。第十二章 公司的解散事由与清算办法第九十条 公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第九十一条 公司有下列情况之一的，予以解散和清算：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司因违反法律规定和行政法规被依法责令关闭的；(五) 因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；(六) 宣告破产。第九十二条 公司依照前款规定解散时，依据公司法的规定在15日内成立清算组对公司进行清算。清算组织由股东代表组成。被依法责令关闭的，由法定的机关组织成立清算组织，进行清算。第九十三条 清算组织在成立十日内通知债权人，并于60日内在媒体上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内向清算组织申报债权。债权人申报债权时，必须说明债权的有关事项并提供相关证据。清算组织应对债权进行核实并登记。第九十四条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一） 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或者公告债权人；（三） 处理与清算有关公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理公司的债权债务；（六） 处理公司清偿债务后的所剩财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第九十五条 清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，按支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿债务的顺序进行。公司财产按前款规定清