企业并购管理制度

ndoveralleadershipresponsibilityforsafety . administrativeedputyiswithinthescopeopleftheirrespectiveesponsibilitiesartvariousls广安开瑞集团有限公司企业管理标准广安开瑞集团有限公司并购管理方法。(试点)(控制文件未经批准复制，不能打印)序号页码变更商业发票号码变更人有效日期摘要信息修改记录文件编号准备/日期标准化/日期版本号会签/日期公布日期主管/日期副本编号广安凯里医药栽培有限公司管理文件文件编号页面四分之一题目：广安凯里药材栽培有限公司并购管理制度(试行)版本第一章一般1.目的规范公司在并购中的行为，降低并购成本，防范并购风险，并根据企业内部控制基本规范和公司章程等制定此制度。2.范围本制度企业并购是公司通过交换股、投资等方式对其他企业形成控股，并包含在合并会计报表中的交易或事项。第二章并购交易许可1.公司的所有对外并购行为都要经过前期计划、收购/合并对象选择、收购/合并意向书拟定、盘点、收购/合并交易草案拟定和审查、批准等程序。2.公司的收购/合并批准权限由公司章程和分级授权管理批准。董事会在权限内进行审计，以超过权限获得股东大会批准。3.投资开发部根据企业发展战略计划，对并购进行前期计划和并购对象初步调查，构成并购计划报告董事会审计。4.经董事会批准，公司总经理负责组织投资开发部、财务部门、法律顾问、设备或技术人员等，组建并购项目团队，必要时雇用中介机构。并购项目小组负责并购盘点。第七条董事会审查尽职报告后，认为并购的价值和必要性，授权并购项目组制定并购方案。第三章并购规划与调查1.投资开发部制定的并购计划必须符合公司的企业发展战略计划，经过充分的市场调查，科学合理地制定。广安凯里医药栽培有限公司管理文件文件编号页面2/4题目：广安凯里药材栽培有限公司并购管理制度(试行)版本2.投资3.在选择目标企业时，开发部门优先考虑与企业产品相似或熟悉企业的产品上游的供应商或公司战略计划将进入行业的企业。4.投资开发部对对象企业的调查不能独立完成的，可以申请参加外部中介机构，或者由外部中介机构直接负责调查。5.外部机构调查申请程序：4.1投资开发部制作申请调查的申请报告，详细说明对象企业情况、申请理由、外部机构名称、消耗等。4.2 .申请报告由CFO负责审查，签署后提交总经理审批。4.3 .总经理批准后，投资开发部才能与外部调查机关签订调查合同。第四章并购意向书、盘点和并购交易合同1.根据与目标企业的初步协议，投资开发部制定的收购/合并意向书必须经过法律顾问、CFO和总经理的审核和主席的批准。2.并购意向书内容：2.1保密条款；2.2专门协商条件；2.3费用分摊条件；2.4提供信息和信息条款；2.5并购终止条件；2.6并购标准条款；2.7并购标准的价格条件；2.8并购排程条件。3.并购意向书审批程序：3.1将投资开发部准备的收购/合并意向书提交法律顾问审查。3.2 .法律顾问确认并购意向书在法律上没有问题后，签署、盖章，并转交给CFO。3.3 .财务总监确认并购意向书在财务方面没有问题后，签署并盖章，转交给了总经理。3.4 .总经理审阅了并购意向书，然后转交理事长，请求审批。4.收购/合并意向书如果批准程序的任何一部分未通过，将返回投资开发部，由投资开发部职员修改，或与目标企业协商冲突的条款，重新制定条款。广安凯里医药栽培有限公司管理文件文件编号页面3/4题目：广安凯里药材栽培有限公司并购管理制度(试行)版本5.并购意向书批准后，并购项目组职员应投入对象企业，提交尽职调查和董事会审议的尽职调查报告。6.尽职调查报告是并购行为的依据，涉及并购成败，参与并购行为的人员必须高度重视。盘点包括但不限于：7.1目标企业愿意成为并购的原因；7.2目标企业的市场价值和竞争情况；7.3目标企业的财务状况；7.4目标企业的法律问题；7 5.目标企业的企业资产和生产管理；7.6目标企业的采购、供应；7.7目标企业的营销、服务；7.8目标企业产品未来发展前景；7.9目标企业的人力资源；7.10目标企业与政府的关系。8.CFO应仔细审查m&a项目团队的调查报告，并就m&a可行性、企业利润预期等提出适当意见。9.并购尽职调查报告需要董事会审议。审议通过后，才能与并购对象签订并购合同或合同。10.采购合同或合同审批程序与收购/合并意向书审批程序一致，参见第14条收购/合并意向书审批程序。11.并购前文件由投资开发部专门负责人负责，妥善保管，不丢失，不丢失。第一12.参与并购行为的人必须严守信息，直到m&a交易信息公开为止。13.收购合并信息泄露导致收购合并失败，对企业造成损失，或者因收购合并信息泄露发生内幕交易，信息泄露者完全负责，情节严重者将提交司法机关处理。第五章并购交易的财务管理1.公司财政部负责在并购前企业的尽职调查报告中分析、评估目标企业的财务状况，并将意见发送给财务首席负责人进行审查。必要时，聘请专业中介机构进行财务分析和评估。广安凯里医药栽培有限公司管理文件文件编号页面4/4题目：广安凯里药材栽培有限公司并购管理制度(试行)版本2.财政部指定专人在并购过程中填写并购交易准备书。M&a交易准备主要用于记录采购日期的公允价值，例如从企业合并中获取的m&a交易方可识别资产、负债和意外负债。3.财政部应在并购后立即如实填写并购交易会计项目，并向财务董事报告，接受审查。4.稽核者会定期复查m&a交易会计分录结果是否符合m&a交易的文件记录。5.并购结束后，财务部门主管必须填写并购信息披露报告，并提交给董事会秘书进行审计和批准。6.企业董事会及其审计委员会应在年度财务报告公开之前，审查收购合并交易信息披露报告的适当性和充分性。第六章附则1.本制度由财政部和投资开发部共同说明和修改。这个系统由公司董事会的审议执行。该标准由广安凯瑞集团有限公司的财务中心提出本标准起