（全新）股份制公司章程范本

株式会社章程模板(新) _株式会社章程第一章总则.第二章发起人、股东、 股票.第三章股东大会.第四章董事会.第五章监事会.第六章经营管理机构.第七章公司财务会计.第八章公司解散事由和清算办法.第九章附则.第一章总则第一条中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )及依据有关法律法规的规定制定本章程。第二条本公司章程生效之日起，成为规范上级管理人员、公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第三条公司高级管理人员为董事、监事、社长、副社长、财务负责人、董事会秘书(视公司需要)。第四条法律、法规、规章未禁止的，以本章程的规定为准。第五条公司中文名称： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (可选)地址： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _第六条我公司的企业类型为股份有限责任公司。第七条本公司设立方式：开始设立(或招募特定对象设立)。第8条公司经营范围： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (注：视情况参照国民经济行业分类具体填写)。第九条公司的营业期限是在.年(或者因为“持续经营”，股东自己约定的)公司营业执照发行之日起计算。第十条公司股份总数： _万股。第十一条公司每股股票金额(面值):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _1第十二条公司注册资本： _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _万元人民币。第二章发起人、股东及股份第十三条公司的发起人姓名、地址、预约股票是甲方：乙_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _第十四条发起人出资计划如下表所示，如有二期以上分期付款约定，应当更新表格第十五条发起人应当承担下列责任公司不能成立的，对成立行为产生的债务和费用负责连带责任的顾客公司不能成立的，承担对订户缴纳的股份退还股份，加上银行同期存款利息的连带责任；在公司成立过程中，发起人的过失损害了公司利益的，应当向公司承担赔偿责任；上述义务不会因发起人转让股票而消失。第十六条发起人不得在公司成立之日起一年内转让股份。 发起人依法转让股票后，依发起人协商义务承担约定义务。第十七条非发起人股东的出资计划如下表所示，如有二期以上分期付款的约定，应当更新表2第十八条股东未按约定出资的，应当依法承担相应责任。第十九条发行记名式时，发起人股东、发起人以外的股东以及发起人股东继承股份的姓名(名称)记载在公司提供的股东名册上。 股东名单中还必须记载股份的种类、股权的特殊约定、是否属于高级管理层等有关股份的信息。该股东名单由深圳市政府指定的注册管理机构(深圳国际高新技术产权交易所)集中管理。 公司设置的股东名册是注册管理机构注册确认的股东名册的复印件。第二十条公司可以依照有关规定发行无记名股票。第二十一条股东股份除普通股以外，还存在优先股的种类。 优先股有优先分红的权利，优先分红的权利内容如下。 优先股的发行明细应根据第十九条记载在股东名册上(可根据情况选择)。第二十二条不按出资比例分配红利的股东，应当按照第十九条的规定记载在股东名册上(可根据情况选择)。第二十三条股东持有的股份可以依法转让。 股东转让股必须在市政府认可的交易场所(例如深圳国际高新技术产权交易所)进行。高级管理人员持有的股份转让除了司法限制之外，还应该受到以下限制。定向招股股份有限公司定向招股股东的股份转让受到以下限制：第二十四条股东转让股份后，股东承担的分期付款出资义务通过股份转让转移，转让人分期付款的违约责任不通过股份转让转移(供选择适用)。第二十五条公司依法收购本公司股份的，收购其持有股份的股东应当同意在合同期限内与公司签订减资回购合同。3第三章股东大会第二十六条公司股东大会由全体发起人(股东)组成。 股东大会是公司的权利机构，其职权如下：确定公司的经营方针和投资计划；选举和变更职工代表不负责的董事、监事、有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议审计核准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算案、决算案；审议批准公司利润分配方案，补充赤字方案；决议公司增加或减少注册资本；就发行公司债券作出决议；(九)决议合并、个别、解散、清算或者变更公司形式。(十)修改公司章程；(十一)为公司个别或总额_万元以上(或占公司总资金_ _ _ _ _ _ _ _ _ )的转让资产、承受资产、对其他企业的投资、他人提供保证，其决议权利属于股东大会(可视公司需要由董事长决定)。 另外，根据这个示范条款的表现，股东大会和董事长的权限也可以按金额、比例分开)。公司向公司股东或实际控制者提供担保时，受担保股东或其实际控制者控制的股东不得参与投票。 这次表决由出席会议的其他股东拥有的表决权的过半数通过了。(十二)公司章程规定的其他职权(注：股东发起人自行决定，发起人必须作出具体规定，必须删除此条件)。关于上述事项，股东同意书面一致的情况下，不召开股东大会直接决定，股东全体人员可以在决定文件上签字盖章。第二十条股东大会应当每年举行一次年会。 有下列情形之一的，应在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不到公司法人或公司章程规定人数的三分之二的；4(二)公司未补充的损失达到实收股东总额的三分之一的；(三)持有公司股份10%以上单独或合计股份的股东要求的；(四)董事会判断有必要的；(五)监事会建议召开的；(六)其他情况(注：股东可自行约定，否则删除该条)第二十八条股东大会由董事会召集，董事长主持的董事长无法履行职务或者不履行职务的，副董事长主持的副社长无法履行职务的，由半数以上的董事共同选举董事主持。董事会不能履行召集股东大会的会议责任的，监事会应当立即召集、主持的监事会不进行召集和主持的，连续90天以上单独或合计持有公司股份10%以上的股东可以自行召集和主持。第二十九条召开股东大会时，会议召开时间、地点和审议事项应在会议召开前二十日通知各股东的临时股东大会在会议召开前十五日发行必须通知各股东的无记名股票时，会议召开前三十日召开时间、地点和审议事项股东大会的召开可以是现场会议方式，也可以是通信投票方式。单独或合计持有公司股份3%以上的股东应在股东大会召开十日前提出临时建议，可向董事会书面提出的董事会应在收到建议后两天内通知其他股东，将此临时建议提交股东大会审议。 临时提案的内容属于股东大会的职权范围，必须明确议题和具体决议事项。股东大会不得决议前两项通知中未明确规定的事项。无记名股份持有人出席股东大会的情况下，从会议召开的五天前开始到股东大会闭幕为止，必须把股份存放在公司里。第三十条股东出席股东大会，所有股份有表决权。 但是，公司持有的本公司股票没有表决权。股东大会必须提出决议，通过出席会议的股东持有的表决权的过半数。 股东大会必须通过修改公司章程、增减注册资本的决议和公司合并、个别、解散或变更公司形式的决议，通过出席会议的股东拥有的表决权的三分之二以上，章程的发起人姓名(姓名)、地址的变更、非发起人股东姓名(姓名)的变更、非发起人股东转让股份(注： 5其他重要事项的规则由股东自行约定)第三十一条股东大会选举理事、监事可以实行累积投票制。第三十二条股东大会的任何决议，在股东大会决议开头，都必须注明本章程规定的会议通知过程。第三十三条股东可委托代理人出席股东大会。 代理人应当向公司提交股东授权委托书，在授权范围内行使表决权。股东大会应就拟议事项的决定制定会议记录，主持人、出席会议的董事应签署会议记录。 会议记录必须与出席会议的股东的签名簿和代理出席的委托书一起保存。第四章董事会第三十四条公司设立董事会，成员为_人，员工代理不负责的董事由股东大会选出。 董事任期_年(注： 3年内由发起人自行约定)、任期届满、复任。董事任期届满时未改选，或董事任期中退休董事会成员低于法定人数的，在改选的董事上任之前，原董事应按照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责。董事会设有董事长一人、副董事长_人，董事会以董事全体的过半数选出。第三十五届董事会行使下列职权(一)召集股东大会，负责向股东大会报告；(二)执行股东大会的决议；(三)审定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算案、决算方案；(五)制定公司利润分配方案，弥补赤字方案；(六)制定公司增减集团资本、发行公司债券的方案；(七)制定公司合并、个别、公司形式变更、解散的方案(八)决定设立公司内部管理机构；(九)决定聘用或解聘公司经理及其报酬事项，由经理提名决定6聘任或解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项(十)制定公司的基本管理制度；(十一)其他职权。 (注：发起人未作具体规定的，应由发起人自行决定并删除该条)第三十六条董事会会议由董事长召集主办的副总裁协助董事长履行职务，董事长无法履行职务，或者副董事长履行职务的副总裁无法履行职务，或者无法履行职务的，由半数以上的董事共同推荐一名董事履行职务。第三十七条董事会每年至少召开两次会议，应在每次会议召开的十日前通知董事和监事全体人员。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事，可以建议召开董事会临时会议。 董事长应在收到提案后十天内召集并主持董事会的议案。董事会召开临时会议的通知方式可以书面通知(包括因特网、传真)，董事全体到达后签字生效(其他通知方式