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第三章信托业务,第一节个人信托业务第二节公司信托业务第三节通用信托业务,第一节个人信托业务背景资料：个人信托的起源与发展1、英国是个人信托的发源地。英国个人信托业务已有几百年的历史。主要是以个人之间的信任、委托为基础发展起来的。虽然历史悠久，但仍然保持着传统，个人受托在信托业中占较大比重，达80%，且个人信托的内容多是民事信托和公益信托，信托标的物以房、土地等不动产为主，这也是英国的信托业务最为显著的特点。目前，英国的个人信托业务主要有：财产管理；执行遗嘱；管理遗产；财务咨询，包括对个人财产在管理、运用、投资和纳税等方面的咨询。,2、美国是个人信托业务最发达的国家。美国信托业是从英国传入的。随着市场经济的迅速发展，个人承办的民事信托已不能适应经济的发展要求，以营利为目的的法人组织信托公司和银行信托部大量出现。这为现代信托制度奠定了基础。美国的家庭及个人财产规划，从理财、节税到整体财产分配及继承，多由专业财税顾问结合会计师及律师共同规划。如美国的遗产税最高为55%，税法规定每人一生赠与或继承免税额总计为100万美元/2006年标准。而个人信托的设立，就成为美国人的遗产规划中不可欠缺了重要一环，其中又以生前信托为主。全面的个人信托规划包括投资、保险、税务、退休和遗产规划等几大方面，涵盖一个人的生、老、病、死。一般来讲，设立个人信托的多是经济上较富裕的人。,目前，美国家庭及个人财产委托信托业务的比例近80%，美国知名家族如肯尼迪家族、洛克斐勒家族的资产早已用信托方式，使得家族资产得已永续及传承。例如，创立于1853年的美国联邦信托公司最早的客户是包括铁路大王、商人、造船业主、工业家和他们创建的公司。后来，又帮助他们的后代继承和保持这些创业者们创造的财富。现在，美国联邦信托公司是美国实力最大的信托公司之一，其客户含盖了工商、技术、医药、法律和金融业里的现代创业者们、企业家们以及他们的企业，为遍布美国的个人和机构管理的信托资产达1000多亿美元。,一、个人信托业务概述个人信托是指仅以个人作为委托人而设立的信托。个人信托的特点1、目的多种多样：对个人来说，每个人拥有的财产量不同，财产形式不同，要达到的目的也不同。（主要有财产的转移、管理和处理为目的）2、受托人可以是法人，也可以是个人。在个人信托业务中，作为受托人的个人只要符合法律上对受托人的资格规定，就可以充当个人信托的受托人。法人受托人的三大优势：具有较强的经济实力和专业化的管理人才；超越了个人生命周期的限制；易于对其进行监督与约束3、个人信托中既有营业信托，也有非营业信托。,二、财产处理信托,财产处理信托：信托机构接受个人委托对信托财产进行管理、运用的信托业务，可分为合同信托与遗嘱信托。（一）合同信托概念：委托人与受托人订立信托合同、并在委托人生前即执行的信托。（服务对象）受益人：委托人或其相关人信托目的：财产的转移、保存（不同于保管）、增值、管理或处理等。,信托契约的基本内容包括：-信托目的条款：为增值、或单纯管理、或分配财产委托人条款：谁是委托人，及应保留的权利受托人条款：谁是受托人，及被授予的详细权利受益人条款：谁是受益人，及应享有的权利合同生效条款：生效日期，及财产转移方式信托期限条款：信托终止条款或日期。-财务会计条款：一年一次报告（帐目、会计说明等）其他信托条款：报酬等。信托证书及信托的正式成立：,（二）遗嘱信托遗嘱信托的主体：委托人、受托人、受益人。遗嘱信托的客体：必须是遗嘱人的财产。遗嘱及其内容：（1）申明本份遗嘱的合法性和有效性。（2）指定受托人（3）指定受益人（4）特殊条款或附录1.执行遗嘱信托执行遗嘱信托的涵义：是身后信托的一种形式。是由受托人作为遗嘱执行人，按照遗嘱人的遗嘱，处理有关事项并负责分配遗产的业务。,2.管理遗产信托,管理遗产信托的涵义：是身后信托的一种形式，是执行遗嘱信托的延续和补充。是指信托机构作为受托人对遗嘱人的遗产进行管理。分为两种情况：一是遗产“继承未定”时的遗产管理信托二是遗产“继承已定”时的遗产管理信托,管理遗产信托的内容：A、继承未定时，管理遗产信托的内容是：a、清理遗产，编制财产目录b、公告继承人c、公告债权人和被遗赠人d、偿还债务，交付遗赠物e、移交遗产。如果继承人已经确定，信托机构则可按照遗嘱的规定或与有关人士商榷后将遗产移交给继承人；若最终无法确定继承人，则由信托机构按照遗嘱的指定处置，或按照法律将遗产上交国库。,B、继承已定时，管理遗产信托的内容是：a、妥善管理遗产支付由遗产而引起的债务，收取由遗产而带来的债权，尽力管理信托财产，使其获得应有的收益，并将收益交付继承人。b、交还遗产，结束信托。信托机构根据信托契约的设立，到期将遗产交还给继承人，遗产移交完毕，管理遗产信托便可结束。,遗嘱信托的程序（1）签定个人遗嘱：受托人对遗嘱内容仔细研究。（2）确立遗嘱信托：（经遗嘱法庭）确定财产所有权、申请遗嘱执行人并获任命、通知有关债权人并登于当地报纸。（3）编制财产目录：清理、核定，造册登记财产的数量、种类、价值。（4）安排预算支出：列出现金来源与用途，并为不足部分筹款。（5）支付税款清偿债务：包括所得税、财产税、继承税。（6）确立投资政策：投资工具要安全、灵活、盈利，政策合理、谨慎、及时。（7）编制会计目录：包括遗产所得和债务、费用支出等。（8）分配遗产：定计划时，充分考虑受益人的意愿；分配时，负责财产所有权的转移。,三、监护信托,(一)基本概念监护：指对某人的人身、财产及一切合法权益进行监督和保护的法律行为。监护信托：利用信托的方式，由受托人对某人进行监护的法律行为。(二)监护信托的特点对人的责任重于对财产的责任（用钱为主、赚钱为辅）。可以是生前或身后信托可以是自益（生前）或他益（生前、身后）信托,(三)监护信托的类型未成年人监护信托：他益信托禁治产人监护信托：他益或自益信托一般老年人监护信托：他益或自益信托(四)监护信托的设立程序：编制财产目录、管理和运用财产、编制会计报表、结束监护和分配财产。(五)信托监护人的职责对受益人的养育、教育以及健康、医疗、社会权利的照看责任；信托财产的管理与合理使用信托事务执行情况的报告,四、人寿保险信托,人寿保险信托：是信托机构在委托人投保办理了人寿保险业务的基础上开办的一种信托业务。它以契约或遗嘱形式委托信托机构代领保险金并交给受益人，或对保险金进行管理、运用，定期支付给受益人的信托。人寿保险信托的业务内容：保管保单交纳保险费领取保险金保险金的经营管理保险金及收益的交付,人寿保险信托的种类不代付保费（无财源）的人寿保险信托：保险费由委托人自己支付。受托人对保险金进行管理、运用、分配。代付保费（有财源）的人寿保险信托：受托人为委托人每年交纳保险费，收取保险金，并代为管理、运用待交保险费基金。,五、其它个人信托,（一）特定赠与信托概念：日本根据1975年设立“对特定残废者免征赠与税制度”而开办的一种福利信托，特定赠与信托的主体委托人：受益人的家属、扶养义务人或其他公益捐赠人，法人不得成为委托人；受托人：信托机构或兼营信托业务的银行；受益人：特别的重度残废人员。特定赠与信托的客体能够产生收益并易于变卖的财产，包括：金钱、证券、金钱债权、林木及其土地、可出租不动产、供受益人居住用不动产；3000万日元内免征赠与税,（二）个人代理业务1.概念：个人委托代理人（受托人）代为处理与财产有关事宜的业务；属于委托代理的范畴。2.向代理人的授权：一般授权与特别授权一般授权：委托人授权代理人处理代理事务中可能出现的各种事宜；特别授权：委托人明确授权代理人只办理代理事务中的某些事宜；代理业务中大多采用特别授权方式。,3、个人代理业务的主体。委托人被代理人。主要是向代理人授权，并支付各种费用。受益人通常是委托人本人受托人代理人，地位极重要。其基本职责：忠诚、服从、谨慎和尽力、编制财务报告。其主要权力：明确的权力、隐含的权力。4、代理业务的客体：是财产及与财产相关的事宜。不转移财产所有权。,5.种类保管代理:信托机构向个人提供保管财物的服务业务。保管的物品有：重要物品、贵重物品、有价证券。保管的三种形式：密封、露封、出租保险箱保管代理责任：保持财产原形、代理支付、防止被盗、损坏、丢失、残缺等辅助代理：信托机构向个人提供有价证券方面的辅助服务。只需填写简要表格并附有价证券。个人代理中最普遍受托人除承担保管职责外，还要承担其他职责主要职责：收取股息、分红、债券本金、抵押品等；支付事务；证券的交易事务；通知有关事宜；定期会计报表。,管理代理：享有较大权利、承担较大责任。1、证券管理代理：-有管理权的代理：按合同规定对代理的证券全权管理、-提供咨询的代理：定期进行检查和分析，告知证券市场行情及其重大变化，寻找市场有利时机。2、财产管理代理：主要针对不动产（土地、房屋等）的管理代理。-各国相关业务有：代理地产买卖的中间保管、代理发行“不动产分有证”、筹集建房资金信托等。其他还有：账户代理、退休金账户代理等,第二节法人信托业务一、法人信托业务概述1、含义：又称“公司信托”、“团体信托”，它是以法人作为委托人的信托业务。在整个信托业务中占相当大的比重。2、法人信托的特点委托人一般是法人组织受托人只能由法人机构承担信托财产数额较大业务发展与经济发展密切相关,3、法人信托的范围：业务对象针对公司债的信托关于公司创设、改组、合并、撤销和清算的信托：公司股权、资本的运作关于有形财产的信托关于权利的信托,二、证券发行信托业务,（一）证券发行信托的涵义：是信托机构向公司法人提供有关证券发行事务的信托，最常见的是抵押公司债券发行信托。它是公司信托的主要业务，故有人称公司信托为有价证券信托、证券发行信托、发行公司债信托、抵押公司债信托等。（二）抵押公司债信托：1、定义一种债权担保信托，是信托公司接受发行公司的委托，代替债券持有者行使抵押权或其他权力的信托业务。,2、抵押公司债信托的目的：是信托机构为协助企业公司发行债券提供担保事务和发行便利而设立的一种信托业务。3、其受托人的主要职责：作为债权人与债务人的中间人，负责担保权的设立与行使、担保品的保管、以及债券发行事务的代办处理。4、其信托关系的实质：委托人：债券发行公司。同时，债券持有人以债权人的地位，将抵押品委托信托机构保管，也同为委托人。受益人：债券持有人。同时，信托机构使债券易于推销，实则发行公司同为受益人。,（三）抵押公司债信托的独特之处：1、其受托人并不具备财产所有权，除非发生违约情况，受托人具有这一权利。2、对受托人-信托机构来说，受益人常常是不确定的，并随着债券的不断交易而变换。3、受托人同时对债券发行人、债券持有人负有信托职责。对债券发行人负有发行债券职责，对债券持有人负有保管抵押物品职责。一般信托中，受托人只代表受益人的利益。,（四）发行公司债信托的意义1、为债券发行公司提供了举债便利：证明债券发行的合法性和可靠性；辅助发行事务及还本付息。即可提高公司信誉，扩大发行量，又可代办发行的繁琐事务。2、有利于保护债权人的利益：债券持有者为分散的社会公众，信托机构可代替公司债的债权人行使抵押权、监督权、及维护其他权力。,（五）抵押公司债信托的基本程序1、接受信托业务：信托机构对发行公司的考察。（1）发行公司情况，职责执行情况、资信和其他声誉、经营管理、经济效益、经营作风、及发行合法性。（2）公司债券情况，债券总额、面值、利率、偿还方法与期限、发行价格、担保物情况（种类与价值）、已募公司债的偿还情况。2、签订信托契约：主要内容有，（1）介绍性条款：如契约当事人的名称、签约日期、发现证明、发债总额、债券利率、发行时间、还本付息的时间等。（2）抵押物品条款：种类、数量、价值等。（3）受托人的权利、义务、责任以及报酬的取得等：（4）关于抵押品的交还、信托关系的终止和解除等。,3、执行信托契约：（1）准备资料：要详细。（2）证实债券：面向公众。（3）交付债券：用公募发行。银团承销的三种方式有包销、助销、代销。（4）结清帐目：召开多方参与者的听证会。,三、动产信托,（一）动产信托及其目的1、动产信托的定义：是由设备所有者即委托人与信托机构即受托人签定信托协定，将设备信托给信托机构，并同时将设备的所有权转移到后者手中。受托人发给委托人“信托受益权证书”等，而将财产出租或出售，委托人可出售“信托受益权证书”获得款项。此信托有金融作用。又称设备信托，是一特殊形式的公司信托业务。,2、动产信托的目的：积极管理和处理动产设备，通过对设备的信托租赁或信托销售，为设备的生产和购买企业提供长期资金融通为买方提供融资、为卖方提供扩大销售的途径。3、动产信托的标的物：价格昂贵的大型设备、但并不限于这类设备。（二）动产信托的意义1、对设备用户来说：（1）可以缓解企业资金不足的困难，通过分期付款的方式取得设备的使用权直至所有权。,（2）利用动产信托，能达到同借款和发行债券筹资购买设备的同样效果，而且在设备价款偿还上可采取更加灵活的办法。（3）一般来说动产信托的期限长达5-10年，从而使用户能利用设备投产的收益、折旧费用有计划地偿还贷款。2、对设备制造商来说：（1）在用户资金不足的情况下，使用动产信托的形式可扩大设备地销售。（2）通过出售“信托收益权证书”安排，可以尽早收回设备货款。（3）由信托机构代办延期收款的销售事项，减轻了企业的负担。,（三）动产信托的当事人及其利益调整：1、卖方（委托人）：实现销售并收回货款价款收入减少。2、受益凭证投资人（受益人）：付出现金获得受益权及相应的收益3、信托机构（受托人）：业务收入4、买方：买方并非信托关系的当事人，但却是最关键的业务当事人。延迟或分期支付总代价提升。,（四）动产信托的种类1、根据信托财产的不同，可分为：运输设备信托：车辆、船舶、汽车、海运集装箱等。机械设备信托：建筑机器、机床、电梯、计算机等。夹金块及其他贵金属信托。2、根据对动产的不同处理方法，可分为：1、管理动产信托：不改变动产的所有权，对动产进行传统租赁经营。2、处理动产信托：以分期付款的方式出售动产。3、管理和处理动产信托：以出售动产为目的，对动产进行融资性租赁经营或分期付款出售；同时又以转让信托受益权的方式让动产的卖方提前变现。,（五）管理和处理动产信托的两方式,1、出让受益权证书方式受益权证书：是一种由信托机构根据设备生产厂商转移的信托财产开立的有价证券，持有者可以在金融市场上转让，到期可凭此证书要求信托机构偿还本金并支付利息。受益权证书的发售对象：机构投资者通常以私募方式,2、发行“信托证券”方式信托证券：由信托机构向社会投资者发行的一种有价证券，筹措的资金用于支付生产厂商的货款。信托证券的发售对象：社会公众投资者有必要采用公募方式证券化运作的三种模式（三个层次）第一层次：一个卖方的一次性大额交易第二层次：多个卖方的一次性打包运作第三层次：基金化的运作（连续的多次打包运作，可以理解为基金通过对动产设备的销售运作投资；是一种对应收账款的收购处理；以封闭式基金较为合适）,四、雇员受益信托,（一）雇员受益信托概述职工福利保障制度1雇员受益信托：公司为雇员提供各种利益的信托，即公司定期从雇员的工资或公司利润中扣除一定比例的资金，交给信托机构，委托后者加以管理和运用，并由公司雇员享受信托收益。2雇员受益信托发展的因素：相关的法律制度，相关的优惠税制。3雇员受益信托的目的和意义：企业公司职工的福利与保障。具体包括：为退休、伤残职工的提供生活保障，鼓励和帮助职工的财产积累，激励职工参与企业管理、分享企业利润。,（二）养老金信托1养老金信托的概念与意义信托机构受托对养老金进行管理，负责运用定期积累的养老金，在雇员退休后以年金形式支付的信托形式。亦称年金信托。养老金信托是以企业养老金制度为基础设立的。养老金信托对委托企业和企业职工的意义：为退休、伤残职工的提供生活保障；激励职工参与企业管理、提高企业凝聚力和经营效益。,2养老金信托的基本业务方式养老金信托关系中的三方当事人：企业、职工、信托机构养老金信托的基本业务程序A.设立养老金信托：三个方面的工作内容B.缴纳养老基金：不同养老金制度有不同的养老金来源C.养老金信托资产的管理与运用：三种方式：按对保险公司的个人养老金契约的购买方式分为：立即购买、退休时购买、不购买。D.养老金的支付：一次性或定期、年金方式3、日本的养老金信托：法定退休养老金信托、福利养老金基金信托、非法定养老金信托。,（三）财产积累信托1、概念：指把职工的财产积累储蓄、再加上雇主给予的一定补助，委托给信托机构管理运用，以便将来能形成一项较大数额财产的一种指定金钱信托业务。是按照日本1971年实施的促进劳动者形成财产法创立的。2、特点与种类：一般以雇员作为委托人兼受益人，属自益信托，雇主只是代扣代交信托金；按形成财产信托分为：金钱信托型与贷款信托型。,（四）职工持股信托职工持股信托的概念：职工持股制度：是职工持股信托的基础，指用职工工资与奖金定期地买进本公司股份的制度。职工持股信托的资金来源：职工工资、企业奖金职工持股信托的当事人：职工持股会、职工、信托机构职工持股信托的形式：美国式、日本式（金外信托、管理有价证券信托）,（五)其他雇员受益信托1、利润分享信托：公司将每年净利润的一定比例委托给信托机构管理和运用，并在一定时期信托本金及收益支付给公司雇员。其特点：一是信托本金与收益不确定，二是本金与雇员无关，三是雇员可以较灵活支用。2、储蓄计划信托：将养老金计划和储蓄计划结合起来，公司将雇员的储蓄和公司的捐款委托给信托机构管理和运用，以向雇员提供更多的退休收入。其特点：与养老金信托相比，更加灵活，允许提前支付收益等。,五、商务管理信托,一、商务管理信托概述1.概念：商务管理信托也叫表决权信托，即由公司部分股东将其持有股票的表决权委托给信托机构，由其在信托期间行使表决权的信托。2.特点：经济利益权与经营表决权分离投资者持有股票有两个方面的好处：一方面可以得到分红，股票涨价时还可以增加收益，即享有收益权；另一方面可以在股东大会上行使表决权，审查和批准公司经营的基本方针，即享有表决权。收益权和表决权是统一的整体，然而，信托业务却把这二者割裂开来，单独将表决权进行信托。,3、建立商务管理信托的原因：A、委托人在业务上经营不善而对专业人才和经验的需要。B、经营顺利时对谋求施行新方针的需要。C、委托人试图增加对公司的影响或避免股份被侵占。D、为避免公司决策和经营人员变动的影响而保持事业持续发展的需要。4目的与意义因发起信托业务的主体不同而形成两种运作模式、从而满足两个方面的目的,A.部分股东之间为稳定合作关系、保持共同的控股地位，而要求这一部分股东共同提交信托，进而形成资本联盟、实现以下目的：协助企业重整、改组确保公司稳定经营防止其他企业对本公司的收购、控制B.中小股东共同作为委托人，一般由受托人机构发起，以实现以下目的：完善上市公司治理结构，形成对大股东的有效约束。在这种情形下，信托受益人可以随股票的交易而变更，信托也可以随股票的转让而终止。,5、实质分析：表决权信托的实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人通过董事的选举或其他方法，以控制公司业务的一种制度设计。它是美国法律的特殊产物。早在19世纪后期美国就开始办理表决权信托。首家应用表决权信托的是太平洋轮船公司，时间是1864年。后来铁路公司运用较多，到19世纪末推广到一般实业界。开始的受托人完全是金融信托机构，后随着信托观念的普及，信托事业的发达及信托成效的显著，表决权信托就成了美国信托机构的重要业务之一。,作为人类经济分工与合作秩序的扩展，表决权信托在其他发达的市场经济国家也得到应用。在日本，一般来说是不允许将收益权和表决权割裂开来的。一个例外的案例是，1974年五十铃汽车公司和美国的GM汽车公司合作，在引进GM公司的资本时，外资审议会在讨论确立日本股东权的问题上争执不下。因为GM公司是世界上最大的汽车公司，资本雄厚，而日方股东一家是无法与之抗衡的，只有集中各大股东巩固地位。这时根据有人提出的利用信托的方案，采用了以行使股东表决权为主要目的的管理有价证券信托方法，各大股东信托转让股份，并由所有的信托公司共同受托。后来，日本的国际经济贸易地位上升，五十铃汽车公司发展成为实力雄厚的大企业，不再担心股份会被侵占，当初的目的达到了，于是1978年8月该信托结束。,（二）商务管理信托的设立步骤1、缔结信托契约2、股东将股票表决权转移给受托人3、受托人将“表决权信托证书”交付股东具体的作法是：收益权和表决权分离，由公司全体或多数股东推举信托公司为受托人，将其所有股票过户转移于受托人之户名，交与受托人保管，换取收据；受托人在信托期内代表股东行使表决权，股东除投票表决权之外仍享受股东应得的其他一切权利。（三）受托人的主要职责:保管股票、代股东行使表决权、处理公司事务、将每年收入兑换发给收据持有者等。如果事业成功，各股东及债权人共同受益，受托人获得手续费收入。,（四）表决权信托运用的一个成功范例-青啤股权变更案的深层次解读,案例描述2002年10月21日，纽约。中美经济交流合作结出硕果中国最大的啤酒酿造商青岛啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒酿造商安海斯布希公司（简称“A-B公司”）正式签署了战略性投资协议。该协议的主要内容是，青啤将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券。,该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从目前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。协议执行完毕后，青岛市国资办仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资办行使。A-B公司将按股权比例获得在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位。向A-B公司发行债券获得的资金，青啤将用于改造现有的酿造设备，建设新厂以及未来之收购。,签约仪式结束后，青啤公司董事长李桂荣说，这是一个非凡的联盟，A-B公司带入这项联盟的先进市场管理、公司治理模式、生产技术、资金等资源将使青岛啤酒的核心竞争力和盈利能力大为提高；而青啤在中国市场拥有的生产基地、销售网络及成功的企业运作经验，也可以使AB公司分享中国经济和啤酒市场高速增长的成果。显然，此次合作是各得所求的双赢格局，并且对中外经济交流及整个行业的示范意义甚大。,案例分析青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。青岛啤酒股份有限公司是国家特大型企业，是我国历史最悠久的啤酒生产企业（2003年青啤将迎来百年大庆）。青岛啤酒的品牌价值为67.1亿元，已成中国民族工业的标志和典型象征之一。从1998年起，青啤公司在“大名牌战略”的带动下，实现了跳跃式和超常规的发展。通过收购股权、以及破产收购、政策兼并、参股等不同的资本运作方式，以较低的成本迅速壮大了自身的规模和实力，,2001年底，公司在国内17个省市建立了48家生产基地，构筑了遍布全球的营销网络，已基本完成了在中国市场的战略布局。总生产能力、产销量、销售收入、利税总额、出口量、国内市场占有率等多项指标均居国内同业首位。在被购并的企业中包括了上海嘉士伯、广东强力等知名企业。但青啤在这些企业都坚决推行青啤的管理模式及企业文化，以品牌的力量和市场的占有维持一统的局面。对外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的优势资源与国际大公司结成战略伙伴，所以青啤与外资合作的原则：一是合作的目的是用来发展青啤的品牌，二是外资不能当第一大股东。,A-B公司对青啤的兴趣由来已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其拥有的“百威”品牌是世界销量第一的啤酒品牌，拥有美国市场的份额，占全球啤酒市场的份额。年代初，在海外啤酒品牌纷纷进军中国之际，A-B公司即把目光瞄准了身为国内龙头和海外认知度高的青啤。在谈判时，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒绝。但A-B公司“痴心不改”，1993年青啤发行H股时，A-B作为战略投资者定向配售了4500万股，并坚决持有至今。其后寻求进一步合作的努力一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功。这一过程中的奥密有哪些呢？,下表有助于我们更清楚地知晓双方合作成功的秘密。青啤公司股权变更表,一些启示公司的股东在一定期间，以不能撤回的方法，将其所持有的股份以及法律上的权利包括表决权，转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则由受托人处取得载有信托条款与期间的“信托证书”（TRUSTCERTIFICATE），以证明股东对该股份（信托财产）享有受益权（主要包括股利请求权和信托终止时的股票返还请求权）。这就是“表决权信托(VOTINGTRUST)”。表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人透过董事的选举或其它方法，以控制公司业务的一种法律设计，旨在以合法的方法促进公司和所有股东的利益。,可以发现，A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予青岛市国资办行使，是整个协议中最关键的一条变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。,青啤与AB公司从开始接触到结成战略联盟的过程历经十年终于园满，全面探究其原因，除了岁月流逝，国际国内市场上同业多方博弈竞合的形势变幻，双方力量的消长，位势的变化，各自心理、立场也发生了微妙的改变等诸多因素作用之外，可以说，表决权信托的成功运用正是整个棋局中奠定大局的一枚关键棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不可能回避和逾越的障碍-控股权之争，是解决这一难题的答案，打开这把铁锁的钥匙。,信托一旦设立，受托人即可以自己的名义，按照自身的意愿，行使多数股份的一系列权利，争取掌握公司战略发展方向和重大管理事项，达到控制公司经营的目标。具体到本案例中，A-B公司是委托人，青岛市国资办是受托人，A-B公司在双方认同的若干年内，将7%的股权信托给青岛市国资办，自己只保留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以及在公司治理结构中应得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再寻求控股权和在公司管理方面更多的发言权，这是双方达成合作的前提条件。,“信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提高。青啤牵手百威，表决权信托的成功运用，破除了合作双方道路上的阻碍和坚冰，对中国与世界经济的交流合作起到良好的示范作用，正是对这句格言的最好的诠释。,六、公司代理业务,公司代理业务的概念：公司委托代理人（受托人）代为处理与股权或证券有关事宜的信托活动。（一）过户（转让）代理业务1.概念：与股权、股票以及其他证券的所有权转让相关的委托代理业务。2.股票过户代理：对各方当事人的效率公司：股东事务规范化与效率提升股东：降低行权成本、杜绝欺诈现象、保护股东利益交易所：提升交易效率、维护交易秩序受托代理人：直接的业务收入、间接的业务拓展基本程序：核实、鉴定、记录3.其他证券的过户代理：债券、表决权信托受益证书,（二）登记代理业务概念：指代公司对记名证券（股票、债券）进行登记注册的业务。代理人：登记代理人。在我国，它与过户代理人合二为一：登记与过户二种业务联系协调，提高办事效率。（三）支付代理业务代支付证券的股息、红利、债息及本金的业务。可利用延期兑现特点，运用该笔资金获得收益。信托机构利用过户代理人的信息优势，代理支付能准确、高效。（四)整合代理业务代公司办理有关证券变换方面事务的业务包括：1、股票分割（拆股）：股票面值总额不变，每股面值减少，增加股份数。可吸引更多投资者、市场流通性提高、交易增加。,2、股票转换：在一定时期、一定条件下将债券或优先股转换为普通股。如可转换债券的转换。3、证券重整（重组）：对公司各种证券进行重新安排，主要是以新证券代替旧证券。如公司重组、兼并、调整资本结构等。（五）保管代理业务指为公司保存证券以及代理其他相关事务。如为投资者保管外国证券的业务，存托凭证DR（ADR、LDR、EDR）中，代保管金融公司代DR的投资者买进的外国证券。如日本SONY公司1961年在美国首次发行股票。（六）其他代理业务包括：优先股赎回、股票认购、股票临时收据（零数股份的票据）、公司股票回购等事务的代理业务。,第三节通用信托业务,一、通用信托概述通用信托业务指那些既可以由个人作委托人，也可以由法人作委托人的信托业务。产生随公司法人的涌现，法人信托成为信托主要业务，个人作为受托人不能适应信托业务要求，信托财产所有者多元化，信托机构业务的多重化，从而开展了通用信托业务。,二、资金信托,（一）资金信托的概念资金信托业务是指委托人将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分的行为。（二）制度依据2007-3-1银监会信托公司管理办法2007-3-1银监会信托公司集合资金信托计划管理办法,（三）资金信托业务的种类1、单一资金信托计划（单独管理、运用、处分的资金信托业务）是指信托投资公司接受单个委托人委托、依据委托人确定的管理方式单独管理和运用信托资金的行为。受制于信托公司管理办法两个以上（含两个）单一资金信托用于同一项目的，适用信托公司集合资金信托计划管理办法的规定，委托人应当为符合该办法规定的合格投资者。2、集合资金信托计划是指由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。受制于信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法,（四）集合资金信托的种类及流程1、贷款类集合资金信托A类贷款业务：贷款的对象、用途、项目、期限、利率等均由委托人指定，其风险由委托人承担。B类贷款业务：委托人指定信托资金用于发放贷款，但由受托人代委托人选定借款人，并行使贷款人的各项权利。2、投资类集合资金信托：是指信托投资公司作为受托人，将通过集合资金信托募集的资金，投资于优质项目、企业、法人股收购业务，或其他成长性好、风险可控、预期收益有保障的领域，为委托人获取较高的投资收益。,3、融资租赁类集合资金信托：1)概念：是指信托投资公司作为出租人，利用集合资金信托募集的资金，应承租人的要求购买其所需要的设备并租给其使用，承租人按期支付租金。2)特点：A、出租人在一个较长的时期内（2-5年），通过收取租金的方式，收回投资的全部成本或大部分。租赁期满租赁物的所有权归承租人所有。B、该信托产品可为广大投资者提供更可靠的风险保障，获取较贷款利息更高的投资收入。C、通过灵活的租金安排，可靠的支付保障，严谨的法律条文约束，可达到投资者、信托机构、承租人三方共赢的效果。,(五)集合资金信托计划的设立集合资金信托计划的基本要求1.委托人为合格投资者；所谓合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。,2.参与信托计划的委托人为惟一受益人；3.单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；4.信托期限不少于一年；5.信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；6.信托受益权划分为等额份额的信托单位；7.信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；8.中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。,（六）集合信托业务的推介与拓展1.推介信托计划，应有规范和详尽的信息披露材料，明示信托计划的风险收益特征，充分揭示参与信托计划的风险及风险承担原则，如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历，不得使用任何可能影响投资者进行独立风险判断的误导性陈述。2.信托公司异地推介信托计划的，应当在推介前向注册地、推介地的中国银行业监督管理委员会省级派出机构报告。3.信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：（1）以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；（2）进行公开营销宣传；（3）委托非金融机构进行推介；,（4）推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；（5）对公司过去的经营业绩作夸大介绍，或者恶意贬低同行；（6）中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。4.信托公司推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。委托人以现金方式认购信托单位，可由商业银行代理收付。信托公司委托商业银行办理信托计划收付业务时，应明确界定双方的权利义务关系，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。5.信托公司可委托商业银行代为向合格投资者推介信托计划。,6.信托公司设立信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查报告。7.集合资金信托计划文件的要求1）集合信托计划文件应当包含以下内容认购风险申明书信托计划说明书信托合同中国银行业监督管理委员会规定的其他内容,2）认购风险申明书：至少应当包含以下内容（1）信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；（2）委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划；（3）信托公司依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担；（4）委托人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。认购风险申明书一式二份，注明委托人认购信托单位的数量，分别由信托公司和受益人持有。,3）信托计划说明书：至少应当包括以下内容（1）信托公司的基本情况；（2）信托计划的名称及主要内容；（3）信托合同的内容摘要；（4）信托计划的推介日期、期限和信托单位价格；（5）信托计划的推介机构名称；（6）信托经理人员名单、履历；（7）律师事务所出具的法律意见书；（8）风险警示内容；（9）中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。,4）信托合同：应当载明以下事项：（1）信托目的；（2）受托人、保管人的姓名（或者名称）、住所；（3）信托资金的币种和金额；（4）信托计划的规模与期限；（5）信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排；（6）信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法；（7）信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法；（8）受托人报酬计算方法、支付期间及方法；（9）信托终止时信托财产的归属及分配方式；（10）信托当事人的权利、义务；,（11）受益人大会召集、议事及表决的程序和规则；（12）新受托人的选任方式；（13）风险揭示；（14）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式；（15）信托当事人约定的其他事项。信托合同应当在首页右上方用醒目字体载明下列文字：信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。,(七)集合资金信托计划的治理结构1、集合资金信托计划财产的保管制度1）信托计划的资金实行保管制对非现金类的信托财产，信托当事人可约定实行第三方保管，但中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人。信托财产的保管账户和信托财产专户应当为同一账户。信托公司管理信托计划而取得的信托收益，如果信托计划文件没有约定其他运用方式的，应当将该信托收益交由保管人保管，任何人不得挪用。,2）信托财产的保管协议：至少应包括以下内容（1）受托人、保管人的名称、住所；（2）受托人、保管人的权利义务；（3）信托计划财产保管的场所、内容、方法、标准；（4）保管报告内容与格式；（5）保管费用；（6）保管人对信托公司的业务监督与核查；（7）当事人约定的其他内容。,3）保管人的职责（1）安全保管信托财产；（2）对所保管的不同信托计划分别设置账户，确保信托财产的独立性；（3）确认与执行信托公司管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；（4）记录信托资金划拨情况，保存信托公司的资金用途说明；（5）定期向信托公司出具保管报告；（6）当事人约定的其他职责。遇有信托公司违反法律法规和信托合同、保管协议操作时，保管人应当立即以书面形式通知信托公司纠正；当出现重大违法违规或者发生严重影响信托财产安全的事件时，保管人应及时报告中国银行业监督管理委员会。,2、受益人大会机制1）集合资金信托计划的受益人大会由信托计划的全体受益人组成，并行使职权。2）受益人大会的审议权限出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：（1）提前终止信托合同或者延长信托期限；（2）改变信托财产运用方式；（3）更换受托人；（4）提高受托人的报酬标准；（5）信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。,3）受益人大会的召开由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。,4）受益人大会的表决机制每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。,3、信托计划的终止机制有下列情形之一的，信托计划终止：信托合同期限届满；受益人大会决定终止；受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；信托计划文件约定的其他情形。,(八)集合资金信托计划的运营与风险管理1.信托经理制信托公司管理信托计划，应设立为信托计划服务的信托资金运用、信息处理等部门，并指定信托经理及其相关的工作人员。每个信托计划至少配备一名信托经理。担任信托经理的人员，应当符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。,2.信托财产的经营管理与风险控制（1）信托公司对不同的信托计划，应当建立单独的会计账户分别核算、分别管理。（2）信托资金可以进行组合运用，组合运用应有明确的运用范围和投资比例。（3）信托公司运用信托资金进行证券投资，应当采用资产组合的方式，事先制定投资比例和投资策略，采取有效措施防范风险。（4）信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。（5）信托公司运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致。,3.信托财产管理的限制信托公司管理信托计划，应当遵守以下规定：（1）不得向他人提供担保；（2）向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30；（3）不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外；（4）不得以固有财产与信托财产进行交易；（5）不得将不同信托财产进行相互交易；（6）不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目。,(九)信托计划受益权的转让集合资金信托信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。其他信托动产信托、不动产信托以及其他财产和财产权信托进行受益权拆分转让的，应当遵守上述相关规定。,三、基金信托,（一）基金信托的起源与发展基金信托也叫投资信托，简称基金，即集合不特定的投资者，将资金集中起来，设立投资基金，并委托具有专门知识和经验的投资专家经营操作，使中小投资者都能在享受投资的丰厚报酬的同时减少投资风险，共同分享投资收益的一种信托形式。投资信托起源于19世纪的英国，盛行于美国，20世纪50年代起，投资信托在西方国家获得迅猛发展。具有集中零散资金、专家理财、组合投资、流动性强等特点，从而能有效分散风险、增加收益，成为不确定的多数投资者设计的一种间接投资工具和集合投资信托制度。,（二）基金的投资对象1、可流通证券：资本市场上的股票、债券，货币市场上的短期票据和同业拆借，以及金融期货、黄金、期权交易等。亦称证券投资基金。2、未上市企业：产业投资基金（三）投资基金的特点：1、实行专业管理、专家操作。避免个人投资者因时间、精力、信息及专业知识等方面的限制而产生的盲目决策现象。2、以“组合投资，分散风险”为基本原则。基金把一定量的资金按不同比例不同种类、不同行业的有价证券，且有关证券的相关性弱，从而整体的风险降到最低。3、实行资产经营与保管相分离的管理制度。基金保管人与基金管理人分工明确，并有监督，保障基金的安全性。,4、实行“利益共享，风险共担”的分配原则。收益与风险均按出资比例分担。5、以纯粹的投资为目的。基金买卖有价证券的目的是为了利息、股息、红利或买卖差价收益，而不为控制企业。（四）投资基金的种类：1、公司型基金和契约型基金A、公司型基金：组建基金股份公司，发行股票募集投资者资金，委托基金经理公司管理操作，委托金融机构保管。B、契约型基金：信托公司与投资者签定的信托契约，通过发行受益凭证，募集投资基金。投资基金由基金经理公司负责经营决策，由基金保管公司负责保管基金。,公司型基金和契约型基金比较：,2.封闭型基金和开放型基金A、封闭型基金：即资本形成固定，且在一定期限内不能要求偿还的一种基金。封闭型基金受益凭证发行份数固定，发行期满，基金就封闭起来。发行机构不负责赎回受益凭证，但可在金融市场上转让，转让价格由市场供求来确定，会出现溢价或折价交易的情形。B、开放型基金：即资本形成不完全固定，其已发行股票可以按资产净值价值赎回的一种基金形式。基金价格一定其资产净值。,3.国内基金和国际基金国内基金指基金来源于国内投资者，投资对象也在国内。国际基金指基