2002年度全国企业法律顾问执业资格考试试卷——企业法律顾问实务

企业法律顾问实务一、单项选择题（共30题，每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）1企业重大经营决策依据不同标准可以划分为不同的类型。将决策划分为确定情况下的决策和不确定情况下的决策，是按决策（ ）的不同而划分的。A主体B目标C对象D依据和方法程序【答案】D【解析】企业重大经营决策依据不同的标准可以划分为不同的类型，其中按照决策依据和方法程序的不同，可以分为确定情况下的决策和不确定情况下的决策。如在国内组建中外合资经营企业经营已经研制投产的产品就属于确定情况下的决策，而在国外投资与外商开发新产品的决策就属于非确定情况下或称为风险情况下的决策。2世界范围内最早在企业内部设置法律工作专职人员的，当属（ ）。A美国的美孚石油公司B美国通用电气公司C德国西门子公司D法国埃尔夫石油公司【答案】A【解析】最早在企业内部设置法律工作专职人员的，在世界上应当是美国新泽西州的美孚石油公司。3企业法律顾问执业资格证书，在（ ）内有效。A本行业B全国范围C本省内D本系统【答案】B【解析】企业法律顾问执业资格制度暂行规定中第十条规定，企业法律顾问执业资格考试合格者，由各省、自治区、直辖市人事（职改）部门颁发人事部统一印制的、人事部与国家经贸委、司法部用印的企业法律顾问执业资格证书。该证书在全国范围内有效。4关于保证人资格的问题，下列说法正确的是（ ）。A凡是成年的中国公民都具有保证资格B各级政府机关任何情况下都不能提供保证担保C企业法人的分支机构即使有法人书面授权，也不能为他人提供保证D学校、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人【答案】D【解析】担保法第七条规定，具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。第八条规定，国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。第九条规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。第十条规定，企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。5企业法律顾问注册有效期为2年，有效期满前（ ），持证者应当按规定重新办理注册登记。A3个月B6个月C1个月D2个月【答案】A【解析】企业法律顾问执业资格制度暂行规定第十三条规定，取得企业法律顾问执业资格证书者，须按规定向所在省（区、市）经贸委申请注册，企业法律顾问注册有效期为2年。有效期满前3个月，持证者须按规定到注册机构办理再次注册手续。6企业法律顾问实行（ ）制度。A职业资格B执业资格C职务D职称【答案】B【解析】企业法律顾问执业资格制度暂行规定规定，所有企业法律顾问必须参加国家统一举行的企业法律顾问执业资格考试，考试完毕成绩合格者，向主管机关登记注册，达到法定资格的，取得企业法律顾问执业资格，才能在企业内正式执业，从事相关的业务活动。7法人或其他组织的法定代表人或负责人超越权限订立合同的，该代表行为（ ）。A有效，因为他们能合法代表法人或其他组织B无效，因为是他们超越权限所实施的行为C效力待定，需要相对人追认才能有效D有效，除非相对人知道或者应当知道其超越权限【答案】D【解析】中华人民共和国合同法第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。8企业法律顾问参与企业重大经营决策最直接，也较常见的方式是（ ）。A决定企业重大经营决策B起草、修改、审核、批准相关法律文件C为企业领导决策提供咨询意见D主动提出意见和方案，提请董事会做出决策【答案】C【解析】企业领导做出决策时，就涉及的某些问题要求企业法律顾问口头或书面提出意见或方案，因此为企业领导决策提供咨询意见是企业法律顾问参加企业重大经营决策最直接的方式，也是较常见的方式。9乙企业生产的“长征”牌皮鞋，在市场上销路很好，甲企业决定收购乙企业。甲企业的决策属于（ ）决策。A市场营销B产品经营C资本经营D财务经营【答案】C【解析】企业的资本经营决策主要包括贷款、融资、担保、发行股票、债券，设立子公司、分公司、对外合资、合作，向其他企业参股、收购、兼并，组建集团、资产重组等。10技术开发合同的标的是（ ）。A已取得成果的技术B已取得成果并经实验检验的技术C准备转让的技术D待研究开发的技术项目【答案】D【解析】合同法第三百三十条规定，技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。11从合同管理工作的发展看，企业法律顾问机构作为（ ），更有利于合同管理工作的发展。A企业合同管理小组的成员B合同管理委员会的成员C合同审查的辅助部门D合同的归口管理部门【答案】D【解析】企业法律事务机构是企业设置的，在企业法定代表人领导下，运用法律手段管理企业、处理涉法事务的职能部门。企业法律事务机构配备若干企业法律顾问，是企业领导在法律方面的参谋和助手，是企业内部法律事务的归口管理部门，是企业处理对外法律事务的代理者。由企业法律事务机构统一管理企业合同，是全面提高企业经营管理水平的需要，是统一制定合同管理制度的需要，也是统一协调各部门合同管理工作，实现合同管理法制化的需要，更有利于合同管理工作的发展。12甲企业为乙企业运送一批货物，在到达目的地后乙企业未按合同约定交付运费。对此，甲企业可以对该批货物予以（ ）。A留置B扣押C拍卖D变卖【答案】A【解析】担保法第八十四条规定，因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。13依照公司法律规定，以下各项股份转让交易中，有效的是（ ）。A公司成立满2年后，发起人将其持有的本公司股份转让B公司监事在任职期间将其所持有的本公司股份转让C公司财务负责人任职期间将其持有的本公司股份转让D证券交易场所以外进行的记名股票转让【答案】ABCD【解析】公司法第一百四十二条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第一百四十条的规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。法律并未规定记名股票转让的场所，即股东转让记名股票的场所并不限于证券交易场所，还可以以国务院规定的其他方式进行。14经国务院有关部门批准的新建企业，其筹建期满一年的，应当按照专项规定办理（ ）。A名称预登记B设立登记C开工登记D筹建登记【答案】D【解析】企业法人登记管理条例第三十六条规定，经国务院有关部门或者各级计划部门批准的新建企业，其筹建期满一年的，应当按照专项规定办理筹建登记。15某全国性公司欲在江西省南昌市设立江西省分公司，应到（ ）办理核准登记注册手续。A国家工商行政管理局B江西省工商行政管理局C南昌市工商行政管理局D.分公司所在地的区工商行政管理局【答案】B【解析】企业法人登记管理条例第五条规定，全国性公司的子（分）公司，经省、自治区、直辖市人民政府或其授权部门批准设立的企业、企业集团、经营进出口业务的公司，由省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册。16债务人不履行债务，债权人享有留置权的合同是（ ）。A租赁合同B保管合同C买卖合同D技术转让合同【答案】B【解析】担保法第八十四条规定，因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。17.三家德国企业欲在中国设立一家有限责任公司，他们应到（ ）办理登记手续。A省级工商机关B市级工商机关C县级工商机关D国家工商行政管理局【答案】D【解析】企业法人登记管理条例第六条规定，国家工商行政管理局负责下列公司的登记：（1）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；（2）国务院授权投资的公司；（3）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；（4）外商投资的有限责任公司；（5）依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。18依据我国专利法，外观设计专利的保护范围应当根据（ ）确定。A说明书B权利要求书C实物模型或样品D请求书【答案】C【解析】专利法第五十六条规定，外观设计专利权的保护范围以表示在图片或者照片中的该外观设计专利产品为准。19乙的注册商标与甲的先注册商标相似；且使用于同一种商品上。乙的该注册商标被撤销前，若乙许可第三人丙在同一种商品上使用该注册商标，则（ ）。A乙侵犯了甲的商标权，但丙未侵权B乙未侵犯甲的商标权，但丙侵权C乙和丙都未侵犯甲的商标权D乙和丙都侵犯了甲的商标权【答案】C【解析】题中虽然乙的注册商标被撤销，但是乙的注册商标被撤销前，其注册商标专用权是受到法律保护的，因此乙对甲的商标权不构成侵权。而乙在其注册商标被撤销之前许可第三人丙在同一种商品上使用该注册商标，该使用许可是有效的，丙也没有侵犯甲的商标权。20某公司的商标注册申请公告后3个月，第三人对此提出异议，商标局裁定异议成立。该公司对此规定不服，向商标评审委员会申请复审。该异议人对复审裁定不服（ ）。A可以向人民法院起诉B可以向仲裁机构申请仲裁C可以请求国家工商行政管理局再复审D因复审裁定是终局的，应当服从【答案】A【解析】商标法第三十三条规定，对初步审定、予以公告的商标提出异议的，商标局应当听取异议人和被异议人陈述事实和理由，经调查核实后，做出裁定。当事人不服的，可以自收到通知之日起15日内向商标评审委员会申请复审，由商标评审委员会作出裁定，并书面通知异议人和被异议人。当事人对商标评审委员会的裁定不服的，可以自收到通知之日起30日内向人民法院起诉。人民法院应当通知商标复审程序的对方当事人作为第三人参加诉讼。21申请专利的发明创造在申请日以前6个月内，如果该发明创造的内容（ ），则丧失新颖性。A在中国政府主办或承认的各级展览会上首次展出的B在规定的学术会议上首次发表的C.在国外杂志上发表过D.他人未经申请人同意而泄露其内容的【答案】C【解析】专利法第二十四条规定，申请专利的发明创造在申请日以前六个月内，有下列情形之一的，不丧失新颖性：（1）在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；（2）在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；（3）他人未经申请人同意而泄露其内容的。22在申请进行国内仲裁过程中，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，企业申请证据保全的（ ）。A由仲裁机构根据当事入的请求采取必要的证据保全措施B由当事人向仲裁机构所在地的中级人民法院提出申请C由仲裁机构将当事人的申请提交证据所在地的基层人民法院D由仲裁机构将当事人的申请提交仲裁机构所在地的基层人民法院【答案】C【解析】仲裁法第四十六条的规定，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，当事人可以申请证据保全。当事人申请证据保全的，仲裁委员会应当将当事人的申请提交证据所在地的基层人民法院。23某厂向某校去函表示：“本厂发展X型耳机，每副单价30元，若需订购，请给我厂来函”。该校回信说：“本校愿意订购你厂生产的耳机300副，每副单价30元，但务请在耳机上附加一个音量调节器。”该校的复函属于（ ）A要约引诱B要约邀请C要约D承诺【答案】C【解析】合同法第十四条规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（1）内容具体确定；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第十五条规定，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。24仲裁申请书应当写清申请人和被申请人，仲裁请求、事实和理由、仲裁依据等情况，其中仲裁依据是指（ ）。A仲裁法B仲裁协议C民法通则和仲裁法D.合同法【答案】B【解析】仲裁法第四条规定，当事人采用仲裁的方式解决纠纷的，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。25企业在国外从事贸易、投资等业务时会遇到（ ）的问题，这时就需要聘请外国律师提供法律意见。A适应外国文化B适应外国环境C.适用外国法律D适应外国习惯【答案】C【解析】不同企业的法律事务内容是不同的，企业法律顾问除了对自己熟悉的行业和专业为领导提供法律服务外，对于不熟悉或者新领域的法律问题就应当通过聘请律师来处理，主要有：（1）需要具备相应的专业知识和对专业法律全面了解和掌握以后才能从事的法律事务，比如海事活动；（2）一些新兴行业的法律事务，比如期货、证券；（3）操作性较强的法律事务，比如专利商标等知识产权方面的法律事务；（4）涉外法律事务等。26某公司委托律师担任合同纠纷的诉讼代理人，该公司对律师的授权为一般代理授权，那么律师可以（ ）。A代理起诉、应诉、提供有关证据，发表综合性代理意见，进行调解B代为认可、放弃、变更诉讼请求C进行和解D提起反诉或者上诉【答案】A【解析】根据民事诉讼法第59条的规定，委托他人代为诉讼，必须向人民法院提交由委托人签名或者盖章的授权委托书。授权委托书必须记明委托事项和权限。诉讼代理人代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，必须有委托人的特别授权。如果该公司对律师的授权为一般代理授权，那么该律师无权代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉。故A项正确，BCD项错误。27“四五”普法提出努力实现“两个转变、两个提高”的目标，“两个提高”是指（ ）A全面提高注重运用法律手段进行管理，全面提高全体公民特别是各级领导干部的法律素质B全面提高注重运用法律手段进行管理，全面提高全民法律意识C全面提高注重运用法律手段进行管理，全面提高社会法制化管理水平D全面提高全体公民特别是各级领导干部的法律素质，全面提高社会法制化管理水平【答案】D【解析】“四五”普法的目标是，根据我国宪法和新时期社会主义民主法制建设的发展进程，深入开展法制宣传教育，全面提高全体公民特别是各级领导干部的法律素质；扎实推进地方、行业、基层依法治理，全面提高社会法制化管理水平。通过“四五”普法规划的实施，努力实现由提高全民法律意识向提高全民法律素质的转变，实现由注重依靠行政手段管理向注重运用法律手段管理的转变，全方位推进各项事业的依法治理，为依法治国、建设社会主义法治国家奠定坚实的基础。28下列内容不属于专利法保护范围的是（ ）A抗癌新药B新植物品种的生产方法C新游戏的游戏规则D新型减肥食品【答案】C【解析】专利法第二十五条规定，对下列各项，不授予专利权：（1）科学发现；（2）智力活动的规则和方法；（3）疾病的诊断和治疗方法；（4）动物和植物品种；（5）用原子核变换方法获得的物质。对前款第（4）项所列产品的生产方法，可以依照本法规定授予专利权。29公司法规定的新设合并是指（ ）。A两个公司合并为一个新公司，原公司解散B两个公司合作联营C.一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散D两个公司发起成立一新公司，原公司继续保留【答案】A【解析】公司法第一百七十三条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。30根据我国公司法规定，（ ）负责拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。A股东会或股东大会B董事会C公司经理D监事会：【答案】C【解析】公司法第五十条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。二、多项选择题（共30题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，但选择正确的每个选项得0.5分）31企业法律顾问执业实行注册登记管理，下列申请人中注册机关不予注册的是（ ）。A因故意犯罪受刑事处罚的人B因过失犯罪受刑事处罚的人C因违纪受警告行政处分的人D因违纪受撤职以上行政处分的人【答案】AD【解析】企业法律顾问执业资格制度暂行规定十四条规定，有下列情况之一的，注册机关不予注册；已经注册的，由所在单位向注册机关办理注销注册：（1）不具有完全民事行为能力。（2）受刑事处罚（过失犯罪除外）。（3）受撤职以上行政处分。32申请企业法律顾问执业注册者必须具备的条件是（ ）。A企业法律顾问执业资格考试合格B所在单位考核同意C遵纪守法，具有相应的职业道德D未受刑事处罚【答案】ABC【解析】企业法律顾问执业资格制度暂行规定十二条规定，申请注册者，必须同时具备下列条件：（1）遵纪守法，遵守企业法律顾问职业道德；（2）企业法律顾问执业资格考试合格；（3）身体健康，能坚持在企业法律顾问岗位工作；（4）经所在单位考核同意。33张某为某国有企业的专职法律顾问，下列工作中属于其本职工作的有（ ）。A代理本企业进行诉讼B代理本企业的职工进行诉讼C参与本企业的合同签订D对本企业的重大经营决策提出法律意见【答案】ACD【解析】企业法律顾问执业资格制度暂行规定第十七条的规定，企业法律顾问履行下列职责：（1）协助企业领导人正确执行国家法律、法规，对企业重大经营决策提出法律意见；（2）参与起草、审核企业重要的规章制度；（3）审核企业合同，参加重大合同的起草、谈判工作；（4）参与企业的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让及投标、招标等重要经济活动，提出法律意见，处理有关法律事务；（5）办理企业工商登记、商标注册、专利申请等有关法律事务；（6）接受企业法定代表人委托，代理企业参加诉讼和非诉讼活动；（7）在股票在境外上市的股份有限公司中，经董事会聘任董事会秘书；（8）开展与企业生产经营有关的法律咨询；（9）配合企业有部关门对职工进行法制宣传教育；（10）负责企业外聘律师的选择、联络及相关工作；（11）办理企业领导人交办的其他法律事务。34甲公司与乙银行签订了一份借款合同，由某县财政局作为保证人，下列说法中正确的是（ ）。A借款合同有效，保证合同无效B保证合同无效，因为财政局不具有保证人的资格C因保证合同无效，所以借款合同无效D保证合同有效，因为其意思表示真实【答案】AB【解析】合同法第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。担保法第八条规定，国家机关不得为保证人；但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。故AB两项正确。35企业法律顾问依法享有的权利包括（ ）。A对企业重大经营方案的可行性和合法性享有决策权B借阅、摘记、复印本企业有关文件、资料、档案、报表等C依法向本企业以外的有关单位和个人调查了解情况D对本企业的违法行为提出纠正意见【答案】BCD【解析】企业法律顾问管理办法第十条的规定，企业法律顾问享有下列权利：（1）对企业重大经营决策提出法律意见；（2）对企业违反法律、法规的行为，提出纠正意见和建议；（3）根据工作需要查阅本企业有关文件、资料及财务报表、统计报表等；（4）办理企业法律事务时，依法向有关单位或者个人调查情况、收集证据；（5）法律、法规和企业领导人授予的其他权利。36根据企业法律顾问管理办法的规定，张某在A公司担任企业法律顾问期间的下列行为中，正确的有（ ）。A对公司财务部门的虚假记载提出纠正意见和建议B将公司尚未公开的重大经营决策信息告诉他人CA公司欠B公司100万元货款已近3年，现B公司索要该笔货款。张某建议公司以过了诉讼时效为由，拒付货款D代理公司进行诉讼【答案】AD【解析】企业法律顾问管理办法第十条规定，对企业违反法律、法规的行为，提出纠正意见和建议。第十一条规定，遵守国家法律、法规，恪守职业道德。由此可以判断B项所列的行为属于违反职业道德的行为。第九条规定，接受企业法定代表人的委托，代理企业的诉讼和非诉讼活动。37根据合同法有关融资租赁合同的规定，下列说法正确的有（ ）。A融资租赁合同属于涉及三方当事人的合同B卖方和出租人可以变更买卖合同中与承租人有关的内容，而无须经过承租人的同意C如果承租人破产，租赁物不属于破产财产D承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务【答案】ACD【解析】合同法第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十一条规定，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。第二百四十二条规定，出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。第二百四十七条规定，承租人应当妥善保管、使用租赁物。承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。故ACD三项正确。38合同人员的主要职责是（ ）。A制定合同管理制度B审查合同，防止不完善或不合法的合同出现C检查合同履行情况D负责建立合同档案【答案】BCD【解析】合同人员履行下列职责：（1）协助合同承办人员依法签订合同，参加重大合同的谈判、起草与签订；（2）审查合同，防止不完善或不合法的合同出现；（3）检查合同履行情况，协助合同承办人员处理合同履行中出现的问题和纠纷；（4）会同合同承办人员办理有关合同法律事务，制定有关法律文书，并负责建立合同台账和档案；（5）制止不符合法律法规规定的合同行为，并及时向合同管理机构和单位负责人报告；（6）依法参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。39某建筑公司急需一批钢材，急电某物资公司，请求一周内发货20吨。作为物资公司的法律顾问，应对（ ）进行审查。A建筑公司的主体资格B建筑公司的资信情况C钢材的生产前景D电文的内容【答案】ABD【解析】企业合同的法律审查，主要包括四个方面的内容：合法性审查、真实性审查、公平性审查和周密性审查。合同合法性审查包括审查合同主体是否合法，因此，A项正确。合同真实性审查应当审查对方的资信情况及履约能力。40甲公司在乙公司有900万债权。2000年4月26日，乙公司决议并入丙公司。决议的第2天、第10天和第20天，乙公司在报纸上进行了公告。甲公司一直没有收到乙公司的有关兼并的通知。同年7月2日，甲公司才看到公告。看到公告后，甲公司（ ）。A已丧失追偿债务的权利B有权要求乙公司清偿债务C有权要求乙公司提供担保D应在90日内行使追偿权【答案】BC【解析】公司法第一百七十四条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。41下列关于企业法律顾问参与企业重大经济活动职责的论述正确的有（ ）。A参加重大经济活动的情况调查、考察和谈判B出具法律意见C必须由法律顾问起草法律文书D亲自处理重大、复杂的法律事务【答案】ABD【解析】企业法律顾问参与企业重大经济活动应当根据法律顾问的职责明确任务，具体包括：参加有关会议、调查、考察和谈判；收集研究有关法律法规和政策，及时解答法律问题，为领导提供法律依据；起草、审核和修改有关的法律文书。42下列关于企业兼并决议的说法中正确的是（ ）。A有限责任公司企业兼并决议，须经2/3以上股东同意通过B股份有限公司企业兼并决议，须经出席股东会的2/3以上的股东同意通过C非公司制企业的兼并须由其出资人作出决定D国有独资公司的兼并决议必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门作出。【答案】C【解析】公司法第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。故A项错误。第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。43外国人或者外国企业按照（ ）也可以在中国申请商标注册。A我国政府参加和承认的国际条约B我国政府与外国政府签订的双边和多边协议C对等原则D国民待遇原则【答案】ABC【解析】商标法第十七条规定，外国人或者外国企业在中国申请商标注册的，应当按其所属国与中华人民共和国签订的协议或者共同参加的国际条约办理，或者按对等原则办理。44根据公司登记管理条例的规定，自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内（ ）的登记。A省、自治区、直辖市人民政府批准设立的有限责任公司B省、自治区、直辖市人民政府授权的公司C国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司D省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或共同投资设立的有限责任公司【答案】BCD【解析】公司登记管理条例第七条规定，省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（1）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；（2）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；（3）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；（4）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；（5）国家工商行政管理局委托登记的公司。45公司（ ）应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。A变更法定代表人B变更名称C减少注册资本D变更经营范围【答案】ABD【解析】公司登记管理条例第二十七条规定，公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第二十八条规定，公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第二十九条规定，公司变更经营范围的，应当自变更协议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。46企业法人应到登记主管机关办理注销登记的情况有（ ）。A企业法人领取企业法人营业执照后，满一年尚未开展经营或者停止经营活动满6个月的B发生企业章程中规定的终止事由的C企业由于不能适应市场竞争需要，无法继续经营而歇业的D企业资不抵债的【答案】BC【解析】企业法人登记管理条例第二十条规定，企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。47侵犯商业秘密的行为主要有（ ）。A以盗窃、利诱、胁迫或其他不正当手段获取权利人的商业秘密B披露、使用或者允许他人使用以不正当手段获取的权利人的商业秘密C第三人不知商业秘密是他人非法获取而使用该商业秘密的行为D第三人不知商业秘密是他人非法披露而使用该商业秘密的行为【答案】AB【解析】侵犯商业秘密的行为主要有四类：（1）不特定人以盗窃、利诱、胁迫或其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（2）不特定人披露、使用或者允许他人使用以前项手段获得的权利人的商业秘密；（3）特定人违反约定或违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用所掌握的商业秘密；（4）第三人明知或应知商业秘密是他人非法获取、披露或者使用的，而仍然予以获取、使用或披露的行为。48甲、乙两公司先后向王某出具正式的委托授权书，委托王某为其代理人，授权王某两以和任何单位签订购销合同。王某签订的下列合同中，有效的是（ ）。A王某代表甲公司与自己签订的租赁合同B王某同时代表乙公司与甲公司签订的租赁合同C王某代表甲公司与丙公司签订的购销合同D王某代表乙公司与丁公司签订的购销合同【答案】CD【解析】代理权的行使原则有：应在代理权限范围内行使；应亲自代理，严格限制转委托；尽到善良管理人的义务。若代理人行使代理权时违反上述原则，会构成三类代理权的滥用行为，这些行为因侵害了委托人利益而无效，具体包括：自己代理，双方代理以及代理人与第三人恶意串通。49在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，企业法律顾问应及时向法院申请对（ ）进行诉前证据保全或诉讼证据保全。A银行存款B财务账册C设计图纸D侵权物品【答案】BCD【解析】为了维护企业的利益，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，企业法律顾问应及时向法院申请证据保全，而财务账册、设计图纸、侵权物品都属于证据的范围。50在民事诉讼中，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。但在（ ）中，对原告提出的侵权事实被告否认的，由被告负责举证。A因产品制造方法发明专利引起的专利侵权诉讼B高度危险作业致人损害的侵权诉讼C因环境污染引起的损害赔偿诉讼D商标侵权赔偿诉讼【答案】ABC【解析】民事诉讼证据规定第四条规定，（1）因新产品制造方法发明专利引起的专利侵权诉讼，由制造同样产品的单位或个人对其产品制造方法不同于专利方法承担举证责任；（2）高度危险作业致人损害的侵权诉讼，由加害人就受害人故意造成损害的事实承担举证责任；（3）因环境污染引起的损害赔偿诉讼，由加害人就法律规定的免责事由及其行为与损害结果之间不存在因果关系承担举证责任。51甲购买一辆汽车，开回的路上因刹车失灵而翻车受伤。在此情形下，他可以选择要求（ ）。A商家承担违约责任B厂家同时承担违约责任和侵权责任C.家承担侵权责任D厂家承担侵权责任，同时要求商家承担违约责任【答案】AC【解析】消费者权益保护法第三十五条规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿。销售者赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者或者其他销售者追偿。消费者或者其他受害人因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要求赔偿。属于生产者责任的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。属于销售者责任的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿。消费者在接受服务时，其合法权益受到损害的，可以向服务者要求赔偿。52企业可以外聘律师代理有关的法律事务。但是，（ ）是不便或不必委托律师办理的。A需要保守本企业重大商业秘密的法律事务B需要对外进行调查取证的法律事务C与外聘律师相比企业法律顾问具有同等作用，但可以节约费用的法律事务D涉及公司政策或管理方针，企业法律顾问能更有效地予以解释的法律事务【答案】ACD【解析】外聘律师代理法律事务的范围为：企业法律顾问不熟悉的专业性强的法律事务，根据国际惯例和市场经济需要由律师办理的法律事务，以及法律法规规定必须由律师办理的企业法律事务。53根据到境外上市公司章程必备条款中的有关规定，公司董事会秘书（ ）。A监督董事会的日常工作B保证公司有完整的组织文件和记录C确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件D保证公司的股东名册妥善建立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件【答案】BCD【解析】到境外上市公司章程必备条款第九十七条的规定，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：（1）保证公司有完整的组织文件和记录；（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。54合同中没有约定管辖法院，合同履行过程中发生纠纷，原告可以选择的管辖法院有（ ）。A被告所在地法院B合同签订地法院C合同履行地法院D原告所在地法院【答案】AC【解析】民事诉讼法第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。55企业法律顾问参与企业重大经营决策主要是保证决策的（ ）。A经济效益性B合法性C可操作性D法律上的可行性【答案】BD【解析】企业法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用是保证决策的合法性和法律上的可行性，为决策提供可靠的法律保障。其作用主要体现在以下几个方面：（1）确保决策有可靠的法律依据，避免和防范决策的法律风险。（2）保障法律赋予企业的权利得到充分体现，使企业在经济活动中的合法权益最大化。（3）保征决策在法律上是最佳方案，有利于决策目标的实现。（4）从法律上为企业在经济活动中应当获得的利益提供有效的保护措施，杜绝上当受骗，避免显失公平，防止发生纠纷。56股份有限公司发起人向社会公开募集股份时，须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送（ ）。A验资报告B经营估算C招股说明书D承销机构名称及有关的协议【答案】CD【解析】公司法的规定，股份有限公司发起人向社会公开募集股份时，须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：公司章程；发起人协议；发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关协议。57公司作出合并决议后，直当（ ）。A10日内直接通知债权人B30日内直接通知债权人C30日内报纸上至少公告3次D90日内报纸上至少公告3次【答案】A【解析】公司法第一百七十四条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。58当事人申请仲裁应当符合的条件是（ ）。A有仲裁协议B有具体的仲裁请求和事实、理由C属于仲裁委员会的受理范围D符合级别管辖和地域管辖【答案】ABC【解析】仲裁法第二十一条的规定，当事人申请仲裁应当符合下列条件：（1）有仲裁协议；（2）有具体的仲裁请求和事实、理由；（3）属于仲裁委员会的受理范围。59下列有关企业法律顾问出庭参加民事诉讼的说法，正确的有（ ）。A企业法律顾问根据法定代表人的授权参加诉讼B企业法律顾问代理本企业出庭参加诉讼不需要特别授权C企业法律顾问在诉讼中的权限限于授权委托书的规定D企业法律顾问在诉讼中处于权限代表的地位【答案】AC【解析】企业法律顾问管理办法第九条规定，接受企业法定代表人的委托，代理企业的诉讼和非诉讼活动。60甲公司对外负债200万元，丁公司欠甲公司50万元货款。2000年10月，甲公司全体股东同意分离为乙、丙两个公司，由乙承受原甲公司的全部债权债务，并办理变更登记与公告。同年11月，乙、丙签订一协议，约定原甲公司对丁公司的50万元债权由丙享有，但未通知丁公司。下列有关该案的表述中正确的有（ ）。A乙丙之间的债权转让协议有效，丁应向丙偿还50万元货款B乙丙之间的债权转让协议无效，丙无权向丁追索货款C乙丙之间的债权转让协议有效，但因未通知丁公司，该转让对丁公司不发生效力D乙丙之间的债权转让协议有效，但丁公司在未接到通知前只有义务向乙公司履行【答案】CB【解析】合同法第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人；但有下列情形之一的除外：（1）根据合同性质不得转让；（2）根据当事人约定不得转让；（3）依照法律规定不得转让。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。三、案例分析题（共25题，每题2分。由单选或多选组成。错选，本题不得分；少选，但选择正确的每个选项得0.5分）（一）中青公司欠大青公司货款50万元，已到期。中青公司现将一部分丰田牌小汽车（价值30万元）赠与了小青公司，将价值60万元的成套设备以30万元转让给了小年公司，小年公司购买该设备时不知道中青公司欠大青公司货款。同时，中青公司免除了小门公司的到期债务40万元。另外，中青公司还向小月公司投资50万元。现中青公司已无其他财产偿还大青公司的货款，造成大青公司流动资金紧张。大青公司准备通过起诉方式行使撤销权。请分析案例并回答下列问题：61大青公司可以向人民法院请求以（ ）的名义行使撤销权。A中青公司B大青公司C有独立请求权的第三人D无独立请求权的第三人【答案】B【解析】合同法第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产。对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。62大青公司有权申请法院撤销的中青公司的行为是（ ）。A赠与小青公司小汽车的行为B把成套设备低价转让给小年公司的行为C免除小门公司到期债务的行为D向小月公司投资的行为【答案】AC【解析】合同法第