关联交易公告

证券代码： 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2012019号洛阳玻璃股份有限公司全资附属公司龙昊公司之关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：1、过去24个月发生的与同一关联人的交易累计3次，累计金额人民币107.8万元。2、本交易需提交本公司股东大会审议批准。一、关联交易概述本公司全资附属公司洛玻集团龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊公司”）生产一线于2012年5月15日停产，公司计划对其进行升级改造为650t/d规模的生产线，为了尽快推进龙昊一线升级改造项目，2012年8月28日龙昊公司与中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“中建材国际”）签订龙昊公司一线冷修改造项目供货与安装合同，根据合同，中建材国际为龙昊一线冷修改造项目提供工程供货与安装。 因中建材国际为本公司实际控制人-中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中建材”）的间接非全资附属公司，故上述交易构成关联交易。2012年8月28日，本公司第六届董事会第四十二次会议对上述合同进行了审议，参会董事10名，3名关联董事赵远翔、张宸宫、郭义民回避表决，同意7票，反对票0 票，上述合同获得通过。上述关联交易无需经过有关部门批准，但尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍买方：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司，为本公司的全资附属公司。主要从事浮法玻璃的生产与销售。卖方：中国建材国际工程集团有限公司，为中建材的间接非全资附属公司。主要从事国内外建设施工的设计及咨询服务；投资规划及咨询；国内外建材新技术的开发、转让、咨询及服务；建筑施工的承包；建筑施工的勘测、咨询、设计及监理；新建材产品的开发、制造及销售；以及进出口业务。地址：上海市普陀区中山北路2000号法定代表人：彭寿注册资本：人民币贰亿贰仟万元三、关联交易标的基本情况合同标的为龙昊公司一线冷修改造项目的工程供货与安装。主要包括：提供合同工厂改造部分合同供货范围内的所有设备和材料及其安装、调试、烤窑工作(包括热态保温、热态卡胀逢)、免费向买方技术及操作人员提供相应培训、配合买方进行试生产准备和试生产及验收等。四、交易的主要内容及定价情况(一) 交易双方责任1、中建材国际负责为生产线改造提供供应、安装及组装服务，包括但不限于以下各项：(1)供应生产线改造所需的足够数量的、符合质量要求的、型号适宜的材料及设备；(2)该等材料及设备的安装及调试，包括熔窑、退火窑、专用设备、通用设备、非标设备及管线；(3)负责烤窑工作及试生产的配合工作；(4)改造项目供货范围内工程施工的组织管理、质量控制及进度控制和安全管理等； (5)就完成施工工程提供维护服务及相关技术服务。2、龙昊公司为生产线改造提供支持服务，包括但不限于以下各项：(1)提供基础条件，包括土地、供水、供电等；(2)协助中建材国际办理和项目实施有关的批准手续；(3)按中建材国际设计图纸要求实施项目全部土建工程、公用工程、全厂供配电系统的利旧和改造及中建材国际供货与安装范围内以外的其他所有工程；(4)利旧设备的拆迁、维护、保管等工作；(5)提供改造项目所需要的原料、燃料、碎玻璃、锡、生产工器具、SO2及其储罐； (6)为材料及设备提供封闭的仓储保管场地。（二）合同总价及支付条款1、合同总价合同总价为: ￥10600 万元（大写：壹亿零陆百万元整人民币）。其中：设备材料款： ￥9120万元，开具等额增值税发票；设备材料安装款：￥1480万元，开具等额营业税发票。合同总价为买卖双方依据当前市场价经公平磋商后确定的，不随合同工程货物的市场价格波动而调整，但可依据下列因素的变化进行相应调整：(1)合同约定的供货与安装范围发生变化；(2)供货与安装的内容发生变化；(3)合同履行过程中由于发生的签证、变更；(4)合同工程工期的提前或延期；(5)买方原因引起卖方发生费用；(6)卖方原因引起买方发生费用；(7)买方和卖方商定的其他调整因素。2、支付条款买方卖方约定的支付条款见下表：序号付款内容分期支付比例分期支付金额(万元)备 注合同总价106001定金15%￥1590本合同经洛阳玻璃股份有限公司股东大会审议通过后10个工作日内2采购款10%￥1060热端熔化工段开工前3发货款10%￥1060设备材料发货前4到货款10%￥1060设备材料到货后5进场安装款15%￥1590设备、窑炉安装人员进场后5个工作日内6点火款15%￥1590冷态安装完工7尾款15%￥530引板后2个月内8尾款25%￥530引板后4个月内9尾款35%￥530引板后6个月内10尾款45%￥530引板后8个月内11尾款55%￥530引板后12个月内3、合同修改只要买卖双方同意，可随时对合同进行修改。如合同修改涉及合同主要条款，需经双方权力机构审批后生效。4、合同生效本合同在以下所有条件具备时即行生效：（1）合同由买卖双方签字、盖章，并经本公司股东大会审议通过后。（2）卖方收到买方支付的15%合同总价的定金。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响中建材国际是国内最大的玻璃生产线设计和总承包商，技术实力雄厚，专业水平较高，实践经验丰富，目前国内80%以上的玻璃生产线均由中建材国际来设计和总承包。因此由中建材国际来承担龙昊公司一线冷修改造项目的主要供货和安装工作，能够保证工程设计和施工质量，可以最大限度满足龙昊生产线改造升级的技术、质量要求，提高公司未来的竞争实力。且上述合同乃经双方公平磋商后签订，公平合理，对本公司没有任何不利影响。六、独立董事意见本公司独立董事认为：(1)董事会关于上述交易