尽职调查的主要内容

调查职务职务调查(Due Diligence )也称为审慎调查，一般指投资者与目标企业达成初步合作意向后，通过协商达成一致，投资者现场调查、资料分析目标企业此次投资事项的一系列活动。 主要在收购、投资等资本运营活动时进行，在企业上市发行时，也需要事先进行职务调查，初步了解上市条件是否符合。“职务调查”-duediligenceinvestion:“职务”的概念最早来自西方法律文书，意味着做事时要保持谨慎的态度。 慎重的态度可以分为一般意义的慎重、罕见的慎重，“职务调查”是罕见的慎重。 经过长期发展，职务调查的意义已经适用于法律概念，广泛应用于并购交易过程中。 通过收购过程中的职务调查，对目标公司和被收购公司进行慎重的调查和审计，使收购方了解收购过程中可能面临的各种风险。 对于目标企业来说，可以掌握并购方的状况，判断并购会给目标企业的股东、管理层以及员工带来怎样的风险。 职务调查的目的是发现企业并购的各种风险，决定防范潜在风险的方法。职务调查的对象范围主要包括：家公司的财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。 相关机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。 收购过程中最常见的是财务尽职调查和法律尽职调查。 对于公司的经营管理、并购交易流程等，并购方在制定并购方案之前，一般都是自己初步理解和审计的。1职务调查分类1.1根据执行调查的主体进行分类。 根据执行主体，职务调查可以分为买方执行的职务调查和卖方执行的职务调查。 两者的区别主要在于：名买家为了职务调查而实施职务调查的目的是了解风险、规避风险和确定价格，卖家实施职务调查的目的通常是了解企业的现状，控制提供给买家的信息的内容和形式，其中也有粉饰的目的。1.1根据调查的时间进行分类。 根据执行时间，可以分为缔约前的职务调查和缔约后的职务调查。 前者的目的主要是风险调查和合同价格的确定，后者的主要目的是买卖价格的调整和变更。 在实务中，卖方可完全拒绝买方进行职务调查。 但是，这样做的结果是，想买的人担心风险太大，不能再买了。即使想买的人想买，也会尽量降价。 对卖方来说，个买家往往面临着同伴和直接竞争对手的困境。 买方经过职务调查，全面、周密、全面了解卖方企业后，双方可能还没有达成最终协议。 在进行职务调查之前承诺保密义务，但无论如何，很难阻止购买者直接或间接利用这些信息，从而对卖方产生有利和不利的后果。 在实践中解决这一困境的方法是，买方和卖方根据：卖方提出的企业状况说明和卖方对其所做的保证签订收购合同，签订合同后，在履行完毕之前，买方进行职务调查以验证企业的实际情况是否符合卖方的保证。 调查结果发现企业的实际情况和卖方的说明与担保的情况不一致时，可以按照双方预先约定的标准调整价格。 这种调查是签约后的调查，但实践应用并不像签约前的调查那样普遍。1.1根据调查的内容进行分类。 调查内容包括法律调查、税务调查、财务调查、商务调查、环境调查、企业文化调查、人才调查。 另外，保险、技术、客户关系等可以根据企业买卖的实际需求进行。 不同的并购交易除了基本的职务调查以外，还有各自不同的一方的重点，调查的具体内容，根据交易形式和企业的经营领域等也不同。2职务调查的功能通常职务调查的重点是：之一，了解企业当前的经营状态，其二，了解企业的经营战略和经营方式，了解企业当前和将来可能发生的责任，其四，了解第三方利益的状况。 其中，强调：需要以下功能：1 .瑕疵调查。 根据英美买卖法中买家自负的原则，诚实的卖家不会对目标物的瑕疵负责。 1979年英国货物买卖法第14条第1款规定：“除非本条或第15条以下或其他规范另有规定，否则对根据买卖合同交付的物品，没有关于其质量或适合特定用途的隐含条款”，即买家在购买目的物时进行必要的检查、检查在此背景下，对收购交易进行职务调查，对于尽量减少买方不确定的收购风险是必不可少的。2 .风险调查。 通过职务调查最大限度地理解企业的现状，减少买卖合同实行后的不确定风险。 企业买卖中的风险不仅仅是企业有缺陷的可能性，在其他方面，企业买入后是否符合买家的市场战略，买卖中是否存在其他风险(例如环境责任风险)等，慎重的投资者必须事先明确。3 .价值确定。 通过这次调查，特别是通过财务尽职调查，综合确定企业买卖价格，或者使买家在价格谈判中处于比较有利的地位。 企业买卖谈判的基础一般可以通过年经常利润的一定倍数、年经常现金流的一定倍数、净资产额、股市价格或者双方协商的其他指标来确定。 交易整体的最终价款一般在谈判基础确定后通过协商确定，但交易价款并非固定金额，在签订收购合同时往往无法正确确定最终金额。4 .证据保存。 职务调查主要是“书面审查”，主要调查有关文件、文件。 它本身就是保存和整理证据的过程。 此外，具体操作要求职务调查人员对相关调查事项有疑问的，一律以书面形式提交，并以书面形式提交相关答复3具体内容3.1公司简介1、公司成立的背景和状况介绍2、公司历史沿革3、公司成立以来股票结构的变化和增资与资产重组状况4、公司成立以来的主要发展阶段和各阶段变化发展的原因5、公司成立以来业务发展、生产能力、收益能力、销售数量、产品结构的主要变化状况6、 公司的对外投资情况，包括投资金额、投资比率、投资性质、投资收益等情况和投资的主要部门情况在内进行介绍。 7 .公司员工的状况。 包括年龄结构、教育程度结构、岗位分布结构和技术职责分布结构在内的8、董事、监事及高级管理人员简历9 .公司年度红利发行情况和公司目前的红利分配政策10，公司实施高级管理人员和员工持股计划。3.2公司的组织结构1、公司目前建设的组织管理结构2、公司章程3、公司董事会组成、董事会。 高级管理人员和监事会成员在外兼职状况4、公司股东结构、主要股东状况介绍、背景状况、股份比例、主要业务、注册资本、资产状况、收益状况、经营范围和法定代表人等5、公司与上述主要股东的交易状况(原材料供给、合作研发产品、 专利技术与知识产权共同使用，销售代理等)，资金交易情况，有无相关交易合同规范上述业务与资金交易6，公司主要股东如何支持公司业务发展，包括资金、市场开拓、研发、技术投入等7，公司附属公司(工厂)的相关资料、名称、业务、资产状况、 包括财务状况和收入状况、对外业务交易状况8、控股公司的相关资料、名称、业务、资产状况、财务状况和收入与收入状况、对外业务交易状况、内资河谷业务交易状况9、公司和上述全资附属公司(工厂)、控股公司在行政上、销售上、材料供给上、人事上如何统一管理10、主要参与公司状况介绍。3.3供应1、公司业务需要的原材料种类和其他辅助材料，包括用途和原材料中需求的比重2、上述原材料的主要供应商情况、公司是否与相关供应商签订长期服务合同，如果有，请说明合同的主要条款3、 请列出各供应商提供的原材料在公司总采购中所占的百分比4、公司主要外包单位和基本情况、外包部件详细信息、外包模具详细信息和分布情况、各外包部件价格和服务周期、外包单位资质认证情况5、公司是否进口原材料、进口原材料的比重、 国家进口的原材料有没有政策上的限制6，公司与原材料供应商的交易结算方式，有无信用交易7，公司主要能源消费状况。3.4业务和产品1、公司目前从事的主要业务和业务说明，各业务在业务收入总体中的重要性2，主要业务所在行业的该行业背景资料3 .该业务的发展前景4，主要业务近年来呈增长趋势，包括销售量、收入、市场份额、销售价格趋势， 各类产品在公司的销售收入和利润中占有各自的比重5，公司的产品系列，产品部件结构的细分和细目6，公司的产品结构，对公司现在生产的主要产品情况和近年的销售情况进行分类介绍的产品需求情况7 .上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途， 应用的主要技术、技术性能指标、产品竞争力等情况针对特定消费者群体8、公司是否拥有专利产品，如果拥有这些保护措施9、公司产品使用什么商标销售、 上述商标是否为公司注册的独家使用10 .上述产品获得的主要奖励和荣誉称号11 .公司在提高产品质量、提高产品等级、提高产品竞争力等方面采取这些措施12 .公司的新产品开发状况3.5销售1、简述公司产品在国内外销售市场拓展和建立销售网络的历史2、公司主要客户有什么关系，介绍主要客户在公司销售总额中的比重公司主要客户的地区分布情况3、公司产品国内主要销售地区、 销售管理和销售网络的分布状况4，公司产品的国内外销售比例，出口的主要国家和地区的分布结构和比例5，公司是否有长期固定价格销售合同6 .公司扩大销售的主要措施和营销手段7 .销售人员的结构状况。 8 .对公司销售人员的主要激励措施，包括人数、学历、工作经验、分工等；公司广告战略如何；广告的主要媒体和媒体的广告费用支出比例；公司年度广告费用总支出和增长情况；广告费用总支出占公司费用总支出的比例；10， 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手的名单和主要竞争对手的主要资料，列出公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例11，公司如何为消费者提供售后服务，具体如何安排12，公司的信用期限一般要多长， 信用部分在销售总额中所占的比例是多少，历史上是否发生了注销，每年实际注销金额在应收账款中所占的比例是多少，主要信用客户的情况和信用13，公司有没有进出口权，公司主要委托其外贸公司代理，其外贸公司的3.6研究与开发请详细介绍公司研究所的情况。 设立时间，研发能力，已取得的研发成果，主要研发设备，研发手段，研发计划，研发组织管理结构等情况，公司技术开发人员结构，工程师和主要技术开发人员简历3， 与公司合作的主要研发机构名单和合作开发状况介绍合作公司的主要状况4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利状况包括名称、用途、应用状况、获奖状况5、公司每年投入的研发费用和公司营业收入中所占的比例6、公司正在研究是否有现在正在开发的新技术和新产品。 7 .公司新产品的开发周期8 .未来计划研究开发的新技术和新产品3.7公司主要固定资产和经营设施1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净额、数量、使用和折旧情况、技术先进程度2 .生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、事务用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况3 .公司所有住宅建筑物等房地产设施的情况，建筑面积、 包括占地面积、原价、净额、折旧状况及取得方式4，公司目前主要为建设工程状况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展状况及是否获得政府部门批准5，公司现有土地性质、面积、市场价格、取得方式及当时采购价格(租赁价格)3.8公司财务(会计专业重点)一、财务尽职审查的概念财务尽职调查是财务专家对企业财务状况的相关资料进行审查、分析。 在调查过程中，财务专家通常运用的方法包括：通过审查、财务报告和其他财务资料审查，发现重大财务风险因素的趋势分析、结构分析等分析流程采访；企业内各层次、各职能人员、中介机构的充分沟通等。 财务尽职调查是企业合作前的深刻理解，通过历史分析强调未来预测，审计立足于当前，财务尽职调查的目的是评价风险和机会。 财务尽职调查过程中应遵守的是：一、独立性原则(1) .项目财务专家应服务项目组，但在业务上负责部门责任，确保独立性。(2) .保持客观态度。2 .审慎性原则(一) .调查过程的谨慎性。(2) .计划、工作原稿和报告的探讨。3 .综合原则财务调查要复盖企业财务管理和会计的全面内容。四、重要原则必须对不同行业、不同企业以风险水平进行重点调查。二、财务尽职调查的资料来源渠道成功的调查不仅需要深入的财务专业知识和优秀的调查技术，还需要根据案例尽可能多地挖掘各层次的调查渠道，从多方面收集想要收购的公司相关资料。 财务尽职审查的资料来源如下：(一)计划收购公司；企图收购的公司掌握了自己的第一手资料，收购方应寻求公司的协助，努力获得更多的收购相关资料。(一)向打算收购的公司要求正式文件； 例如公司内部组织图、公司章程、招聘说明书、股东名册、财务数据、股东会议和董事会记录、子公司分布情况、相关产权证书类劳动合同、资产目录、重要合同、过去的诉讼记录等。 这些文件需要判断分析去粗取精，保存真伪，得到有关拟收购公司的真实信息，通常可以表现客观待收购公司的基本情况(二)咨询企图收购的公司专业顾问； 例如顾问律师、注册会计师、审计员、其他具有独立