独立董事工作制度(上市前)

a株式会社独立董事的工作制度第一章总则第一条a股份有限公司(以下简称“公司”)由中国证监管委员会颁布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称“指导意见”)，旨在进一步改善法人治理结构，改善董事会结构，加强对内部董事和会计层的制约和监督机制，保护中小股东和债权人的利益，促进公司的规范运营根据国家有关法律、法规和A股份有限公司章程 (以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本制度。第二章一般规定第二条独立董事是指在公司没有独立董事以外的职务，不存在可能妨碍公司及公司主要股东独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及整个股东有诚实和勤奋的义务。 独立董事应当根据国家有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，特别注意不损害中小股东的合法权益。第四条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制者或与公司有利害关系的其他机构或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，确保有效履行独立董事职责的充分时间和精力。第六条公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专家。第七条发生独立董事不符合独立条件或不适合履行独立董事职务的情况，公司独立董事达不到指导意见人的，公司应规定补充独立董事人数。第八条独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构组织的培训。第九条独立董事必须具有独立性，下列情况的人员不得担任公司的独立董事(一)在公司或其附属企业工作的人员及其直系亲属为主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等)。 主要社会关系包括兄弟姐妹、继母、媳妇儿子、兄弟姐妹配偶、配偶兄弟姐妹等(二)直接或间接持有公司发行股份的1%以上，或公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；(三)直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内有前三项列举情况的人；(五)为公司或其相关企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(公司章程规定的其他人员(七)中国证监会认定的其他人员。第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件(一)有资格按照法律、行政法规和其他有关规定担任上市公司董事(二)具有本制度所要求的独立性；(三)具备公司运营的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规章(四)有5年以上履行法律、经济或其他独立董事职责所需工作经验(公司章程规定的其他条件。第三章独立董事的诞生与交换第十一条公司董事会、监事会、单独或合并所有公司发行股份的3%以上股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举决定。第十二条独立董事的提名人必须经提名前提名人的同意。 提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职务、详细工作经历、一切兼职等情况，并就其作为独立董事的资格和独立性发表意见。 被提名人应当就自己与公司之间不影响独立客观判断的关系发表公开声明。 在举行选举独立董事的股东大会之前，公司董事会必须按规定公布上述内容。第十三条持有公司股份的股东可以向公司董事会提出对于没有独立董事资格或能力、无法独立履行职务或者无法维持公司和中小投资者合法权益的独立董事的疑问或罢免建议。 被质疑的独立董事必须立即解释疑点。 公司董事会收到相关疑问和召回建议后，应立即召开特别会议讨论。第十四条独立董事需要与其他董事分开选举。 例如，差额选举独立理事的情况下，出席股东大会的股东以累计投票方式选出。 其运作细则如下(1)与公司股东每股份预定选出独立董事的人数相同的投票数，即股东选出独立董事时所拥有的投票数等于选出所拥有股份的独立董事数的乘积(二)股东可以将其持有的投票集中选举，也可以分散选举数人，但股东的累计投票数不得超过其持有的总投票数(3)被选出的独立董事按被指定的人数按顺序由得票数高的人确定。 当选出的独立董事达不到公司章程人的人数时，公司按规定重新提名，在下次股东大会上重新选举以补充人数的投票数相同，当选出的独立董事超过公司的预定选举人数时，超过预定选举的独立董事人数的候选人是公司预定选举的独立董事人数第十五条独立董事的任期与该公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可连任，连任不得超过六年。 独立董事的任期从股东大会决议通过之日开始计算，到本次董事会任期届满为止。第十六条独立董事连续三次未出席董事会会议的，董事会要求股东大会撤走。 除上述情况及发生不得担任公司法规定董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 被免职的独立董事认为公司解职理由不当，可以发表公开声明。第十七条独立董事可在任期届满前提出辞职。 独立董事的辞职将向董事会提交书面辞职报告，说明与辞职有关的情况，或者需要引起公司股东和债权人的注意。 由于独立董事的辞职，独立董事在公司董事会中所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告必须在下一位独立董事填补其缺额后生效。第四章独立董事的职责第十八条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除国家有关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特殊职权(一)重大相关交易(指公司与有关人员达成总额在人民币300万元以上或公司最近审计净资产值5%以上的相关交易)经独立董事批准后，由提交董事会讨论的独立董事决定，由中介机构发布独立财务顾问报告，并作出决定的(二)建议董事会聘用或解聘会计师事务所；(三)要求董事会召开临时股东大会；(四)建议召开董事会；(五)股东大会召开前向股东公开投票权；独立董事要行使上述职权，必须取得整个独立董事的1/2以上的同意。 上述建议未被采纳或相关职权未能正常行使的，公司应披露有关情况。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘用外部审计机构和咨询机构，可就公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第十九条公司董事会成立的战略、审计、提名、报酬和审计委员会等专业工作机构，独立董事在委员会成员中所占的比例由国家法律法规的规定决定。第二十条独立董事除履行上述职责外，还应就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见(一)董事的提名、任免；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定；(四)公司股东、实际管理人员及其相关企业目前或新发生的总额超过300万元、公司最近审计净资产额超过5%的借款或其他资金交易，以及公司是否采取有效措施回收借款(五)独立董事可能损害中小股东权益的事项(公司章程规定的其他事项。独立董事应就上述事项书面发表下列意见之一：不得发表同意意见及保留其理由的反对意见及其理由意见及其理由。有关事项应披露的，公司应当将独立董事的意见改为a，独立董事的意见不一致的，董事会应当分别披露各独立董事的意见。第二十一条独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。如果自己的利益与公司和股东的利益发生冲突，就要以公司和股东的最大利益为基准进行保证(一)在其职责范围内行使权利，不得超越权利；(二)除在公司章程规定或股东大会获得知情同意外，不得与公司签订合同或进行交易(三)不能利用在公司的地位和职权谋取自己或他人的私利(四)不能利用内幕信息谋取自己或他人的利益(五)不得自营，不得为他人经营和公司同类的生产经营，也不得进行损害本公司利益的活动(六)未经股东大会决议，不得参加相关交易或进行相关交易(七)不得利用职权接受贿赂或其他收入，不得侵占公司财产(八)不得挪用资金或将公司资金借给他人(九)利用职务便利性，不得劫持或接受应属于公司的商机(十)不得收取有关公司交易的佣金(十一)公司资产不得以个人名义或其他个人名义开户保管(十二)不得向公司股东或其他个人债务提供公司资产担保(十三)除非股东大会有决议，否则不得泄露任职期间取得的公司机密信息。 但是，根据法律、法规的规定、公共利益要求或董事自身的合法利益要求，可以向法院或者其他政府主管机关公开其信息。第二十二条独立董事应当慎重、认真、勤奋地行使公司赋予的权利，并予以保证(一)公司的商业行为符合国家法律、行政法规和国家经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围(二)公平对待所有股东；(三)仔细阅读公司各项业务、财务报表，及时了解公司业务经营管理情况(四)不得自行行法律、法规和公司章程给予的公司管理处分权，根据不得被他人操纵的法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会的决议，将处分权转让给他人(五)接受监事会履行职责的合法监督和合理建议；第五章独立董事的工作条件第二十三条公司保证独立董事和其他董事享有同等知情权。 董事会决定的事项，公司必须在法定时间内事先通知独立董事，同时提供充分的资料。 独立董事认为资料不足，可以要求补充。 两位以上独立董事认为资料不足或论证不明确的，可以联名向董事会提出推迟或推迟董事会会议召开，董事会应聘。 公司向独立董事提供的资料，必须由公司和独立董事本人保存至少5年。第二十四条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。第二十五条独立董事行使职权，公司有关人员应当协助，不得隐瞒拒绝妨碍，不得参与独立行使职权。第二十六条独立董事聘用中介机构的费用和行使职权所需费用由公司承担。第二十七条公司给予独立董事适当津贴。