aiq_0222_远卓-新和成-集团管理模式与公司治理结构报告.ppt

,报告结构,一、项目工作回顾二、新和成现有业务诊断1）企业的历史沿革及远卓对新和成发展的理解2）企业诊断（远景目标战略定位及战略企业文化领导风格组织人力资源运营体系）三、新和成发展战略与改善建议框架1）新和成发展战略3）新和成组织建议框架4）新和成人力资源建议框架5）新和成运营体系改善建议框架6）战略计划（讨论）,新和成集团管理模式改善框架性建议新和成公司治理结构的框架性建议,新和成集团管理模式与公司治理结构,集团管理模式是指企业集团总部在管理下属企业中的定位，以及其具体体现在通过各职能部门的设置和集团文化的传播来影响下属经营单位的战略、营销、财务、经营运作等方面的内容,集团管理模式的概念的理解,集团管理模式的选择原则,采取何种集团管理模式要以能为集团带来最大化价值为标准，要能给总体的经营单位带来超出各自简单相加的业绩效应，否则将会出现“集而不团”的现象,采用何种管理模式要依据集团当时所处的外部环境、内部能力等方面，脱离现实状况的集团管理模式将是“空中楼阁”，可操作性不强,集团管理模式的选择依据,远卓对集团管理模式的理解以及对集团管理模式的选择原则和选择依据的建议,集团控股管理作为有效的管理模式在欧美比较流行,控股管理定义,控股管理在欧美流行的原因,定义,控股管理是一种分权化的管理模式控股公司侧重于战略化的资本运营以产权为纽带的、具有独立法人地位地子公司具有相对的独立性控股公司本身具有强大的增值能力,价值,在日益变化的经营环境种，运用分权化的控股模式，可以使：控股公司本身从事务性和运营性工作中解脱出来，将资源和精力集中于战略管理和集团价值管理子公司保持相对的独立性，以增强灵活性和创新能力，同时通过高效的协调机制和监控机制保持集团整体战略的实施,解决家族经营和专业化管理矛盾的需要大型公司减少管理层次的需要，以使子公司充满活力国有资产管理的需要，控股管理层成为政府和国有企业之间的缓冲器，保护企业专业化经营，或保护企业在市场压力下有时间重组，避免立即进入破产程序,良好的集团控股管理模式的精髓是追求大企业的规模和小企业的灵魂,大企业,小企业,大企业的规模，小企业的灵魂,集团控股公司根据不同的特征可以有诸多类型,国有控股家族控股员工控股,原型控股再造控股,财务型控股战略型控股操作性控股,最高管理层控股中间管理层控股,工业控股金融控股能源控股,按功能定位,按所有者,按行业归属,按管理层级,按成立形式,集团控股公司必须在三个方面奠定扎实基础,控股公司必须有所为和有所不为。因此，控股公司必须基于明确的发展战略决定其核心功能。同事，必须进行精简，通过高效的运作而成为价值创造者,控股公司必须保持各级子公司或业务单元的“集而又团”。而这必须通过清晰高效的管理机制、管理工具、管理流程来实现。同时，还可以充分拓展母子公司集权分权的自由度，以保证公司持续的活力和盈利能力,控股公司本身必须保持完善的治理结构。同时，控股公司必须通过完善的治理结构来实现对各级子公司的监控。这就必须优化董事会和高管层的制衡机制，提升董事会决策能力，从根本上保证出资者利益和企业价值最大化,功能定位,管理模式,治理结构,成功的控股管理,集团控股公司有三种典型的战略定位,财务导向型,战略导向型,运营导向型,金融资本的资本运营财务整合和盈利管理,业务范围,资本运营和产品经营并重战略计划和监控执行,产业资本的产品经营战略管理和运营管理,组织结构,控制程序,价值重心,行业类型,例证,总部具有财务、法律和投资者关系等职能更多职能在子公司控股公司组织规模小,小而少只关注财务指标和结果,股东价值,一般为多元化经营，业务关联性不强,华侨城Unitedtechnologies,总部具有战略、HR、法律和财务部门等职能更多职能在子公司、并适当共享服务控股公司组织规模适中/小,有限的、季度性的集中于战略监控和财务评估方向性的KPI,企业价值和核心能力,高速变化、快速变化或竞争激烈,西尔斯通用电气,总部强大的中心职能部门，共享服务部门，如营销或研发控股公司组织规模交大,广泛的、频繁的集中于运营指标和财务指标常用全面预算和BSC,市场份额、利润和竞争优势,成熟产业、稳定的经营环境，同事业务关联性强,西门子宝洁,下列因素决定了集团控股公司的功能定位,共享性,集团性,经营战略,总部价值,技术性,是否存在着跨产品、客户和渠道的协同效应,是否需要培养较强的核心能力或品牌等各业务单位是否具有交大的自主权文化或能力,是否所有的业务单位都采取共同的竞争战略增长的主要动力是否主要来自于收购外包业务,资本运作能力战略计划和执行能力运营能力（如物流、生产等）,IT，如ERP/SCM的应用程度或远程外包中心,财务导向,战略导向,运营导向,无论选择何种功能定位，追求股东价值的最大化都应该是集团总部的主要目标,总部目标,职能,具体活动,股东价值最大化,制定/形成公司业务组合,为集团制定战略方向和前景,挑战/批准部门战略,购并/拆分业务,分摊资本并批准主要投资,组织结构设计,加强行业业务组合业绩,挑战/批准主要决策,监管部门业绩,选择并激励高层管理队伍,提出改善方案,协调关键界面/确保协同效应,提供职能指导,提供共享服务,管理成本和财务可能性,建立资本结构,建立风险政策,提供总体财务管理,管理外部环境,与股东和金融市场沟通,管理与立法者关系,公司各部门的职责性质分工不同,总部各部门的职责性质基本类似,集团控股公司应该成为价值的创造者而不是破坏者,控股公司存在的意义在于可以充分发挥其价值创造功能。然而，从实际情况看，不少控股公司非但没有创造更多的价值，反而破坏和侵蚀了整个集团的价值,破坏价值,创造价值,控股公司,决策影响如失误或缓慢管理失控集而不团总部优势/资源与业务单元不匹配整理结构不建全内部人控制评估指标片面误导业务单位经营活动,制定明确的集团发展战略指导子公司改善经营业绩开发新产业和新业务，以持续增长健全管理系统和程序增强集团内的协同效应培育、积累核心能力和战略性资源形成统一的经营理念和企业文化,公司总部的角色,BU,财务导向型,战略导向型,操作导向型,BU,BU,BU,BU,BU,BU,BU,BU,战略计划,资本和财务,经营运作计划,业绩和人力资源,审查战略计划,审查和批准战略计划,直接从事领导战略计划的开发,提供每项业务所需资金,审查和批准主要项目开支，分配资金,指导每个主要资本项目的准备工作，为项目安排落实资金,审核整体的财务目标/结果,确定财务目标，考核财务和经营业绩,确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩,为每项业务选出首席执行长官（CEO）,选派总经理，追踪和开发管理人才,选派总经理，直接参与详细的考核和提拔,不同功能定位的集团控股公司，集团总部的功能有着明显的区别,但是作为公司总部，都应精干高效，为此许多公司均采用结构化的流程，快速分清总部与下属业务单元的职责，以使公司总部集中精力处理关系公司长远发展和一些各业务单元可以共享的业务,行动,控股公司的职能,该行动对公司总部是否关键？,该行动是否针对业务单位？,是否达到规模效应？,需要该职能吗？,否,否,否,否,置于总部权限围（如公司战略）,置于下属业务单位（如营销）,置于共享服务（如：广告/推广）,置于业务单位（如：维修）,削减,业务单位外包（如：培训）,是,是,是,该行动对业务单位是否关键,是,是,否,示例:某总部以及各职能部室的使命,总部暨控股层的使命以高效精简的总部机构把握整个集团的发展方向；调整组织结构和优化资源配置；通过有效管理程序和变革举措提高下属业务单元的业绩；招聘及培训优秀管理人才,行政部使命作为集团管理层的行政和公关部门，负责集团内外的综合性协调和支持工作,审计部使命依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对本公司及所属单位的财务收支及经济业务活动的真实性、合法性、合规性进行独立内部审计,海外运作部协助战略发展部制定海外发展的战略布局推动集团在海外的公关活动，塑造集团的整体形象为业务单元的海外发展及协同效应的实现提供支持,物业管理中心统一负责集团内所有非经营性的房地产的购买租赁及出售的事务统一负责集团的物业协调及管理服务,战略发展部使命制定公司的整体战略推动公司国内外业务的发展合调整对投资项目进行论证并提出意见推动整个集团信息系统的建立推动下属企业进行重组和改革,财务部使命制定公司财务目标、政策和规范负责财务战略和行动计划，协助完成公司绩效目标对公司提供全面的会计及财务指导及服务,人力资源部使命制定公司人力资源战略及实施计划协助公司对人力资源进行开发、培育和优化配置建立和完善与人才战略相配套的激励和制约机制,子公司的责任定位有以下几类,定义,责任,特征,从事某些具体业务，进行生产/销售/研发等具体经营不同业务型公司间纵向/横向/独立,集中管理统一使用某种资源设立对内/外服务入进出口公司/财务公司等,集中各业务公司之间能共享的价值链，充分利用固定资产和人力如机械维修/物流,利润中心或是投资中心,成本中心或利润中心,成本中心或费用中心,业务型公司,职能型公司,专业服务型,一切利润中心的特征有资金权/投资权考核投资回报,投入/产出，货币量化投入配比产出考核利润,投入货币量化，产出物理量化单位产出最优投入量考核费用和相关活动效用,通过业务优化，集团控股公司将资源优化配置到具备远景和核心竞争能力的行业和企业,GE模式,市场规模市场增长速度市场行业利润率资产回报率国际市场行业资本价值,市场吸引力,销售额/市场份额研发/生产/营销能力战略性资源,竞争优势,高,低,低,高,同时还需要在三个层面上建立成长阶梯，并平衡管理，以培育持续的增长引擎,第一层面拓展并确保核心业务的运作,第二层面发展新业务,第三层面开创未来业务的机会,利润,衡量标准,关键成功因素,员工,能力,激励理念,利润投资资本回报,集中于业绩,业务维持者,完整的能力基础,财务,销售收入净现值,营造创业环境,建立业务者,通过购买或自己发展需要的能力,机会,选择方案价值,探索/特许的地位,高瞻远瞩者,能力要求可能不是分清楚,价值,某集团公司三层面业务举例,类型,目标,不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量,典型集团总部功能,财务/司库法律/预收集团财务参股管理,战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍管理,财务集团控制战略计划管理者资源发展,所有企业战略和操作效果最大化操作控制，功能和业务领域优化。市场份额增长,管理者队伍财务/财会中央采购车间组织销售/生产协调集团市场营销集团服务或选择科研中心集团销售,财务导向型,战略导向型,操作导向型,尽管集团总部的战略定位主要有以下三种基本类型，但往往企业集团在针对不同业务单元时会表现出不同的定位，因而从集团整体而言常会是一种混和模式,不同类型的管理模式，集团总部在功能上的定位是不同的,公司总部的角色,BU,财务导向型,战略导向型,操作导向型,BU,BU,BU,BU,BU,BU,BU,BU,战略计划,资本和财务,经营运作计划,业绩和人力资源,审查战略计划,审查和批准战略计划,直接从事领导战略计划的开发,提供每项业务所需资金,审查和批准主要项目开支，分配资金,指导每个主要资本项目的准备工作，为项目安排落实资金,审核整体的财务目标/结果,确定财务目标，考核财务和经营业绩,确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩,为每项业务选出首席执行长官（CEO）,选派总经理，追踪和开发管理人才,选派总经理，直接参与详细的考核和提拔,新和成的发展战略对其未来的集团整体管理模式提出了新的要求,对核心业务企业的管理模式要求是：“操作导向”对战略支撑业务的管理模式要求是“战略导向”对非核心业务企业的管理模式要求是：“强化财务导向”,短期战略定位以精细化工产业与医药形成两大板块中长期战略定位以应用市场为划分，分成医药、饲料、食品等若干板块,说明：现有业务的发展和经营是企业现金流的重要保证，有必要对其进行操作层面的直接干预一些与核心业务关联紧密的产业，纯粹财务导向会影响子业务单元的战略协同，从集团整体价值的角度考虑，对这些子业务单元采用“战略导向”更为有利。新的业务需要拓展，随着业务数目的增多，集团没有足够的精力来对下属非核心子业务单元的业务操作进行细节性的指导。,发展战略对新和成管理模式整体的要求,核心业务和非核心业务需要不同的组织与管理模式来创造最大效益,核心业务,非核心业务,目前，新和成的企业群分为两块：新和成股份与新昌化工厂,新和成股份控股,浙江新东化工有限公司,浙江新和成进出口有限公司,新昌新和成维生素有限公司,新昌德力石化设备有限公司,浙江爱生药业有限公司,安徽新和成皖南药业有限公司,新旅程国际贸易有限公司,广州佳伟图化工有限公司,上海翔程商贸有限公司,越秀教育发展有限公司,新昌化工厂控股,新和成股份控股所属的企业相对协同性较好，与战略的关联性也更紧密,核心业务,核心板块协同业务,非核心板块业务,浙江新东化工有限公司新昌新和成维生素有限公司浙江爱生药业有限公司安徽新和成皖南药业,浙江新和成进出口有限公司,新昌德力石化设备有限公司,核心业务,核心板块协同业务,非核心板块业务,新旅程国际贸易有限公司广州佳伟图化工有限公司上海翔程商贸有限公司,相比之下，新昌化工厂控股的企业相对分散,越秀教育发展有限公司房地产,但考虑新和成在实际运作时仍然会统一管理不同类别的企业群体，因此有必要以集团的方式对下属所有控股子公司进行统一管理规划,核心业务,核心板块协同业务,非核心板块业务,浙江新东化工有限公司新昌新和成维生素有限公司浙江爱生药业有限公司安徽新和成皖南药业,新和成进出口德力石化新旅程国际贸易广州佳伟图化工上海翔程商贸,越秀教育发展有限公司房地产,对于核心板块中的子业务单元，新和成应该采取操作控股型（精细化工板块企业）或“战略导向操作监控型”的定位（医药板块企业）,类型,目标,典型集团总部功能,总部各部门,所有企业战略和操作效果最大化操作控制，功能和业务领域优化。市场份额增长,管理者队伍财务/财会中央采购车间组织销售/生产协调集团市场营销集团服务或选择科研中心集团销售,业务部门,操作导向,审查和批准战略计划监督并对战略计划的实施进行考核,选派总经理，制定“优秀经理人才计划”追踪和开发管理人才核心领导层的任命中层经理的任命,确定财务目标，考核财务和经营业绩产能调配销售/生产协调集团采购集团营销集团销售集团服务科研中心,制定主要新项目开支，分配资金制定新的其他业务投资,战略计划,资本计划,经营运作计划,人力资源计划,角色的定义,全能的管理者，根据功能的重要程度来划分权力核心资源统一管理,对于非核心板块的企业，适宜采用其他类型的控股模式,类型,目标,不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量,典型集团总部功能,财务/司库法律/预收集团财务参股管理,财务导向,战略资源优化配置协调的管理经营者队伍管理,财务集团控制战略计划管理者资源发展,总部各部门,所有企业战略和操作效果最大化操作控制，功能和业务领域优化。市场份额增长,管理者队伍财务/财会中央采购车间组织销售/生产协调集团市场营销集团服务或选择科研中心集团销售,业务部门,服务,战略导向,操作导向,非核心子业务板块业务,核心板块协同业务,核心业务板块,核心板块协同业务,精细化工,战略控制投资计划预算财务集中财务审计人力资源集中销售集中采购技术研发产能规划,医药,非核心业务板块,新和成各板块控制要点一览(框架建议）,无论采取何种模式，新和成必须通过清晰高效的管理机制、管理工具和管理流程来实现各子公司或业务单元的“集而又团”，实现集团股东价值的最大化,基本理念,管理机制,工具和手段,关键流程,解决企业领导所面临的挑战和管理问题,GE系统地定位管理模式，并认为管理模式和战略性资产同等重要，是核心能力的重要构成,价值管理已经成为世界级公司管理下属子公司的新兴的管理方法，新和成应积极追求对子公司或业务单元的价值管理，实现企业价值最大化,经济利润/EVA以企业价值最大化为终极的财务目标,折现现金流量对利润和现金流量进行平衡管理,自由现金流量关注于价值驱动因素对非财务指标和财务指标进行平衡管理,价值管理思维,示例：某上市公司的价值分析,2000年12月30日主营业务收入经营成本及税会计利润资本成本*经济利润单位：亿元,注1：资本成本=经调整的资本35.2资本成本率8.2%.注2:中国资本市场研究表明政府长期债劵收益约3.4%,而股票投资平均收益为9.4%。通过加权计算该公司的资本成本是8.2%。,看似可圈可点的会计利润，在考虑了股权资本成本的情况下，却是在毁灭财富。企业需要获取足够利润，并超过所投资的资本成本，企业才真正为股东创造了财富，这就是“经济利润”，它等于“会计利润资本总额*资本成本”。这是至今为止对价值最有本质的定义。因此，从出资者的角度看，“经济利润”才是真正的财富，而会计利润仅仅上纸面上的财富。,-0.8,35.5,2.1,37.7,2.9,推动价值管理，新和成需要制定价值最大化的发展战略,第一步:确定使命目标和价值,第二步:构建评估业务优先级的矩阵图,第三步:决定“有所为”和“有所不为”,第四步:决定各业务投资顺序,第五步:预测财务投资和结果,使命,远景目标,使命,远景目标,价值,市场吸引力,大小,强弱,DT竞争力,决策,业务单元,职能部门,退出,避免退出,参与方法,时间,利润,1,3,2,如有必要可重复进行,各子公司和业务单元在此基础上制定年度战略计划,目标,职责,宗旨,第一步:明确部门宗旨、职责和目标,第二步:分析需关系及竞争环境和自身优劣势,第三步：根据规划纲要和部门目标，制定主要策略并分析实施风险,第四步：落实主要策略的推进计划和里程碑,第五步：确定组织与编制保障、资源需求和财务预算,主要策略,原因,策略,步骤,推进计划,主要活动：学习并宜贯规划纲要提出宗旨和职责草案，并综合公司要求初定部门目标寻求主管VP指导，确定部门宗旨、职责和年度目标,访谈相关人员，了解客户需求预测一年内市场和资源变化结合目标，进行SWOT分析以了解内部差距召开部门现状分析及总结会，明确差距,召开问题解决会议，确定主要策略针对主要策略，制定具体举措和实现步骤重新审视主要策略，分析策略实施存在的风险,主要策略的实现步骤落实到推进计划表上，明确相应的里程碑和负责人,根据目标和策略，设计部门组织架构和核心业务流程明确搭班子/带队伍的主要措施在优化配置已有资源的基础上，提出对公司的资源要求制定部门财务预算,各子公司和业务单元在此基础上制定年度战略计划,这需要严格、高效的流程来保证,十月,十月十一月,十一月,GE模式,十二月,总部下达初步的期望经营目标,事业部制定业务计划和预算,汇总/质询/修正事业部业务计划和预算,总部批准事业部业务计划和预算,季度/年度经营业绩考核及年度计划修订,内容,总裁/财务总监/战略规划中心总经理制定初步的事业部经营目标，包括相应的预算目标事业部总经理组织专门的计划小组，负责本事业部的业务计划工作，小组成员是跨部门的,计划小组重新定事业部近期战略事业部设立/分解本事业部的业务和预算目标事业部小组按业务目标制定初步行动方案-销售预测-生产预测-资金预测-关键业绩指标事业部制定相应的人力资源事业部的财务经理审阅业务计划，以保证符合集团目标并格式一致总部提供必要协助参与计划,总部和事业部共同评估初步的业务计划-在考虑经营历史的情况下，计划是否有足够的挑战性-要达到这样目标的措施是否足够-措施/项目的优先排序对于不能达到总部要求的目标，事业部进行详细讨论，和总部一起检验评估假设的准确性事业部反复修改计划直至达成一致评估各主要岗位关键业绩指标是否完整/合理业务计划评估及相应修改业务计划评估相应修改,事业部总括评估结果总部/战略规划部最终确认业务计划财务中心确认资金预算确认各关键岗位的关键业绩指标,每季度实际业务计划完成情况分析明显差异的原因并制定相应的改进措施,最终结果,集团战略计划事业部经营目标,业务计划资金预算,最终业务计划和预算,月/季关键业绩指标报告年度调整计划,不同的国家，公司治理结构有不同的特点（美国、德国、日本）,股东大会董事会CEO及经理层,CEO及经理层,股东&银行,CEO及经理层,董事会,监事会,“一会制“所有权较为分散,以外部资本市场监督为主,“两会制”,既监事会和董事会,两会中包括股东、银行及员工的代表所有权集中程度比较高强调职工参与，在监事会中，职工代表可以占到1/3到1/2的职位,经理协调模式，董事会主要是由管理层构成金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色，多数公司都有一家主办行作为股东和业务伙伴,美国,事业本部投资资本回报率,各事业部息税前利润,各事业部平均占用营运资本,笔记本事业部息税前利润,其它事业部息税前利润,笔记本事业部流动资金,其它事业部流动资金,事业本部固定资产,平均应付帐款,平均存货,平均应收帐款,费用,毛利率,销售收入,销量,价格,市场费用,销售管理费用,仓储运输费,其它,扩大品牌知名度发展行业客户维护渠道关系和数量厂商销售政策引导，优化产品组合厂商关系,产品品牌知名度行业客户数量，行业客户收入增长渠道数量，渠道收入增长产品目标销量完成率回佣后毛利,市场大客户渠道产品产品,高效策划市场费用的使用,市场费用占销售收入比例,市场,高效使用销售管理费用,销售管理费用占收入比例,渠道,优化物流调度减少转储次数,单台产的平均直接营运费转储次数,运作运作,加快应收帐款周转及时报告应收帐款信息,应收帐款周转率营运信息准确及时性,渠道/大客户运作,加快存货周转，优化物流调度准确预测产品销售情况及时销售库存产品,存货周转率存货周转率存货周转率,运作产品渠道,主要业绩驱动举措,对应KPI,适用岗位,X,X,+,+,+,+,+,+,关键业绩驱动因素,+,基于驱动公司价值的因素，通过业绩管理将战略转化为KPI和目标，并将其逐级落实,通过全面预算管理，以配置达成业绩目标的所需的各项资源,战略明晰而又一致,起点：预算编制,本期预算终点：预算考核,完善的业绩管理系统,重要环节：预算控制与调整,核心：预算执行,战略是预算的起点和依据。通过每年的滚动修订，进而形成三年规划，三年规划中Y+1年的规划演变为年度经营计划，对经营计划的数字化形成预算，对预算中关键指标的提取成为业绩合同的KPI，并以此作为考核奖罚的依据。,提供考核结果,提供考核信息,提交预算执行报告,下达预算方案,提出预算调整方案,整合性的业绩管理是价值管理体系的重要构成,设立年度业绩目标；签定业绩合同,个人业绩目标与激励机制挂钩,监控业绩的达成,战略规划程序,经营计划/预算程序,公司治理程序,基于对业务单元深入了解基础上的战略看法,业务单元经理与总裁之间签订的对业绩负责的合同,跨越组织等级的、透明的、公开的业绩评估,信息系统及其他相关责任部门对业绩的监控的支持,对管理层有重大影响并且可行的激励机制,资料来源:麦肯锡分析,典范业绩管理流程有5个主要步骤,工作,输出,岗位职责说明关键业绩指标（KPI）能力指标,挑战性目标可行性分析业绩合同工作计划,评估最终报告薪酬结构薪酬水平,2.建立业绩指标,3.设定业绩目标,4.进行业绩审核,5.确定业绩评估并与薪酬挂钩,1.进行诊断,宏观差距分析确定主要问题,明确远大抱负和价值驱动因素制定岗位职责说明建立设计原则起草颁布并逐级落实衡量标准,明确远大抱负评估差距和可行性设定目标并签署业绩合同对工作计划取得共识,进行透明的评估与评级将激励与业绩相挂钩确定激励/薪酬水平召开反馈会议,理解当前的业绩管理体系根据最佳典范作法确定差距,业绩报告工作计划,准备业绩报告每季度审核业绩，讨论差距解决办法制定修改工作计划,BSC和KPI是一种有效的业绩管理工具,为了使股东和顾客满意，我们必须擅长于什么业务程序？,为了实现远景，我们应该怎样对待顾客？,为了实现远景，我们怎样保持改革与提高的能力？,为了使股东满意，我们必须达到怎样的财务业绩？,内部业务,顾客,学习与发展,财务,关键业绩指标的价值：,远景与战略,使高层领导清晰了解对公司价值最关键的经营操作的情况使管理者能及时诊断经营中的问题并采取行动有力推动公司战略的执行为业绩管理和上下级的交流沟通有一个客观基础使经营管理者集中精力于对业绩有最大驱动力的关键因素,同时建立以业绩为导向的薪筹结构，以激励员工创造价值,*在年初设订业绩目标以使目标和激励奖金发放透明化,业绩管理流程看似复杂，最终成果应是简单易操作的,4.与业绩挂钩的薪酬,通过这些密切联系的关键流程将价值思维转化为实际的经营行动,公司战略,战略规划,经营,资本计划,业务系统,完成公司经营预算,制定关键业绩指标,制定资本预算,根据目标评估业绩,经营计划,业绩管理,投资管理流程,有效的组织架构是公司创造价值的基础,公司远景,业务重点及业务单元战略,组织架构,描述,510年公司远景和目标产品/服务组合审核、批准各业务单元的战略分配资金/资源,按细分客户群确定产品/服务重点5年财务计划近期营运计划具体的联盟实施计划,部门的设置，职责分配及人员配备管理流程激励机制,集团管理模式对集团组织结构、子公司的治理结构提出了要求,集团管理模式,集团组织结构,相关子公司的治理结构,操作导向,战略导向+操作监控,战略导向,财务导向,必须为这一类企业设计庞大的组织功能，而且组织的功能将延伸到子企业内部,必须为这一类企业设计战略管理的组织功能，而且组织的部分功能将延伸到子企业内部,必须为这一类企业设计战略管理的组织功能,必须为这一类企业设计财务监控的组织功能,参与型治理结构,引导型治理结构,引导型治理结构,监督型治理结构,不同的国家，公司治理结构有不同的特点（美国、德国、日本）,不同的国家，公司治理结构有不同的特点（拉丁美洲、加拿大）,拉丁美洲：墨西哥一九九九年六月，墨西哥多家知名的商业机构共同发表了一份新的公司治理守则。该份守则是拉丁美洲的首份同类文件，主要提倡提高管理模式的透明度以增强投资者的信心，亦反映了商界对墨西哥企业达到国际水平和提高竞争力的关注。其建议配合了很多使用的法律条文，同事亦可应用于墨西哥任何的企业。虽然守则非履强制性质，但选择不依从该守则的上市公司必须采用其它同类机制。这份文件是墨西哥证券交易所、墨西哥银行家协会、墨西哥财务行政人员学会、墨西哥注册会计师工会，以及来自工业、零售业、服务业的代表共同努力的结果。他们参考了英国、西班牙、法国、荷兰、加拿大、南非等国家的经验，并根据本国的经济和社会实况而提出了一系列的建议。,墨西哥的公司治理守则包括以下五个部分：董事会（功能、组成、结构、运作及职责的建议）懂事的评估和酬金（提高公司管理层运作效率的建议）审计（审计师的挑选、财务资讯的验证、内部控制、对适用法律条文的遵从）财政和计划（建议及运作模式）股东信息（讨论股东会议的议程、信息的素质与及时性、以及董事会与投资者之间的沟通）加拿大加拿大公司治理联会（JCCG）于二零零一年十一月二十二日发表了一份名为超越监管层面，建立治理文化的报告，其中提出了十五个关于改善加拿大上市机构治理效益的建议。包括：根据加拿大证券交易所的上市规模，所有上市公司的懂事会都必须设有一个由全体成员推选的独立董事会主席，以负责执行各种工作，包括计划级任人选，并定期召开领导外部懂事会议。JCCG由加拿大特许会计师公会、加拿大创业基金交易所和多伦多证券交易所共同设立，以评估加拿大的公司治理状况，并就确保加拿大公司治理措施为世界上最完善的公司治理措施之一提出相应的建议。,中国制定了集各国最佳模式之大成的公司治理框架，但是这些措施是否有效取决于其实际应用是否恰当,由于意识到公司治理对中国资本市场持续发展的重要性，中国证监会近期共发布了两项有关公司治理的规定，即于二零零一年八月发布的关于在上市公司建立独立懂事制度的指导意见，以及在二零零二年一月发布的上市公司治理准则。这些准则的实施标志着中国上市公司在实施恰当的公司治理的里程碑。中国的公司治理框架集合了世界各国最佳模式之大成，是全球最全面和最完备的框架之一。然而，这些措施是否有效最终仍取决于实际应用是否恰当。,一个治理结构良好的董事会是企业创造价值的保证,股东,公司,职责,董事会,管理层,机构/个人投资者,政府,外部董事,内部董事,首席执行官,提供资金取得回报,监督管理和帮助制定集团方向积极参与制定长期战略和定期监督集团的业绩密切参与集团领导层的培养和评估,管理公司的经营而不需所有者干预对集团的经营负全部责任并对结果负责,通过以下措施使集团价值最大化明晰地分配董事会和管理层的职责和责任一个独立、有能力的董事会由业内专家组成的管理层,合理的公司治理结构使董事会和管理层具有明显的职责分工和运作特点，而新和成高度重合的董事会和管理层带来一系列问题,经营层管理,董事会支配,董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决,公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。,合理的治理结构状态,新和成的治理结构状态,董事会和经营层高度重叠，使得在应该有严格等级的管理层没有权利层级，而经常仍是一个圆桌社会，每个成员都平等地开展工作和决策，造成一系列权责不清的现象,公司上市是新和成建立现代管理制度的契机，也必然对公司治理结构提出改善要求,公司治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束，治理结构应与企业组织结构紧密配合,功能定位,机构设置,工作规则,董事会战略决策层,高级管理层战略支持及执行层,职能部门及下属控股子公司经营执行层,高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；,部门设置；流程配合；资源配置；,激励,约束,治理结构问题,组织问题,董事会作用的三种模式监督型、参与型和引导型,监督型：董事会充当公司所有活动的监督人。董事会可能会在确立监督机制等方面采取积极态度，以便在有规则的基础上监督一系列问题，并进行较为具体的检查。然而，监督作用意味着事后的评估，基本上是从公司如何成功地开展业务的角度去看待问题。此种模式适合组织结构、管理制度很完善的公司。引导型：董事会在指导公司业务方面发挥积极作用。引导型董事会是主动的，搜集大量的信息，并完全交由经理班子去发挥经营决策作用。此种模式适合组织结构相对稳定的公司。参与型：董事会参与部分经营管理活动，主要在经营策略的制订及管理的方式方法给与经理层以协助，以达到资源互补、共同管理的局面。此种模式较适合组织转型期间的公司。,概念图,董事会在战略问题上发挥的典型作用,综合股东的需求及公司管理现状，建议新和成通过三个步骤逐渐完善企业公司治理结构（讨论）,董事会,经营层,通过组织调整，为董事会部分人员转移经营层岗位做准备,董事会部分人员转移出新和成经营层，进入其他重要岗位,董事会与经营层合理布局,阶段特征：,董事会类型：,参与型,参与型,引导型,关键问题：,建设董事级经营层的退出通道（战略规划、组织设计）,退出通道退出人员的理解和配合,退出人员的理解和配合规划合理的董事会,目前，采取参与型董事会有利于顺利过渡,董事会关注上市等资本运作；董事会需要把握公司战略发展方向，对企业控制节点进行控制，降低经营运作的风险；目前仍需要在董事会指导下完成公司管理改善工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，可以考虑通过外部招聘引进高层管理人员，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；,核心经营层均为董事成员，而且均年富力强，心理上都愿意为企业经营贡献力量，因此其退出通道至关重要；新和成经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。但由于重要岗位长期由董事担任，在一定时期内仍有一定依赖性企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市要求公司治理结构的延续、一致性；,董事会近期工作重点,监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；,监事会工作重点,公司治理结构设计的影响因素,准上市公司新和成股份有限公司的组织结构和公司治理结构已具备了一定的基础，但是还有待完善,作为操作导向和依据公司法的要求，新和成股份的董事会、监事会、各专门委员会均已建立，并且制定了新和成公司治理纲要,作为上市公司母公司，新昌合成化工厂的公司治理结构的建立和完善是新和成的领导层当前急需解决的问题,根据公司法和上市公司治理准则的要求，新昌合成化工厂的资产、人员、组织结构应该与新和成股份有限公司严格分开,新和成股份有限公司的治理纲要中也对上市公司和控股股东新昌合成化工厂的关系作了严格的规定,作为上市公司控股集团的合成化工厂的组织结构基本上是一个空架子，一些应该具备的组织部门并没有设立,建立和完善新昌合成化工厂的公司治理结构对于寻求新的业务发展重点，支持存续业务发展，为集团实现长期战略目标提供支撑来说非常重要,根据公司法和上市公司治理准则的要求，新昌合成化工厂的资产、人员、组织结构应该与上市公司新和成股份有限公司严格分开,上市公司治理准则对控股股东与上市公司关系的规定,第二章控股股东与上市公司第二节上市公司的独立性第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。,新和成股份有限公司的治理纲要中也对上市公司和控股股东新昌合成化工厂的关系作了严格的规定,第二十一条控股股东对上市公司及其其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益第二十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员第二十三条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法做出。控股股东不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十五条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第二十六条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务会计活动。第二十七条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令。也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十八条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争,新和成股份有限公司治理纲要对控股股东与上市公司关系的规定,第四章控股股东与公司的关系,作为上市公司控股集团的合成化工厂的组织结构基本上是一个空架子,出于上市的需要，新昌合成化工厂将全部生产经营性资产注入了新和成股份有限公司，除了新和成股份，合成化工厂只拥有越秀教育和几个不大的贸易公司等资质不太好的资产，在组织架构上，也着重考虑了股份有限公司的组织结构和人员配置，而对控股集团的合成化工厂的组织结构和人员配置并没有非常重视除了财务和办公室之外，合成化工厂作为作为一个上市公司的控股集团，其一些基本的的组织结构并没有设立：人事、战略发展、投资、审计等部门并没有设置，由于可以理解的原因，许多机构还是两套牌子、一套班子，保持上市公司组织结构和人员的独立并没有得到严格执行作为一个法人实体、新和成对下属控股企业的治理结构和管控模式也并没有建立起来,作为剥离优良资产后的新昌合成化工厂如果只是仅作为上市公司的控股集团而存在，对新和成的管理者来说，只是多了一个管理层次，并没有起到相应的指导作用，因此意义不大，而存续业务的资产状况尚可，完全可以考虑新的业务板块的发展一些业务的发展由于与上市公司的主业不太吻合，放在股份公司里发展对公司的股市形象和表现不利，在此情况下，放在合成化工厂名下更容易解决融资和发展非上市板块的良好发展可以与上市业务形成良性互动，为集团公司实现2010年销售80亿人民币的战略目标提供有力的支撑由于目前新和成对人才股权激励的基础是新昌合成化工厂的股权，因此其他板块业务好的发展，有助于解决吸引人才所需的股权激励问题由于公司治理结构的不完善，在对越秀教育的处理上，未能及时发挥大股东的影响力，一度大权旁握，无论在品牌还是资产收益上都未能为新和成带来增值，也就给内部落下了投资方向不明确、投资管理不力的话柄通过完善合成化工厂的治理结构有助于清晰上市公司和控股方的产权、明确母公司和上市公司的责任，同时对上市公司新和成的公司形象也有正面影响新昌合成化工厂的董事会的议事规程和治理结构并没有很明确，而作为绝对控股新和成、控制新和成董事会和监事会的合成化工厂的治理结构的完善，有助于改善上市公司良好的公众形象,建立和完善新昌合成化工厂的公司治理结构对于寻求新的业务发展重点，支持存续业务发展，为集团实现长期战略目标提供支撑来说非常重要,中国的民营企业在创业初期，几乎都为家族企业或类家族企业，其以亲情友情为纽带的组织结构和管理模式有着明显的优势,其可以帮助企业降低监控成本，因此家族企业的总代理成本相对于其他类型的企业低。家族成员彼此间的信任及了解的程度远高于其它非家族企业的成员，家族企业成员之间可能负担较低心理契约成本。成员之间特有的血缘、亲缘关系，使家族企业具有强烈的疑聚力，加上心理契约成本较低，再加上经营权与所有权的合一，家族企业的总代理成本可能较非家族企业为低,凝聚力强,创业时期，凭借家族成员之间特有的血缘关系、类似血缘关系、亲缘关系和相关的社会网络资源，以较低的成本迅速集聚人才，全情投入，团结奋斗，甚至可以不计报酬，能够在很短的一个时期内获得竞争优势，较快的完成原始资本的积累,集权式的组织模式,家族企业的创立者或继承者，往往以其较大的股份、较高的辈份或独特的个人魅力，在家族企业中扮着家长的角色。家长依托家族的血缘关系，将企业的决策权集中在自己手中或家族内部，从而建立了集中、稳定而强大的领导实体。,反应迅速,以家族整体利益来看，在通常情况下，利益的一致性使得各成员对外部环境变化具有天然的敏感性，外部尤其是市场变化的信息能很快传递至企业的每位成员。同时，家长制的权威领导，可使得公司的决策速度最快,心理契约成本低,但是随着企业的壮大和发展，类家族企业也呈现出一些体制性劣势,由于外在环境的变迁，创业初期帮助家族兴起的主业，甚至会成为导致公司亏损的主因,难以得到最优秀的人才,企业要做大，要发展，单纯在家族成员中选择人才的结果，就是选择面会变的越来越窄，可用的人会越来越少；而长期的家长制管理，会使领导者变得自负，总觉得自己是最能干的，这恰恰排斥了社会上更优秀的人才的加盟,结构及内部错综复杂的关系,由于血缘关系和亲缘关系的介入，公司的内部结构和关系会比单纯的国企更复杂一些,经营层面,家族企业艰苦创业，打下天下，过三关：分金银，论荣辱，排座次后，原先创业的家族成员很容易产生惰性，从遇事快半拍变为凡事慢半拍，于是员工有样学样，产品质量问题增加，客户抱怨投诉得不到快速处理，公司的经营危机开始了。,战略层面,家族企业的领导在登上宝座后，自我膨胀，自以为是，刚愎自用，不管大事小事，个人说了算，经常置董事会和部属意见于不顾，做出草率的决定，致使家族企业几乎濒临倒闭,重人治，轻法治，丧失了组织创新的能力,厘清股权关系，明晰法人治理结构，对新昌合成化工厂这样一个类家族企业来说无论是实现内部公平还是对外招揽合适的人才均有着非常重要的意义,作为控股集团的合成化工厂，其董事会和组织结构应精干高效,出于集团整体发展战略的考虑，战略发展和投资委员会的建立是亟待解决的问题,针对新和成的具体情况，一些专门委员会的设置可以先放在上市公司组织架构下，随着集团公司业务的扩张和实力的增强，在真正形成多业务板块的条件下，此组织架构应该上提,为使新和成董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事会应设立专门委员会，辅助董事会的决策,专门委员会类型,典型的职能,战略决策委员会,审核制定公司长期