借壳上市的商誉问题

:名笔者今天注意到hexw网民在去年年初发表了关于借贷上市的2篇商誉问题。这两篇文章很尖。目前，我国借款上市公司基本上以一定的股份为基准价格(即壳牌公司的原股票)获得了上市资格。这符合股份支付的特性，我认为根据股份支付规则发放的股票的价格不能被确认为商誉，必须直接确认为费用，请再次纠正这个问题！外壳上市的商誉问题Hexw外壳上市的商誉问题我们证券市场最近的外皮上市案例主要采用“壳”方式。也就是说，作为“空壳公司”的上市公司，原来的业务被出售、资产替换等清空，重组者将该业务投入上市公司，完成借条。主要操作步骤如下：1、清宾公司：通过出售、资产替换、股票回购等，将本公司原有资产、事业及人员等出售给上市公司，形成“净壳”。2、借款：空壳公司通过向重组方发行股份购买重组方的资产和业务，重生了空壳公司，实际控制方发生了变化，完成了重组方的借款上市。临时卡上市的商誉确认存在以下几个问题。第一，“纯皮”是企业吗CAS20被称为“企业集成”，但是从准则到准则，从准则的说明到我们对“企业”的准则开发者的任何定义，从开始到结束，我感到很遗憾。请参阅IFRS3:企业：表示一系列密切相关的活动和资产的有机统一，用于：1)向投资者提供补偿。或者2)直接或按比例减少政策持有人或参与者的成本，或创造其他经济利益。企业通常由工作、适于这些工作的流程和交付项组成，适于这些工作的流程是处理工作的流程，交付项可用于或用于生成收入。如果在活动和资产的转让过程中形成商誉，则这一系列活动和资产可以视为业务。清除后，“纯shell”具有以下特征：1.资产只剩下现金或通过资产替换放置的不完整资产，或已经没有资产的资产；2、无负债或通过资产替换部分安排的不完全负债；3、没有实质性的业务。鉴于上述原因，“纯shell”不符合IFRS3相关企业的定义。因此，以纯案例方式发布的交易也不应适用于CAS20 企业合并相关法规。不适用于企业合并准则，因此以“纯shell”方式使用的临时事例不产生商誉。问题2，“净壳”结构调整是否形成商誉？假设净壳与企业合并准则一起推出，并进行反向购买，那么商誉是如何形成的？我国的基准体系也没有明确定义商誉，只对商誉的测量规定如下。为了确定净资产的公允价值份额，买方必须将合并成本比从合并中购买的差异识别为商誉。对于商誉的实体，我们的会计标准没有说明，美国会计标准企业合并appendix b将商誉分为以下6个部分(总体上与IFRS3没有区别):1被收购企业净资产的公允价值和认识到的账面价值之间的差异。2由于多种原因，没有被收购企业确认的其他净资产的公允价值。3被收购企业持续经营中各种可保存的优越条件和无形资源所具有的公允价值。4通过合并收购企业和收购企业实现公允价值。5收购企业因被收购企业的净资产过高评价，支付更多的价值。6这是并购双方的讨价还价，使收购企业付出更多或更少的价值。FASB认为：(1)第一部分和第二部分都与收购企业相关，第一部分本身不是单独的资产项目，而是其他资产价值的一部分。根据FAS141，此部分已在个别可标识资产中得到确认。第二部分最初是本质上可识别的无形资产，应根据FAS141确认为可识别资产。这两个部分都不是会计概念意义上的商誉内容。(2)第五部分和第六部分都与收购企业相关，第五部分本身不是资产，只是测量误差的表现。第六部分是损失或收益。这两部分也不能视为会计意义上的商誉。(3)美国会计准则委员会将第3、4部分视为商誉的核心商誉。在核心商誉3的情况下，“纯壳”公司没有实际经营，因此没有可在持续运营中保存的优越条件或无形资产(或可以认为是融资平台的优越条件)。在核心商誉4方面，合并主要发生在收购完成后，因此合并(或协作)的公允价值本身似乎不符合资产的定义(资产是作为过去的交易或事项进行的，但合并或协作通常是合并日期后发生的事项)，是否在合并日期被识别为资产还需要进一步讨论。与中国证券市场的借款上市案例一起，大部分空壳公司营业损失或资本负债、价格收益比率和其他指标与市场的严重偏差如下：(1)中国国内药效资本市场的投机心理参与主体对壳牌公司的强烈重组预期，导致上市公司股价严重高估。(2)我国非上市企业融资渠道狭窄，企业上市条件太苛刻，上市资格不足的资源。因此，我国部分企业无私的结构调整决定相继发生，合并费用过高。显然，对于投机心理引起的股价过高评价，不能成为不符合资产确认条件的商誉的组成部分。作为融资平台，空壳公司确实有一定的价值，符合资产的确认条件。问题是投机精神导致股价过高评价，如何衡量。作为金融平台的价值是如何衡量的？这构成了重组商誉的“净壳”的困难。合并成本和可识别的净资产之间的差异是由于股价过高而支付的成本是多少？如果这个问题不能解决，商誉(作为资金平台)的费用也不能计量，那么即使商誉是资产，也不能在报告中确认。总之，个人认为是“净壳”方式的借款人上市了，商誉不应被承认。/frame.php？frame on=yes referer=http:/BBS . es /view thread . PHP？Tid=&highlight=空壳公司上市中的公允价值确认与商誉悖论空壳公司上市中的公允价值确认与商誉悖论外壳上市是2007年中国资本市场的美丽风景。2008年贝壳奖章延续了丑小鸭变成白天鹅的神话。根据目前的会计标准，逆向收购的借用上市中经常伴随着商誉确认。新准则往往使逆向收购的会计处理规定变得模糊，实际上所有人都遵循国际准则和美国准则的处理原则。从现有中国资本市场的对外开放上市案例来看，大部分使用“借贷”吸收合并。上市公司a向b公司的所有股东发行一定数量的股票，吸收合并b公司，同时a公司与b公司的股东交换除货币资金以外的所有资产、负债销售或资产，清空a公司，使其成为“干净的外壳”。这样，上市公司的报告中应该出现巨大的商誉。商誉形成后应如何处理？资产减值标准有相关规定，虽然不摊销商誉，但每年年末都要进行减值测试。根据资产减值标准，商誉的减值测试必须先将商誉分摊给相关资产集团。“资产组是企业可以确认的最小资产组合，现金流入基本上必须独立于其他资产或资产组。”由于a公司将货币资金以外的所有资产和负债一起出售，壳牌公司实际上只剩下现金的一项资产。问题是：为了讨论的方便，举个例子进行讨论。壳牌公司a吸收了合并前的100股(面值1元/股)，出售货币资金以外的所有资产、负债后，只剩下现金100万。由于股东对a公司股权结构调整的期望，a公司的股票市场价格为20元/股，市值2000元。b公司股票400，净资产2500，公允价值4000。c公司原拥有b公司的100%股份。现在a公司c发行200股吸收合并b公司。合并完成后，c公司获得a公司的三分之二股权，原b公司的管理层成为a公司的管理层。对于按照美国准则反向收购，需要假设b公司向a公司的股东发行200股，吸收合并的a公司。合并成本为20010=2000，假设a公司与b公司业务完全无关，则a公司的净资产公允价值等于现金的帐面价值100，需要确认商誉1900。(1)空壳公司a的公允价值是什么？股票数和市价的乘积是2000还是账面现金100？根据美国指令处理原则，b公司在该交易中获取的资产为现金100和shell resources商誉1900。问题是，只有一笔现金的a公司不需要他的执照或客户资源等所有“无形资产”的另一家b公司的公允价值是多少？基于股票公司重组的预期市场价值吗？如果壳牌公司a根据收益的现值法进行估价，其现值一定是100，而不是2000。海疼痛圈的合并处理可能是根据首都圈账面现金和支付的直接相关费用(股权结构改革的补偿费)确认空壳公司的公允价值。(2)如果确认商誉1900，上市公司在交易完成后，是否应立即全额提取商誉受损损失准备金？商誉1900最初由a公司出售货币资金以外的所有资产、负债的“资产组”形成，因此年末(会计年度末)，应将1900全部分配给现金构成的“资产组”，并进行损坏测试。您知道资产组的可收回金额为100，因此必须立即提取1900的商誉受损损失准备金。如果以这种方式确认，国原证券是否有必要提取2007年1.14亿件商誉受损损失的损失准备金？国原证券幸运的是，个体户与公司的股份一起拥有商业化股份完成。据悉，当时St. 2的股价较低，贺州后股票规模较小，因此即使提取1.14亿商誉受损损失损失准备金，2007年也可以盈利。如果在股票改革后近两年股价暴涨的情况下，其他公司借