第六章公司法律制度ppt课件

1.第六章公司法律制度，第一节公司司法概况1，公司与公司司法概念1，公司是企业的组织形式，公司由公司司法构成，是以营利为目的的企业法人。 2、司法是确认公司的法律地位和主体资格，调整公司组织和经济运营行为的法律规范的总称。 二、公司分类依据责任的基础，无限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股以下表达，符合公司法律制度规定的是() (2010注会) a .甲方持有自己的营业执照，以自己的名义进行营业，民事责任b .甲方持有独立的法人资格，民事责任c .甲方持有独立的营业执照，即使没有独立的财产，民事责任d .甲方持有自己的营业执照，以自己的名义进行营业，未独立承担民事责任，4. 公司应设立分公司，向公司注册机构申请注册，取得营业执照。 分公司没有法人资格，民事责任由公司承担。 5、3、公司法人人格否定原则公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，规避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。 6.4、股东大会、董事会的决议1 .公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 2、股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或决议内容违反公司章程的，股东自决议提出之日起“60天”内，可以向人民法院请求撤销。 【说明1】(1)决议“内容”违反“法律、行政法规”的，一定无效的(2)决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销也可以不撤销。 【说明2】“会议召集程序表决方式”违反“法律行政法规公司章程”的，可以撤销也可以不撤销。7、第二节有限责任公司的设立、一、有限责任公司的设立条件1 .注册资本：最低3万元2 .出资期限有限责任公司的注册资本是公司注册机构注册股东全体的“预约”出资额。 公司“全股东”首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定注册资本最低限额(3万元)，其馀部分可在股东成立公司之日起2年内支付，其中投资公司可在5年内支付。8、【相关链接1】一人有限责任公司注册资本最少10万元，股东应一次全额支付出资，不准分期支付。 【相关链接2】股份公司采用“开始设立”方式时，注册资本为公司注册机构注册的全部发起人“预约”的股东总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。 其馀部分自发起人成立之日起两年内支付，其中投资公司可在五年内支付。 【根据相关链接企业破产法的规定，人民法院受理破产申请后，债务人出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求其出资人不受出资期限的限制支付。9、3 .出资形式(1)股东可以货币出资，可以实物、知识产权、土地使用权等货币评价，可以依法转让的非货币产权出资。 (二)股东整体货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。(三)股东不得以劳务、信用、自然人的姓名、营业权、设定了特许经营权或担保的财产等价格出资。 10、(多回答)根据公司法律制度的规定，以下有限责任公司关于股东出资方式的表现是正确的() (09出资会) a .经全体股东同意，股东可以劳务出资的b .全体股东无形资产出资额为注册资本的20%C .全体股东货币出资额为注册资本的30%D .可以由符合股东法定条件的其他有限责任公司股份出资的11，4 .出资不确定性(1)股东不按规定缴纳出资的，应全额缴纳公司(二)有限责任公司成立后，发现作为成立公司出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程价格的，应由其出资的股东弥补其差额，由公司“成立时”的其他股东承担“连带责任”。 【说明】发起人股东的此资本充实责任为法定责任，不得在发起人协议的约定、公司章程规定或股东(大)会议决议中免除。 12、5 .收回出资有限责任公司股东，在公司“设立”之前，可以收回出资的公司登记成立后，不得逃避出资。 【相关链接】股份有限公司的发起人、新股订户交付股份或支付股份的出资后，除非未按期招股、发起人按期召开创立大会或设立大会的决议不设立公司，否则不得撤回股东。 【例】a、b、c、d设立甲有限责任公司，b以100万元设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破产。 b出资时，其设备价值仅为30万元，b行为出资并非事实，应弥补其差额，公司成立时其他股东应承担连带责任，此处说明a、c、d应承担连带责任。13.二股东股息权1 .一般来说，股东以“实缴”的股权比例取得股息的公司追加资本时，股东有权优先以“实缴”的股权比例预约出资。 2 .但可以事先约定整个股东不按股权分红，或者不按股权优先出资。 【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的股票，在同等条件下，其他股东优先有购买权。 2个以上股东主张行使优先购买权的，无法协商决定各自购买比例的，按转让时的各自出资比例行使优先购买权。 【相关链接2】合作企业的损益分配： (1)按合作企业的利益分配、损失分担、合作协议的约定处理；(2)合作协议未约定或约定不明确的，合作伙伴协商决定的不能协商的，合作伙伴按“实缴出资”的比例分配、分担的出资比例不能确定的，合作伙伴均等分配、分担。 14.第三节有限责任公司的组织机构、一、股东会1、股东会的职权(1)决定公司的经营方针和投资计划。 【说明】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。 (二)选举和交换“非职工代表”负责的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项。 【解酊】(1)监事会：所有监事会(不论有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司)都应包括员工代表，员工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；(2)董事会：只有“国有独资公司”、“两家以上国有企业投资设立的有限责任公司”董事会才应包括员工代表(三)审议批准董事会或执行董事的报告；15、(4)审议批准监事会或监事的报告。 (五)审议批准公司年度财务预算案、决算案； (六)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案。 (七)决议增加或减少公司注册资本；(八)决议发行公司债券。(九)决议公司的合并、个别、公司形式的变更、解散、清算等事项。 (十)修改公司章程；16、2、股东会议制度(重点) (1)首次股东会议由“出资最多”的股东召集、主持。 (2)临时股东会召开条件代表的10%以上的表决权股东提议召开1/3以上的董事提议召开监事会或者没有设监事会的公司监事提议召开，17 .(3)表决权股东会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 【说明】股东会在投票时，要看公司章程中是否有约定，只有在公司章程中没有约定的情况下，根据出资比例行使表决权。 (4)股东会的特别决议，必须由代表的2/3以上的表决权股东通过。 修改公司章程增减注册资本的决议公司合并、个别、解散变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)【说明】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须通过“全部”表决权股份的2/3以上(2)股份有限公司股东大会的特别决议通过“出席会议”股东持有的表决权的2/3以上18、练习题：某有限责任公司股东会决定公司向股东甲提供担保事项。 本事项表决通过的以下措辞符合司法规定： a .公司全体股东拥有的表决权的过半数为b .出席会议的股东拥有的表决权的过半数为c .此次投票的甲方以外的股东拥有的表决权的过半数为d .出席会议的甲方以外的股东拥有的表决权的过半数通过此次投票，参考回答： d回答分析：正题审查公司向股东提供担保的事项。 按照规定，公司向公司股东或实际控制者提供担保的，必须经过股东会或股东大会的决议。 受担保股东或实际统治者支配的股东不得参加表决。 这次表决由出席会议的其他股东拥有的表决权的过半数通过了。 20、2、董事会1 .有限责任公司董事会由3-13人组成。 【说明】股份有限公司董事会由5-19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会3人以上。 2 .两家以上国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应包括员工代表的其他有限责任公司董事会成员中可以有(也可以没有)员工代表。 3 .董事会设董事长一人，“是”设副董事长。 董事长、副董事长的发生方式由公司章程规定。21.【相关链接】(1)股份有限公司的董事长和副社长在董事会的“选举”中产生；(2)国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”；(3)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营公司协商确定；或董事会选出；(4)中外合作经营企业的董事长和副董事长的发生方法由合作章程规定。 4 .董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 重选可以重选。22、5 .小公司特别规定(1)股东人数少或规模小的有限责任公司，可设1名执行董事，不设董事会，由执行董事兼任公司经理。 (二)股东人数少或规模小的有限责任公司，不设监事会，可以设立12名监事会。 【相关链接】公司法定代表人按公司章程规定由董事长、执行董事或总经理担任。23、三、监事会1 .监事会构成(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。 监事会应包括股东代表和职工代表，其中职工代表比例不得低于1/3。 二、监事会设主席一人，由“全体”监事过半数选举产生。 【相关链接】有限责任公司董事会设会长一人，“是”设副会长。 董事长、副董事长的发生方式由公司章程规定。、24、3 )董事、高级管理人员(社长、副社长、财务负责人)不得兼任监事。 (四)监事任期三年，连选可连任。 【相关联系人】董事的任期由公司章程规定，但各任期不得超过3年，连选可以再选。25、2 .监事会职权(重点) (1)检验公司财务(2)监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议(3)董事、高级管理人员的行为有损公司利益的，董事、 要求高级管理层纠正的(4)提议召开临时股东会议，董事会不履行股东会议召集和主持职责的，召集股东会议主持的(5)提议股东会议的(6)董事、向高级管理层提起诉讼的(7)监事可以出席董事会会议，可以对董事会决议事项提出质询和建议的(8) 、26、4、1人有限责任公司的特别规定是1人有限责任公司的注册资本最少10万元，股东应当一次全额支付出资，不允许分期支付。 2 .一个自然人只能成立一个有限责任公司。 其一有限责任公司不能成立新的一有限责任公司。 3 .一人有限责任公司不得设立股东大会，股东提出决议时，应采用书面形式。 4 .一个有限责任公司应在会计年度结束时编写财务会计报告，并由会计师事务所审计。 5 .一个有限责任公司股东无法证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司承担连带责任。27、根据司法规定，以下一位有限责任公司的措辞是正确的() a .法人是一家有限责任公司b .一家有限责任公司股东是公司章程规定的出资c .一家自然人投资设立的一家有限责任公司d .债权人不能证明一家有限责任公司的财产与股东本身的财产混淆，有限责任公司股东以其出资额为限对公司债务负责，28 .答案：参看c的答案按照规定，股东必须一次全额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期付款。 此外，公司法规定“自然人”设立一个有限责任公司，禁止其设立多个有限责任公司，而且其中一个有限责任公司不能设立新的一个有限责任公司，因此选项a和b不对的一个有限责任公司的股东， 公司财产不能证明与股东自身财产独立的，公司债务必须承担连带责任，因此期权d的表现有误。29 .5、国有独资公司的特别规定1 .国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会职权的一部分，但公司的“合并、个别、解散、增减注册资本和公司债券发行”必须由国有资产监督管理机构决定。 其中，重要的国有独资公司的合并、个别、解散、破产申请应当在国有资产监督管理机构审查后批准本级人民政府。 30、刘某出资12万元成立一家有限责任公司。 公司存在期间，刘先生的以下行为中，符合公司法律制度规定的为() (09注会) a .本人决定成为公司社长和法宝代表的b .公司利益另一个有限责任公司c .决定削减注册资本5万元的d .决定不制作财务会计报告书的31，【回答】a【解析】根据规定，一个自然人只能设立一个有限责任公司。因为这家独资有限责任公司不能成立新的独资有限责任公司，所以选项b是错误的。 因为个人有限责任公司的注册资本最低限额是人民币十万元，所以期权c是错误的。 由于一个有限责任公司必须在每个会计年度结束时编写财务会计报告，并在会计师事务所进行审计，因此选项d是错误的。32、2 .董事会(1)董事会成员由国有资产监督管理机构任命，董事会成员中的员工代表由员工代表大会选出。 (二)设董事长一人，设