公司治理与国有企业改革概述(ppt 59页).ppt

公司治理与国有企业改革，南开大学国际商学院院长，李维安教授，博士生导师，国内外典型案例，安然、世通、帕玛拉克等事件引发的焦点问题。中国上市公司案例分析(济南和青岛现象)国有独资企业改革案例(中三集团)中国企业改革进入了公司治理的新阶段。中国国有企业的企业制度演进和公司治理改革包括以下基本内容：(1)企业制度和公司治理的演进，(1)企业制度的演进和公司企业的出现。所有制是企业制度的早期形式，甚至比资本主义有更长的历史。合伙企业是由两个或两个以上的投资者组成的企业。股份制企业(公司)是现代企业制度的统称，是现代经济生活中企业存在的主要形式。现代公司的雏形可以追溯到14和15世纪的1600年。英国成立了东印度公司，该公司由政府特许经营，专门从事海外贸易。到17世纪，英国已经确立了公司的独立法人地位。公司已经成为一种稳定的组织形式。(2)现代公司企业的三个重要特征，股权结构的多元化和经营权与多元化融资方式的分离，(3)公司治理的基本内容，公司治理的概念为什么公司治理的基本模式应该作为公司治理的主体和客体来实施， 日本监管公司治理的运行和管理社会，以遏制中国公司治理(结构)公司治理结构台湾和香港公司治理公司治理公司治理监督，公司治理的概念，公司治理的内涵，狭义的公司治理：指所有者，主要是股东作为监督和制衡经营者的机制。 也就是说，通过制度安排，所有者和经营者之间的权利和责任可以得到合理分配。目标是确保股东利益最大化，防止经营者偏离所有者利益。主要特征是由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构的内部治理。广义而言，公司治理不仅限于股东对经理的制衡。它涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区以及与公司利益相关的其他团体。公司治理是通过正式或非正式、内部或外部的一系列制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以确保公司的科学决策，最终维护公司各方面的利益。为什么要实施公司治理？国外原因：经营者“单干”缺乏控制的管理者股东的“反击”机构投资者作用的加强来自社会的担忧环境保护竞争环境的民主化和变化全球化，社会化，新技术对网络下企业生存的影响信息革命对国内原因的影响：“内部人控制”股份制改造陷入困境，经营者腐败的根源缺乏稳定股东的公司治理结构现代企业制度的核心，公司治理的主体和客体，而谁的公司是公司的主体从传统公司法的角度来看，股东是自然人。我们认为，公司治理的主体不应局限于股东，而是广泛的公司利益相关者，包括股东、债权人、员工、客户、供应商、政府、社区等。如下图所示，公司治理的主体，供应商竞争者，政府团体，债权人，雇员，经理，股东，公司治理的对象，公司治理的对象及其范围公司治理对象的范围：它是公司治理的边界，即公司权力、责任和治理活动的范围和程度。按照治理方式，公司治理可以分为内部治理和外部治理。公司治理形式：内部和外部治理、外部治理、内部治理、股东大会、董事会、经理、经理市场、产品市场、资本市场、英美股东导向模式、日德债权人导向模式、公司治理模式、英美股东导向模式、德日债权人导向模式、德国模式、日本模式、银行、股东大会、工会、监事会、执行董事会、监督职能、执行职能、主银行、关联企业法人、股东大会、执行董事会、监事会执行董事会、执行董事会、执行董事会、执行董事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会、监事会。 面对新的经济环境，旧治理模式的弊端越来越明显。1.英美治理模式的缺点(1)高度分散的所有权削弱了股东对公司经营的监督。(2)高度分散的股权结构导致经营者的短期行为。(3)英美公司机构投资者的消极行为。(1)法人相互持股导致证券市场疲软。(2)“主银行系统”导致“泡沫经济”。(3)利益相关者冲突在增加。全球市场的形成和知识经济的到来推动了公司治理的改革。1.产品市场的全球化。1.全球经济一体化的发展。市场边界的概念正日益被淡化。(2)跨国公司的迅速发展促进了产品市场的全球化。(3)高科技产品。(1)全球金融自由化。(2)全球资本流动达到了前所未有的规模。(3)全球金融业相互渗透。(4)公平日益全球化。随着知识经济的到来，创新和服务将取代控制和管理成为新的增长点。这就要求企业结构发生以下变化：第一，降低管理水平。二是将企业的金字塔管理转变为网络管理。英美公司治理模式已经开始重视治理结构中“手动投票”的监督功能：1 .放宽银行持有公司股票的限制。2.机构法人股东持股比例日益增加，且相当稳定。3.加强非执行董事的监控力度。德国和日本的公司治理模式开始重视“用脚投票”在治理结构中的监督作用：强调个人股东的利益，加快证券市场的发展。该公司的负债率呈下降趋势。交叉持股的数量已经减少。公司治理模式趋同的影响，1、公司并购的全球化更加频繁。2.市场竞争更加激烈。3.促进公司治理理论的发展：3354不同的公司会有不同的公司治理结构；3354公司治理的基本资源已经从单一转向复合。员工的民主治理状况有所改善。(4)引发全球经济危机的可能性增加。(5)它为经济转型国家的公司治理提供了宝贵的经验。(4)公司内部治理的基本原则和组织设计。1)公司内部治理的基本原则应保护股东权利，确保公平对待所有股东权利，承认法律规定的利益相关者，并鼓励公司与利益相关者之间的积极合作。为了创造财富、就业和企业的可持续发展，及时准确地披露公司的财务状况、业绩、所有权和治理结构等重要事项，2、公司的内部治理结构，股东会、董事会、监事会，公司的执行机构，5、董事会结构，1、董事会类型， NACD(全美董事会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下：公司治理应确保建立公司的长期战略目标和计划，并建立适当的管理结构(组织、系统、人员)来实现这些目标，同时确保这些管理结构有效运行以维护公司的诚信和声誉，并对其各个组成部分负责。 根据其功能，NACD将董事会分为四种类型：(1)底层董事会：它的存在只是为了满足法律程序的要求。(2)正式董事会：它只有象征或名义上的功能，是一个典型的橡皮图章机构。(3)监督董事会：检查计划、政策和战略的制定和实施，评估经理的业绩。(4)决策委员会：参与公司战略目标和计划的制定，在授权经理实施公司战略时，根据自己的偏好进行干预。董事会结构，2，董事的属性，正式董事，事实董事和影子董事，熟悉公司的业务(运营和政策)；信息相对完整；这是公司可以利用的人才。有良好的工作动机；可以被公司接受；勇敢地承担责任。具有参与精神(不仅仅是一张名义上的橡皮图章)；谨慎(认真、熟练地履行职责，即在详细调查的基础上，在有能力处理相关事务的前提下，尽可能安全地完成工作)；能力(与同行业同等规模公司的董事会相比具有竞争力)；忠诚度(保守公司秘密)；能够承担责任(由于可能的错误决策而产生的责任)；诚实和正直(遵守公司的道德手册和社会规范)。三，董事会的单层制和双层制，单层制和双层制的成因，英美实行单层制的原因强调，主权股票市场的股东极为发达，有限责任公司和股份有限公司之间没有明确的区别，股权分散和非执行董事监督成本的作用， 以德国的双层制为代表的历史传统影响了证券市场不发达的主要银行体系，双层制(复合制)，二：日本的董事会结构模式，单层制，三：英美董事会结构，单层董事会中的子委员会划分，一：共同单层董事会结构图，二。 我国国有企业的公司治理改革，国有企业公司治理改革的基本评价公司治理结构的失败股权多元化公司董事会的改革经营者激励和约束机制的加强，(一)国有企业公司治理改革的基本评价，国有企业的改革在激励机制方面是比较成功的。国有企业改革在代理人的选择机制和约束机制方面没有取得突破性进展。公司制改革后的国有独资公司和国有控股公司的公司治理结构不能有效运行。(2)公司治理结构失灵。公司制改革后，中国企业在形式上已经普遍建立了比较完整的公司治理结构。怎么大量事实表明，在我国的企业法人中，作为公司最高权力机构的股东大会往往会变成“大股东大会”。中小股东的利益不仅得不到保障，而且往往受到严重侵犯。董事会作为公司治理结构中的核心组织，未能有效履行股东大会赋予的受托责任，在公司重大决策和经理人员的选拔、激励和约束方面表现不佳，甚至沦为管理层操纵公司的“橡皮图章”。由于自然缺陷，监事会几乎毫无用处。虽然管理者被赋予了企业的实际管理权，但由于不完善的选择、激励和约束机制，他们的行为被严重扭曲，创新精神受到抑制。公司治理失败的根本原因：不可能在行政任命的董事长和总经理之间形成真正的委托代理关系。虽然改制后的国有企业没有原来的上级主管部门，但由国有资产控股公司取代的各种形式的国有资产控股公司仍然是一个行政组织，直接服从上级政府部门。国有资产控股公司在改制企业中拥有最重要的人事任命权和资产管理决策权，其董事长和总经理都充满了官气。因此，董事长和总经理之间不可能形成真正的委托代理关系。由于行政任命取代了企业家的市场化选择机制，经营者的激励和约束面临诸多困难。一方面，尽管企业经营者对企业拥有较大的实际控制权，但他们仍然受制于上级的行政任免权和资产管理决策权，仍然抱怨权力下放不够和干预过多。另一方面，行政任命机制很难选择真正具有创业才能的人担任企业经营者的职务。即使企业经营者有着出色的业绩，他们的官方地位也使其人力资本价值难以实现。公司治理结构的普遍失灵反映了公司制度改革在解决政企分开问题上的局限性。此外，国有独资或国有控股公司不可能解决国有股权所有者缺位的问题。作为所有者的政府或其他机构将不可避免地导致行使所有权的行政过程。这是下一步国有企业改革应该注意的。要解决公司治理结构问题，必须以国有资本的所有者特征和产权特征为前提。在此前提下，研究我国公司治理结构的完善可能更具现实意义。(3)股权多元化与国有股东行为特征：公司制改革后，国有或国有控股公司，包括绝大多数国有股控股的上市公司，并没有真正实现政府职能与企业管理的分离，因为国有产权的政府代理仍然存在。政企分开的结果是政府或政府官员代表国家行使股东和经理的职能。政府官员通过控制企业领导层来控制企业。由于政府是一个不同于任何其他市场主体的特殊主体，具有法律赋予的强制性权力，它几乎不受市场竞争法律的约束。因此，在其行为特征上，它往往脱离市场，更多地考虑社会目标。这导致国有股东对企业利润或亏损的反应缓慢，企业偏离利润最大化的趋势。同时，政府是一个抽象的概念，它的行为是由政府官员来代表的，但政府官员并不享有这种权利股权多元化主要针对国有或国有控股企业。其实质不是股权多元化，而是形成一种由几种不同类型的关键股东组成的新的股权结构，从而为建立有效的公司治理结构奠定基础。具体来说，要有计划、有步骤地降低国有资本在企业中的持股比例，积极引进民营资本、投资基金和外资等非国有资本，使非国有资本的持股比例逐步达到与国有资本“平等对话”的水平。股权制衡一旦形成，维护股东利益的途径只有通过建立有效的公司治理结构才能实现，企业的规范运作才能得到制度的保障。(4)改革公司的董事会，在现代公司的股东大会董事会经理的双层委托代理关系中，董事会占据着非常关键的地位，在公司治理中起着决定性的作用。公司治理结构应保护股东的权利，确保所有股东，特别是小股东和非国有股东受到平等对待，使他们的权利不受侵犯。这就对代表股东利益的公司董事会提出了更高的要求。能否对公司的发展给予战略指导，能否有效地监督管理人员，是衡量公司董事会是否合格的重要标志。在当前形势下，公司董事会应从两个方面进行改革：在公司内部监督机制方面，董事会应加强对经理层的监督职能，建立中小股东利益保护机制。然而，仅仅依靠内部监督机制往往难以实现公司治理的目标。在市场监管机制不完善的情况下，应尽快建立公司治理的法律法规环境，督促公司董事(包括独立董事)认真履行职责，保护全体股东和利益相关者的合法权益。这是改革董事会的另