董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会及所投资公司的规章制度，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法、公司章程等法律、法规、规章及政策文件，制定本议事规则。第二条董事会是公司永久的最高权力和决策机构，负责领导和管理公司的各项资产管理活动，对新兴重工集团有限公司(以下简称“新兴重工”)负责。新兴重工选举或罢免董事，任命董事长和副董事长。第三条本议事规则适用于本规则所涉及的董事会、董事及相关人员。第二章董事会的授权第四条在遵守法律法规和集团公司分权手册、公司章程规定的前提下，董事会授权董事长办理以下特殊事项，如对外投资、出售、收购资产、对外借款：(仔细对照集团级手册)(1)对董事长的授权：第五条董事长应将上述授权的行使和执行情况及时向董事会备案。董事会可根据具体情况调整上述授权。第三章董事会议第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持，并在会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他无表决权的人员。董事会每年召开四次例会，包括一次年度会议、一次半年度会议和两次季度会议。审议公司上一年度工作完成情况、本年度(季度)计划安排、年中经营情况以及与公司有关的重大事项，并作出决定。每年第一次例会应在上一个会计年度结束后15天内召开。第七条有下列情形之一的，董事长应当在五日内发出召开临时董事会会议的通知：(1)当委员会主席认为有需要时。(二)三分之一以上董事提议的；(三)监事会提议时。(4)新兴重工认为必要时。第八条召开临时会议的议案应当按照下列程序办理：(一)有权要求召开临时董事会的机构或个人应首先签署书面提案(注明会议议程)，并要求董事长召开临时会议；(二)董事长必须委托董事会秘书在收到上述书面提议之日起五日内发出召开临时会议的通知。(三)董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者董事代为召集和主持会议；董事长不履行职责，不指定董事代为履行职责的，董事会秘书应当立即向新兴重工报告，新兴重工应当指定一名董事召集和主持董事会会议。第九条董事会的通知和会议由董事会办公室安排。第十条董事会秘书负责在会议召开前十日(例会)或五日(临时会议)以电子或印刷形式向全体董事、监事及其他无表决权人员发送会议书面通知和提案文件。第十一条董事会会议通知(格式见附件1)包括以下内容：(a)会议的举行方式；(二)会议日期和地点；(三)会议持续时间；(4)议程、原因和问题；(五)发出通知的日期。(六)与董事会必须决定的重大事项有关的所有提案和说明材料。对于一些不便交付的材料，董事长有权安排，但应在通知中说明。当三分之一以上的董事或两个以上的外部董事认为第十三条董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代表出席会议的董事在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议或未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的表决权。第十四条董事会会议应在半数以上董事出席的情况下召开(董事委托其他董事代为出席的，受托董事不计入出席人数)。财务负责人、内部审计机构负责人等其他人员可以根据需要参加会议。第十五条董事会会议一般采用现场会议的形式。如遇特殊情况，经董事长同意，也可通过电话(视频)会议、邮寄和签署书面表决材料等方式召开董事会会议。如果以通讯方式召开会议，应将表决票和会议通知一起交给董事。如果以电话(视频)或其他通讯方式召开会议，董事应以书面传真或电子照片的形式将已签署同意、反对或弃权的表决票发送给董事会秘书，并在会议结束后三天内以快递邮件的形式将表决票发送给董事会秘书。书面表决材料单独邮寄和签署审议的，董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递方式发送给董事会秘书。在时间有限的情况下，董事可以通过书面传真或电子照片的形式发送表决票，但必须同时通过特快专递将表决票发送给董事会秘书。第四章董事会议提案第十六条董事会议提案应通过以下方式提交：(一)董事提案；(二)监事会提议；(3)总经理的提议；(四)上次董事会会议决定的事项。(五)其他规范性方法。提案经董事长确认后，由董事会办公室组织相关部门制作提案材料。第十七条董事会办公室应在董事会会议召开前30天内，向相关提案的提案人征求当前提案的内容，并在报董事长确认后，安排提案材料的实施。每项提案的提案人应根据提案准备要求认真准备提案，每项提案的信息应在董事会第十二次(例会)或第七次(临时会议)前发送给董事会秘书。董事会秘书有权向董事会主席报告，暂停报告信息不完整或不符合提案编制要求的提案。第五章董事会决议第十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当征得全体董事过半数的同意。特别决议通过时，应经全体董事三分之二以上通过。(仔细比较公司章程)审议下列事项应通过特别决议：(一)制定公司主要经营资产的股份制改造计划(包括各类股权多元化计划和国有产权转让计划)和其他企业改制计划；(二)制定公司增加或者减少注册资本的方案；(三)拟订公司合并、分立、变更和解散的方案。(四)制定修改公司章程的方案。第十九条董事会以无记名投票或其他明确方式进行表决。每个董事都有一票。董事应根据自己的判断独立投票。第二十条董事会秘书负责组织表决票的制作(格式见附件2)。投票应包括第二十二条对关联交易进行表决时，利害关系人董事有下列情形之一的，可以出席会议并发表意见，但不得计入法定人数或参加表决：(1)当独立董事与公司现有或计划的合同、交易和安排直接或间接相关时；(二)董事是法定代表人、董事、经理、财务经理、总顾问或者以其他方式直接或者间接控制的非国有企业，与公司现有或者计划中的合同、交易或者安排直接或者间接相关。(三)董事的配偶或子女是公司的法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问或通过其他方式直接或间接控制的企业，且与公司现有或计划的合同、交易和安排直接或间接相关；(四)法律、法规和公司章程规定应当回避的。第二十三条未出席董事会的董事，如与所议事项有关，不得委托其他董事代为投票。第二十四条董事在公司首次考虑订立相关合同、交易和安排之前，以书面形式通知董事会，说明由于通知所列内容，公司未来达成的合同、交易和安排与董事有利益关系的，相关董事应被视为在通知规定的范围内进行了披露。第二十五条审议事项的表决应在董事会秘书的监督下进行，董事长应当场宣布表决结果及决议是否通过。第二十六条出席会议的董事对表决结果有异议的，有权要求立即进行表决。董事长应及时检查表决情况。第二十七条以通讯方式召开的会议，出席会议的董事应当在交付的表决票上明确表示同意、反对或者弃权。弃权的董事应说明理由。第二十八条董事对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，给公司造成损失的，董事应当向公司承担赔偿责任。但是，如果证明董事在表决期间表达了反对意见，并记录在会议记录中，则董事可以免除责任。董事未出席会议、未指定代表、未就会议讨论事项提供书面意见的，视为未表示异议，不免除责任。第二十九条董事会会议应当对拟表决的事项作出书面决议，并由出席会议的董事签字。第三十条董事会决议(格式见附件3)应当载明会议时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。第三十一条董事不出席会议或不通过通讯方式召开会议的，董事会秘书应负责在会议结束后3日内向每位董事发送决议。每位董事应在收到决议后三天内签署决议，并将签署的决议送交董事会秘书。第三十二条董事会决议应当按照年度、会期和时间进行编号，由董事会秘书保存。第三十三条董事会作出决议后，总经理应组织实施，并在下次董事会会议上向董事会报告实施结果。董事长有权指导和监督董事会决议的执行。第六章董事会会议记录第三十四条董事会会议应当对所议事项制作详细的录音和书面会议记录，会议记录由董事会秘书签署。董事会会议记录是公司的档案，由董事会秘书保存至少20年。第三十五条董事会会议记录(格式见附件4)包括以下内容第三十七条董事会决议、会议记录、委托人授权委托书、表决票及其他董事会会议相关材料由董事会秘书存档并保存至少20年。第七章董事会秘书和董事会办公室第三十八条公司设董事会办公室(其他部门可以合署办公)。负责筹备董事会会议、处理董事会日常事务、组织董事会会议材料、反馈董事会决议执行情况、与董事沟通信息、为董事工作提供服务等事宜。它还负责向董事会各专门委员会提供专业服务，并与相关部门联络。第三十九条董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，列席董事会和专门委员会会议，记录董事会和专门委员会的会议记录。董事会秘书属于公司的高级管理层。董事会秘书由董事长提名，董事会决定任免。董事会秘书应具备企业管理、法律等方面的专业知识和经验。第四十条董事会秘书的主要职责如下：(一)筹备董事会会议，准备董事会会议的提案和材料；(二)列席董事会会议，制作董事会会议记录，起草董事会决议；(三)保存董事会决议、会议记录及其他资料；准备并提交董事会发布的文件；(四)负责与董事的联络，组织向董事提供信息和资料。(五)筹备董事会专门委员会会议，准备会议有关材料，列席会议。(六)负责编制董事会年度工作经费计划；(七)协助董事长制定重大计划，制定或修改董事会各项规章制度；(八)跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告；(九)负责起草董事会年度工作报告；(10)负责董事会与新兴重工、监事会的日常联系；(十一)法律、行政法规和公司章程赋予董事会的其他职权。第八章董事会资金第四十一条董事会可以根据需要设立董事会基金。第四十二条董事会秘书负责制定董事会资金计划，经董事长批准后，纳入当年财务预算，并纳入管理费用。第四十三条董事会的资金用途如下：(一)董事津贴。(二)董事会会议费用；(三)中介咨询费；(四)以董事会名义组织的各项活动经费；(五)董事会的其他费用。第四十四条董事会资金由公司财务部