中小企业私募债及债券业务介绍(给企业).ppt

中小企业私募债券扬帆起航，力助中小企业发展壮大,2012-11,第一章中小企业私募债的基本概述3第二章中小企业私募债的发行要点10第三章中小企业私募债的投资主体21第四章海通证券债券融资部债券业务介绍25,目录,2,第一章中小企业私募债的基本概述,1.1中小企业私募债的推出背景与意义1.2中小企业私募债相对其他债券融资方式的优势1.3中小企业私募债的市场的发展历程及目前的发行情况,3,1.1中小企业私募债的推出背景（1）,4,在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。,中小企业私募债券指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债券。,注：中小企业私募债券的定义出自上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法,5,降低综合融资成本，改善企业融资环境有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。,筹集资金规模大发行条款灵活占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。发行条款灵活期限为中短期（1-3年）债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等可集合发债,宏观政策鼓励，手续简单，融资速度最快“十二五”规划草案提出，要显著提高直接融资比重。备案制度，10个工作日银行、证券、保险、信托、基金公司都可以投资是否评级可自主选择,资金使用灵活债务结构合理允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面资金使用的监管较松,提高企业在资本市场的影响力债券发行期间的推介、公告以及与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。,1.1中小企业私募债的推出意义（2）,1.2中小企业私募债的优势（1）,6,*交易所市场指上交所和深交所市场,1.2中小企业私募债的优势（2）,7,1.3中小企业私募债的市场发展历程,上海交易所-已有17支私募债上市,深圳交易所-已有15支私募债上市,9,1.3中小企业私募债的市场发行情况（1）,根据万得资讯，截至2012年8月共有32支私募债分别在上交所与深交所上市，分别来自以下已被纳入中小企业私募债试点范围的省、市。其中，在浙江省与江苏省所发行的中小企业私募债分别占据了发行总额的31.56%与27.75%，这两大省的总和就占据了总发行金额的五成以上。,根据万得资讯，已发行的32支私募债分别来自7个不同行业，其中工业、服务业和软件与信息技术服务业的发行规模分别达6.75亿、6.58亿和5.50亿，占到了已发行总额的23.41%、22.82%和19.08%。,1.3中小企业私募债的市场发行情况（2）,已发行私募债的地域性,已发行私募债的所处行业,10,第二章中小企业私募债的发行要点,11,2.1中小企业私募债的发行基本要素和指导条件2.2中小企业私募债的发行流程及成功关键要素2.3中小企业私募债的备案材料2.4中小企业私募债的发行案例,2.1中小企业私募债的发行要素,2.1中小企业私募债的发行指导意见,2.2中小企业私募债的发行流程图,2.2中小企业私募债的发行流程（1）,中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为四个阶段,前期准备阶段,材料制作阶段,备案阶段,发行阶段,预计20-40天左右,预计10天左右,18,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。,前期准备阶段,发行人有关部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。,确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。确定私募债受托管理人。确定偿债保障金账户银行。,尽职调查,重点工作,企业角色,与主承销商就具体方案进行磋商。发行人需落实有效担保方案以吸引投资者作出投资决策。选择债券托管人等,联系召开董事会和股东大会。,19,2.2中小企业私募债的发行流程（2）,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。,发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。,发债事项决议,需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。,签署协议文件,重点工作,企业角色,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供反担保质押物。,与主承销商签订承销协议。与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。在银行设立偿债保障金账户。与担保人签署担保协议或担保函,20,2.2中小企业私募债的发行流程（3）,寻找投资者,在材料制作阶段，主承销商就开始寻找本期债券投资者，进行充分沟通，积极推介企业。,配合主承销商,材料制作阶段,上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。,重点工作,企业角色,配合主承销商做好与主管单位沟通工作。,21,2.2中小企业私募债的发行流程（4）,发行阶段,发行推介,私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。,发行时机,在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。,配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。,沟通协调工作,备案阶段,中,2.2中小企业私募债发行关键,2.2中小企业私募债发行关键,2.2中小企业私募债发行关键,25,2.3中小企业私募债的备案材料,从正式启动发行工作到获取备案通知书仅2个月的时间,1、完成发行私募债券前期准备工作：确定奕淳公司发行方案确定审计事务所、律师事务所及受托管理人（银行）确定发行人的担保方式第三方奕淳集团及个人股东担保2、发行人召开债券发行的决策会议3、律师进场尽职调查4、审计进场尽职调查5、券商进场尽职调查，收集尽职调查材料,1、券商完成尽职调查：调查奕淳公司的主体资格和基本情况调查奕淳公司的业务经营情况、财务状况以及偿债能力调查奕淳公司的关联交易情况调查担保人奕淳集团的资信调查发行人及担保人的保证、抵押及质押等担保情况调查奕淳公司的信用资信，及违法违规、诉讼等情况调查奕淳公司的纳税情况调查拟发行私募债的各项风险2、律师事务所出具法律意见书3、审计机构出具审计报告,1、完成整套申报材料的撰写工作：申请函及备案登记表发行人的公司章程及营业执照副本发行债券的股东会决议承销协议募集说明书尽职调查报告受托管理协议及债券持有人会议规则审计报告法律意见书申请文件真实、准确和完整性承诺书意向发售对象的情况担保函担保人自信情况说明担保人股东会决议,1、完成公司的内部审核2、初步确定拟认购私募债的投资者市场初步询价确定发行利率区间初步确定认购投资者认购额度3、申报材料备案上交所,1、获取上交所备案通知书,2.4中小企业私募债的发行案例（1）江苏奕淳有限责任公司2012年中小企业私募债券,26,2.4中小企业私募债的发行案例（2）不同企业类型的发行情况,27,中小企业私募债-不同企业类型的发行情况,第三章中小企业私募债的投资主体,3.1中国中小企业私募债的投资人范围3.2中小企业私募债的交易平台及结算方式3.3中小企业私募债的发行及转让限定条款,28,上海交易所,深圳交易所,1、机构投资者：（1）金融机构：包括商业银行、证券公司、信托公司和保险公司等（2）金融机构面向投资者发行的各类理财产品（3）注册资本不低于1000万元的企业法人（4）合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元的合伙企业2、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东以及承销商可参与私募债认购和转让,对比：上交所备案发行的中小企业私募债向经纪类个人客户开放；而深交所仅对各类机构客户开放,1、机构投资者：（1）金融机构：包括商业银行、证券公司、信托公司和保险公司等（2）金融机构面向投资者发行的各类理财产品（3）注册资本不低于1000万元的企业法人（4）合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元的合伙企业2、合格个人投资者，需要同时满足如下条件：（1）个人各类证券账户、资金账户、资管账户中资产总额不低于500万元（2）两年以上证券投资经验（3）理解并接受私募债券风险3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东以及承销商可参与私募债认购和转让,3.1中小企业私募债的投资人范围,29,对比：1、深交所明确承销商可对私募债进行做市，上交所对此没有明确规定2、结算方式上交所私募债可实现实时逐笔交收，深交所为T+1结算，次日上午完成券款交收,1、上交所备案发行的中小企业私募债在固定收益平台上进行交易转让2、券商自营、券商资管、基金账户可自行通过固收平台下单交易；信托自营、信托产品、企业客户、合格个人投资者委托开户券商进行下单交易3、上交所私募债报价方式：（1）指定对手方报价：本券商与其他券商之间进行的交易（包括两券商自营交易、本券商代理经纪客户与其他券商自营、本券商自营与其他券商代理经纪客户、本券商代理经纪客户与其他券商代理经纪客户，通过固定收益平台定向报价完成（2）协议报价：本券商自营和本券商代理经纪客户间，通过固定收益平台协议报价模块进行交易转让（3）意向报价（正在开发当中）4、结算方式：逐笔实时非担保交收（RTGS）,1、深交所备案发行的中小企业私募债在综合协议平台上进行交易转让2、券商自营、券商资管、基金账户可自行通过固收平台下单交易；信托自营、信托产品、企业客户委托开户券商进行下单交易3、报价方式：试点初期，协议平台仅接受“成交申报”指令（包括帐号、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方）4、承销行可通过协议平台对私募债进行做市5、综合协议平台结算方式为日终T+1结算,3.2中小企业私募债的交易平台及结算方式,上海交易所,深圳交易所,30,1、试点期间，上交所备案发行的小企业私募债期限应在1年以上，3年以下；发行人对还本付息的资金安排有明确方案2、交易转让时间：固定收益平台每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定对手方报价、协议转让和意向报价3、转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让4、上交所私募债转让价格为净价,1、深交所备案发行的中小企业私募债在期限应为1年以上，对还本还本付息的资金安排无明确要求2、交易转让时间：协议平台接受私募债申报时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:303、转让申报数量应当不低于5000张或金额不低于50万元4、深交所私募债转让价格为全价，可当日回转,对比：1、深交所私募债期限上仅有下限规定2、交易时间和转让最低限额有所不同3、报价价格上上交所为净价、深交所为全价,3.3中小企业私募债的发行及转让限定条款,上海交易所,深圳交易所,31,第四章海通证券债券融资部业务介绍,4.1债券融资主要债券业务介绍4.2债券融资产品发行条件,32,1,2,有限责任公司、非上市的股份公司、上市公司母公司、中外合资企业、外商独资企业；净资