斯科沃肥业山东有限公司

斯科沃肥业（山东）有限公司股权挂牌说明书摘要挂牌公司：斯科沃肥业（山东）有限公司推荐机构：威海新荣投企业管理有限公司日 期：二一七年十二月七日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇有限公司指斯科沃肥业（山东）有限公司申请人、公司、斯科沃指斯科沃肥业（山东）有限公司实际控制人、控股股东指青岛状元郎资产管理有限公司法定代表人指党彦诺大博金指斯科沃肥业（山东）有限公司董事会指除有前缀外，均指斯科沃肥业（山东）有限公司司董事会监事会指除有前缀外，均指斯科沃肥业（山东）有限公司司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指斯科沃肥业（山东）有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法挂牌业务规则指齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则推荐机构指威海新荣投企业管理有限公司审计机构指威海同信会计师事务所有限公司审计报告指威海同信会计师事务所有限公司（2017）威信审字第146号审计报告元、万元指人民币元、万元2、 专业词汇化肥指化学肥料的简称，用化学和（或）物理方法人工制成的含有一种或几种农作物生长需要的营养元素的肥料底肥（基肥）指满足作物整个生长期对肥料的需求，一般在播种前施用，以长效肥料或有机肥为主复合肥料指氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的仅由化学方法制成的肥料复混肥指用化学方法或物理方法加工制成的氮、磷、钾三种养分中至少有两种养分标明量的肥料，包括仅用化学方法制成的复合肥和仅用物理方法制成的混配肥（也称掺和肥）有机-无机复混肥指含有一定量有机质的复混肥料，也就是在生产无机复混肥料过程中，加入一定量有机质而制成的肥料，其产品中既含有大量元素，也含有一定量的有机质。BB 肥指将几种颗粒状有单一肥料或复合肥料按一定的比例掺而成的一种复混肥料控释肥指通过各种机制措施预先设定肥料在作物生长季节的释放模式，使其养分释放规律与作物养分吸收基本同步，从而达到提高肥效目的的一类肥料缓释肥指又称长效肥料，主要指施入土壤后转变为植物有效养分的速度比普通肥料缓慢的肥料。其释放速率、方式和持续时间不能很好地控制，受施肥方式和环境条件的影响较大。缓控释肥指广义上将缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长需求的肥料。狭义上分为缓释肥和控释肥。缺素指植物由于缺乏某种或某几种必要的营养元素，使生长发育受阻，显示出某种特殊的颜色或畸形，严重缺乏往往会导致植物组织死亡。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读挂牌说明书中“第一节 风险因素”的相关资料。1、 风险因素（一）政策风险为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，国家推出了一系列扶持农业可持续发展的补贴政策和税收优惠政策。财政部国家税务局关于有机化肥产品免征增值税的通知（财税（2008）56 号）中规定，自 2008 年 6 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。享受上述免税政策的有机肥产品是指有机肥料、有机-无机复混肥料和生物有机肥。2015 年 8 月 10 日，财政部、海关总署和国家税务总局发布的关于对化肥恢复征收增值税政策的通知（财税201590 号）中规定，自 2015 年 9 月 1日起，对纳税人销售和进口化肥统一按 13%税率征收国内环节和进口环节增值税。钾肥增值税先征后返政策同时停止执行。公司生产的非有机肥被征收税费将一定程度上影响公司的净利润。同时，因终端客户以农户或个人经销商为主，价格敏感程度较高，若国家粮食收购价格或粮食收购政策变动也将会对公司化肥价格和销量造成影响。应对措施：针对上述风险，公司采取以下措施：一是，将生产重点调整为国家重点扶持并享有税收优惠的有机-无机复混肥；二是，公司将通过树立品牌形象、提高产品质量、加强成本控制和巩固客户关系等多种手段降低政策影响。（二）原材料价格上升的风险原材料采购成本在公司生产成本中占比较大，基础化肥价格波动对公司的经营业绩会产生较大影响。公司生产所需的原材料主要包括尿素、磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等基础化肥，财税201590 号文对无机化肥恢复征收增值税政策将会增加公司上游无机肥生产厂商的税收成本，通过价格传导机制提高公司采购价格，影响公司成本和利润。并且，随着我国产业结构调整，大批能耗较高、技术落后的落后化肥产能被淘汰，产业集中度逐步提升，上游化肥原料市场格局变化也将会对公司的原料采购造成一定影响。（三）下游市场变动风险作为化肥生产企业，公司的生产经营活动与农业发展情况具有较强的关联性。目前，我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响，若农业生产发生较大幅度的波动，将会对公司的生产经营活动产生较大影响。另一方面，农业生产存在的季节性特点会引起肥料产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中 3 月至 9 月为肥料产品的销售旺季，10月至次年 2 月为肥料产品的销售淡季。农业生产的季节性波动也将对公司生产经营带来一定程度的影响。应对措施：针对上述风险，公司将以市场为导向，根据目标市场发展态势制定更为灵活的生产计划，有序开展化肥生产和销售工作，预防因下游市场变化导致产品滞销的情形。（四）现金收款风险化肥行业因行业特性，个人客户占比较高，存在大量现金支付行为。公司虽然建立了完善的财务制度、销售管理制度和现金收款制度，具有完整的销售循环和凭证核查体系，大额订单采用银行转账支付，但仍然存在现金收款不当、收入确认不及时或相关人员占用或侵占销售款的风险。应对措施：针对上述风险，公司将采取以下措施：一是，进一步完善现金管理制度，严格执行生产、出库、销售、回款的核查机制；二是，加强公司高管、销售、财务等相关人员的职业道德建设，向客户推行银行卡转账的支付方式，预防现金收款风险。（五）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人党彦诺先生持有斯科沃肥业控股股东青岛状元郎资产管理有限公司100%的股份。虽然公司已制定了完善的法人治理结构和公司管理制度，但实际控制人若利用其控股地位，通过行使表决权以影响公司的经营决策、人事、财务和监督等，仍然可能给公司经营和其他股东带来风险。应对措施：针对上述风险，公司拟在挂牌后引入新的投资者，共同将主营业务做大做强。（六）临时用工风险公司生产具有明显的季节性，农忙时化肥需求量大，公司需雇佣大量劳动力搬运、装卸货物，农闲时公司停产无需额外雇佣工人，雇佣临时工具有期限短、集中度高、不确定性强的特点，属于行业特性。应对措施：针对上述风险，公司拟委托其他劳务公司在公司生产旺季时为公司提供装卸、搬运服务。产品使用不当，造成作物损失的风险肥料行业的周期性和适用性特点，要求使用时适量、适时、对应不同农作物，一般农民的知识水平所限，可能在使用中造成作物减产，造成损失，引起企业和肥料用户的纠纷。从而对经营业绩的稳定性产生影响。（八）公司治理风险 公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司发展所需的内部控制体系，但由于股份公司成立的时间较短，公司治理结构和内部控制体系的有效运行尚需在实践中证明和不断的完善，公司管理层的管理意识、管理水平也要适应股份公司治理形式的变化需要不断改善提高。公司未来经营中仍然存在公司治理不规范，侵害公司或公众投资者利益的风险。 二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司全体股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。三、股利分配政策公司股东全体股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及斯科沃肥业（山东）股份有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金百分之十；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 斯科沃肥业（山东）有限公司注册资本： 145万美元（折合人民币995.6975万元）法定代表人：党彦诺成立日期： 2006年8月23日住 所： 沂水县莒沂路西段经营范围： 植脂奶油、速冻面米食品、速冻调制食品生产销售（有效期限以食品许可证为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码： 电子邮箱： qq。Com董事会秘书：党婷电 话: 0539-斯科沃肥业（山东）有限公司座落于国家优秀旅游目的地城市山东省沂水县，主要从事肥料的研发、产销、物流贸易及现代农业综合服务等。公司拥有自营进出口权，采用俄罗斯优质原料资源和先进的生产技术工艺，现有氨化造粒复合肥、BB肥、缓控释肥料、挤压颗粒肥、专供配方肥料、新型生物肥料等七大系列八十多个品种，年综合生产经营能力达80多万吨。产品物理性状良好，科技含量高，质量稳定，总养分百分百超标，是真正的放心好肥料。历经十余年风雨耕耘，公司现拥有斯科沃、状元郎、响当当、懒福等多个注册商标，斯科沃被评定为山东省著名商标。公司是国家测土配方施肥项目定点生产企业、中邮物流农资定点供应企业、挤压肥生产基地，连续多年被评为农民最信赖的农资品牌。公司差异化产品特别是氨化彩色造粒、无土全水溶复合肥、高钾（氧化钾含量可达30%以上）复合肥、缓控释肥等市场优势明显。地理位置优越，交通条件便利，南北的京沪、东西的日东高速近在咫尺，和火车站相距6公里，离临沂机场60公里，东至岚山港120公里，青岛港280公里。 二、公司的股本结构本公司截至2017年10月31日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码出资额（美元）出资比例(%)出资方式1普里雷皮娜 塔吉娅娜 阿里克山德罗夫娜2013.79%货币2青岛状元郎资产管理有限公司MA3ELWGH8X12586.21%货币合计145100（一）公司控股股东、实际控制人情况1、公司控股股东青岛状元郎资产管理有限公司，2017年9月28日注册,住址地址:青岛市李沧区向阳路6号179-1房间，持有公司86.2069%的股份，对公司重大决策具有决定性作用，是公司控股股东。2、实际控制人情况党彦诺先生持有斯科沃肥业控股股东青岛状元郎资产管理有限公司100%的股份，任董事长，实际参与斯科沃肥业公司经营决策，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等具有实质影响力；为公司实际控制人。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司各股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺（1）自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。（2）在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。 三、公司主营业务及主要产品主要产品及用途1、 复合肥系列产品本产品氨化造粒，化学合成工艺，氮肥形态合理，水溶性磷含量高，易被作物吸收利用。营养元素全面，除含必须的大量元素氮、磷、钾外，还富含硫、镁、欣、硼、铁等中、微量元素。本产品可做基肥和追肥，适用于各种大田作物及经济作物。2、植缓控释肥系列产品控释渗混肥本产品是根据各地的土壤化验结果，由农业专家为各家各户定制，针对性强，养分全，含量足，利用率高，不浪费。能保证作物营养均衡，抗逆性强，增产效果好。3. 金肽酶系列金肽酶复合增效脲铵氮肥产品特性：1、含有速效、缓效氮素及硫、锌、硼等中等微量元素，平衡营养；2、添加俄罗斯增效剂、肽酶复合活动动力因子；3、活化土壤，养地，促根，壮杆，抗倒，抗逆；4、作物吸收快，肥效长，提品质，真高产；5、源自俄罗斯技术，生态环保，全水溶，利用率提高50%。适用作物：广泛适用于玉米、小麦、水稻、棉花等作物。4、 生物有机肥5、 追旺系列追旺硝硫基氮肥产品特性：1、含有速效、缓效氮素及硫、锌等元素，营养平衡；2、含硝态氮、纯硫基，全水溶，无残渣，改善品质；3、添加俄罗斯进口增效剂及土壤活动性动力因子；4、活化土壤，养地、促根、壮杆、抗逆、抗倒；5、源自俄罗斯技术，生态环保，利用率提高50%；6、作物吸收快，增效长，后劲足，可增产20%以上；7、丟释、撒施，养分不损失。适用作物：玉米、小麦、水稻、棉花等大田作物。6、 状元郎系列复混肥状元郎牌系列氨化造粒复合肥，我公司的主推品牌之一。品种有1、适合果树、蔬菜等经济作物的纯硫基复合肥16-9-17/16-9-20等高氮高钾配比，也有15-15-15平衡肥配比。2、氨化低氯复合肥。配比有16-9-17/16-9-20/19-19-9/15-15-15等多种配比。状元郎复合肥，颗粒均匀、硬度高，易溶化吸收。7、 懒福系列（2） 主要产品生产工艺流程公司具体的的生产工艺包括高塔工艺、滚筒工艺和掺混工艺，具体流程如下：1、高塔工艺流程高塔工艺主要用于生产复混肥料和有机-无机复混肥料，将各类化肥原料及其他辅料按生产化肥种类对应比例进行计量配料，加热升温至熔融状态，其温度大约控制在 80-120之间。混合均匀的浆状物由造粒高塔进行高塔喷浆造粒，喷出的粒状进入筛分机进行的筛分，筛选 15.6mm 之间的肥料进行冷却后进入自动包装系统进行装袋。产品检验合格进入库房。工艺流程如下：（1）计量配料按质量技术标准，氮、磷、钾、腐殖酸等原辅材料含量达到要求后，有机-无机复混肥料计量配料操作分以下几个步骤：1.原辅材料必须严格按照配料单的标定数值计量配料；2.检定计量设备，保持处于完好状态；3.检测水分低于 10.0；4.计量配料时，批量（500kg）投料误差控制在0.5kg 之间。按质量技术标准，氮、磷、钾等原辅材料含量达到要求后，复混肥料计量配料操作分以下几个步骤：1.原辅材料必须严格按照配料单的标定数值计量配料；2.检定计量设备，保持处于完好状态；3.检测水分低于 2.0；4.计量配料时，批量（500kg）投料误差控制在0.5kg 之间。（2）投料熔融顺序1.氮肥（尿素）作为母料必须首先投料；2.尿素达到熔融充分状态后，有机-无机复混肥料依次投入钾肥、磷肥、腐殖酸等原料，复混肥料依次投入钾肥、磷肥等原料；3.投料时应注意，匀速、均匀流撒。（3）搅拌1.投料完成后，混合料至少应搅拌 5 分钟，保证料浆搅拌均匀；2.熔融搅拌期间，温度必须要控制在 80-120 度之间。（4）喷淋造粒造粒喷头是高科技造粒设备，对使用环境和保养要求极为严格，使用时应注意以下几点：1.喷淋之前一定要做好预热工作，防止料浆遇冷凝固堵塞喷头；2.注意调整转速，使料浆喷洒均匀流畅，颗粒圆润；3.喷淋过程注意适当加热，防止喷头受热温度不均，局部堵塞；4.喷淋结束后，必须要做好喷头的清理、防腐工作。（5）筛分1.检查筛网有无堵塞，筛网有无漏洞；2.注意滚筛转速，既不能让肥料拥堵，更不能筛分不彻底；3.保证产品粒度（1.00-4.75mm）或（3.35-5.60mm）90%。（6）冷却1.检查风机、筒体齿轮润滑情况；2.注意滚筒转速，保证产品冷却时间，使产品冷却温度50 度。（7）计量包装1.必须要对计量设备进行产前校对，确保设备处于完好状态；2.领取包装袋后，检查包装袋和印制标明值、标识等是否与配料单相符合要求，是否符合质量标准要求；3.领取产品验证后的合格证，打印生产日期和检验员编号；4.接料、计量、投放合格证、保证袋重合格率 100；5.缝包要求结实，做到针线均匀牢固，不开口，不漏。（8）检验1.做好各项环节产品抽检，保证产品质量；2.按质量要求及检验结果决定合格证发放；3 必须做好成品的出厂检验工作，保证出厂合格率 100%。（9）入库1.产品入库必须摆放合理有序；2.分区、分批、分别标注；3.做好产品存放的统计整理工作，严格落实出入库有关规定。2、滚筒工艺生产流程滚筒工艺也主要用于生产复混肥料和有机-无机复混肥料，虽然主要用于生产中端产品，但与高塔相比，工艺较为简单，对原材料品质要求更低。滚筒工艺需将氮肥、钾肥、磷肥及其他辅料按比例进行微机计量配料，混合均匀后进行造粒，之后烘干冷却再进行筛分，不符合标准的小颗粒和不符合标准的大颗粒破碎后重新造粒。符合标准的颗粒进行包装。具体流程如下：（1）计量配料按质量技术标准，氮、磷、钾、腐殖酸等原辅材料含量达到要求后，严格按照配料单的额定数值计量配料。（2）搅拌通过搅拌机将配好的原料搅拌，使各种元素混合均匀，提高肥料颗粒整体的肥效含量。（3）粉碎采用链式粉碎机将混合搅拌均匀的原料大块结块等粉碎，便于后续造粒加工。（4）造粒将搅拌均匀、粉碎好后的物料通过皮带输送机送入滚筒造粒机进行造粒，通过高温加热和水蒸气喷湿，在滚筒旋转中形成颗粒。（5）烘干将滚筒造粒机产出的颗粒送入转筒烘干机，加热烘干减少颗粒内的水分，增加颗粒强度，使其便于保存。冷却对烘干后的肥料颗粒进行冷却处理，避免因温度过高而结块，便于装袋保存和运输。（7）筛分通过筛分机将合格产品从冷却过后的颗粒中筛分出来，不合格的颗粒经粉碎后重新造粒。（8）包膜将合格的产品进行扑粉包膜，增加颗粒亮度及圆润度。（9）包装成品通过皮带输送机送入料仓，通过电子定量包装秤、缝包机等自动定量包装封袋，放置通风处保存。3、掺混工艺流程将尿素、钾肥、磷酸一铵按一定比例掺混，混合均后进行搅拌，检验合格将符合标准的进行包装，该工艺主要用于根据测土配方结果生产小批量的 BB 肥，具体流程如下：（1）原料筛分、计量、配料按质量技术标准，氮、磷、钾等原辅材料含量达到要求后，计量配料操作分以下几个步骤：1.保证筛分设备完好，首先对原料筛分，出去粒度不合格的部分，保证粒度（2.00-4.00mm）70%；2.原辅材料必须严格按照配料单的标定数值计量配料；3.检定计量设备，保持处于完好状态；4.检测水分低于 2.0；5.计量配料时，批量（500kg）投料误差控制在0.5kg 之间。（2）搅拌1.原料应该分层次掺兑均匀投放；2.投料完成后，混合料至少应搅拌 5 分钟，保证各种原材料搅拌均匀。（3）计量包装1.必须要对计量设备进行产前校对，确保设备处于完好状态；2.领取包装袋后，检查包装袋和印制标明值、标识等是否与配料单相符合要求，是否符合质量标准要求；3.领取产品验证后的合格证，打印生产日期和检验员编号；4.接料、计量、投放合格证、保证袋重合格率 100；5.缝包要求结实，做到针线均匀牢固，不开口，不漏。（4）检验1.做好各项环节产品抽检，保证产品质量；2.按质量要求及检验结果决定合格证发放；3 必须做好成品的出厂检验工作，保证出厂合格率 100%。（5）入库1.产品入库必须摆放合理有序；2.分区、分批、分别标注；3.做好产品存放的统计整理工作，严格落实出入库有关规定。4、 主要财务数据及指标（一）资产负债表主要数据 单位：元项目2017年10月31日2016年12月31日资产合计26,287,385.9214,318,448.85负债合计13,098,452.3412,803,664.05所有者权益13,188,933.581,514,784.80（二）利润表主要数据 单位：元项目2017年1-10月2016年度 营业收入 20,865,617.31 17,913,450.91 营业利润3,392,134.88 1,048,901.96 利润总额 3,388,134.88 1,018,982.08 净利润 3,370,023.78 1,003,971.48 （三）现金流量表主要数据 单位：元项目2017年1-10月2016年度经营活动产生的现金流量净额-3,149,151.06-5,011,445.14投资活动产