企业全国新三板上市主要业务环节操作实务

全国新三板上市主要业务环节操作实务,一、新三板最新政策理解,“新三板（中关村板）”是2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。新三板（中关村板）试点6年来，客观取得了一定成绩，但问题：一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌；二是市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。另外，用“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板中关村板扩容”）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求实际差异巨大。,兴盛“北交所”新的“新三板”（全国市场）重磅出击。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式即简称为“全国中小企业股份转让系统”是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构俗称“北交所”（*注意：不是北京产权交易所，“新三板”（中关村）已成过去，不再受理，之前已在新三板挂牌的公司全部过渡到“北交所”即新三板全国市场挂牌）。北交所官网：,国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国办发201367号）其中的第七、加快发展多层次资本市场进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）进一步规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”。,新三板将会打造个性化多元化融资平台全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都在考虑之中，审核效率将继续提高。“小额、灵活、快速、高效是新三板融资的特点，处于高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。目前正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。,二、主板（含中小企业板）、创业板、中关村板、新三板比较分析,新三板（北交所）的推出标志着我国多层次资本市场建设已经相对完备,10,德邦证券有限公司,主板市场：上交所、深交所,创业板：发展迅猛,“新三板”：经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司”公开市场“蓄水池”与“孵化器”）：“转板上市”。,中小企业板尽快扩大规模,区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、福建海西、重庆股交所等）俗称“四板”和各地方（省、市、县）产权交易所（中心）新的发展、券商创新放开全国券商间交易市场正在筹建，俗称“五板”。,国际板（筹）,三、企业新三板挂牌上市的好处与坏处,股权融资。挂牌前可引进私募，因股份有进入公开市场流通的机会，解决了PE/VC投资后长期难以退出的难题，因而更具吸引力；挂牌后可定向发行，以公开市场价格获得资金。银行授信。挂牌公司财务透明，治理结构合理，运作规范，且有专业中介机构辅导，更容易获得银行授信；挂牌公司股权可以公开流通，大股东也可以将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款。私募债发行便利。易于被市场接受，而且利率较低。,（一）新三板挂牌的好处1、帮助企业解决融资难题,2、合理、客观的企业价值评价,持仓下限,持仓上限,强制买入区间,强制卖出区间,3、提升企业的社会影响力和品牌价值,挂牌公司,庞大的投资者群体,全国性平台信息披露,媒体关注和报道,政府关注和支持,4、企业股权激励更有效果,（二）企业新三板挂牌上市的可能坏处1、企业规范的成本与代价；2、企业规范治理的成本与代价；3、新三板上市的直接成本与代价；4、企业公开信息披露的可能的不利影响和后果；5、持续经营绩效的压力大。,四、企业新三板挂牌上市改制处理技巧1、主体资格合格（1）必须是盈利性商业组织；（2）必须是公司制企业；（2）必须是一般纳税人；（3）必须是查账征收；,2、新三板挂牌上市必须把有限公司改制为股份有限公司（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（3）净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改。,五、新三板上市主体的肌体架构股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2、股权不能够太集中或者太分散3、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部200024号文和民办函2000110号文）,年，民政部就停止了对职工持股会的审批。年月日，民政部办公厅印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函（民办函2000110号文件）。年月，中国证监会颁布的关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（法律部200024号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。工会持股也违反了中华人民共和国工会法。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。,4、不能股权上“一拖几”“显名股东”与“隐名股东”普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是：（1）存在违反改制根本性目的“产权清晰”；（2）违反工商真实注资和股东真实的要求；（3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。5、不能“干股”6、不能信托代持股7、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。,六、新三板上市不要乱造“老子”集团公司或者乱生“儿孙”子孙公司很多1、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。2、子孙满堂的后果“小山羊拉屎，一粒一粒”！（1）同业竞争（2）关联交易（3）大而全、小而全的类“国企病”（4）割裂“产、供、销体系”,七、企业新三板上市前的并购重组1、企业上市上市前并购重组的一般原则一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。,2、新三板上市中并购重组的目标塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整。,3、为了解决新三板拟上市公司独立性的资产重组（1）解决关联交易的资产重组（2）解决同业竞争的资产重组,不限股东所有制性质,不设财务指标要求,八、新三板挂牌上市条件把握（一）新三板挂牌上市条件把握的总原则,（二）新三板挂牌条件具体条件的把握1、挂牌企业须依法设立且存续满两年；,公司设立的主体、程序合法、合规；公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定；存续两个完整的会计年度；（*必须先决性的由证券期货业务资格的会计师事务所能够出具最近两个会计年度的无保留意见的审计报告和三大财务报表）,2、业务明确且具有持续经营能力；“业务明确且具有持续经营能力”这项重要条款具体要求挂牌企业要说明业务内容、依赖的资源要素、商业模式、如何形成现金流以及销售收入和利润等。,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项；不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项；不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,3、公司治理机制健全；,公司章程：按规定制定公司章程并披露按章程的规定，规范重大事项的内部决策程序,独立性：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益,总体要求：完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利，公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。,4、合法规范经营；,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规。最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,5、股权明晰；公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。,6、股票发行和转让行为合法合规；,公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。,7、有主办券商推荐并持续督导；,公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。,8、全国中小企业股份转让系统有限公司其他要求；,（一）要求披露的文件：公开转让说明书及推荐报告公开转让说明书（申报稿）财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告定向发行情况报告书（如有）（二）不要求披露的文件申请挂牌公司相关文件主办券商相关文件其他相关文件,九、新三板挂牌上市申请文件组成,（三）新三板申请挂牌公司相关文件,向股转系统公司提交的挂牌及定向发行（如有）报告向证监会提交的公开转让及定向发行（如有）报告董事会决议、股东大会决议营业执照股东名册及股东身份证明文件董事、监事、高级管理人员名单及持股情况申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书,主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议尽职调查报告尽职调查工作文件内核意见主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表主办券商自律说明书主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件,（四）新三板主办券商相关文件,申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件,（五）新三板其他相关文件,一、业务调查公司所处细分行业的情况和风险，公司商业模式、经营目标和计划。二、公司治理调查调查公司三会的建立健全及运行情况、核实公司股东股权的合法性和真实性、判断公司运营独立性、是否存在同业竞争、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及管理层诚信情况。三、公司财务调查调查公司内部控制制度是否充分、合理、有效，调查公司财务风险，调查重大账项真实性、准确性、完整性、合理性，调查公司历次资产评估情况，调查公司关联方、关联关系以及关联交易，核查注册会计师的审计意见。四、合法合规调查调查公司历史沿革情况、股权变动合法合规性、重大违法违规行为、股份是否存在转让限制情形、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、环保、产品质量及技术标准。,（六）新三板尽职调查主要内容,（七）新三板主办券商投行项目人员结构,一、项目小组项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。二、项目负责人，应具备下列条件之一：1、参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；2、具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。,初步尽调,立项,规范、股改,制作申请材料,签署合作协议后，4-6个月可完成后续工作,内核,系统公司审查,证监会核准,挂牌交易,签署合作协议,十、新三板挂牌上市总体工作流程,十一、新三板挂牌上市监管审查、核准流程,十二、新三板全国股转系统与沪、深交易所转板对接,在全国股转系统挂牌的企业，如果满足沪、深交易所上市条件且不公开发行股份的，将不再需要证监会审核即可直接向沪、深交易所提交上市申请。,股转系统挂牌企业,上交所,深交所,CSRC,十三、新三板上市中的做市商操作2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）确定，“新三板”挂牌企业股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。备受瞩目的做市商制度被首度引入中国资本市场。同日，全国股转系统公司根据修订后的非上市公众公司监督管理办法共计配套修订、制定发布了14项业务制度。至此，全国股转系统公司发布的市场层面业务规则已达49项，针对市场准入、交易、融资、监管、主办券商、投资者适当性6条业务主线做出了明确规定。以此为标志，全国股转系统从法律法规、部门规章到市场业务规则的制度框架基本搭建完毕，“新三板”市场运行开始进入全新阶段。,“新三板”此次推出更加有助于提供充足流动性的传统竞争性做市商制度，即必须由2家以上的做市商为一家挂牌企业做市；做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做市商之间的选择，主要遵循市场化原则。做市商的初始库存股票，可以通过股东挂牌前转让、股票发行和在全国股份转让系统买入等方式取得。做市商制度也称为报价驱动制度，是指在场外交易市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的一种机制。做市商一方面可以引导投资人对挂牌企业估值定价，另一方面还负有提供股票流动性的义务。,新三板市场最核心的交易方式就是做市商。企业如果没有做市商愿意为其做市，就不能实现合理的流动性，就无法获得投资者认可进行融资。做市商制度将颠覆现有投行模式，通过券商与“新三板”挂牌企业之间的双向选择增强市场流动性，提升“新三板”市场的投资价值。目前一些券商已开始着手成立做市商部门，并将预留出充足的资金推动做市商交易。其推荐的挂牌企业都将被建议采用做市交易方式全国股转系统公司目前正在抓紧推进交易支持平台建设，计划于2014年5月实现挂牌股票的协议转让平台上线，8月份做市商转让平台上线。,发行对象老股东董事、监事、高级管理人员、核心员工合资格自然人投资者、法人投资者及其他经济组织发行程序可申请一次核准，分期发行：3个月内首期发行不低于50%，剩余数量在12个月内发行完毕。挂牌同时可申请定向发行。特定情况可豁免核准：定增后股东累计不超过200人，或12个月内股票累计融资额低于净资产20%,35名,申请文件企业,审核批准证监会,发行情况报告企业,十四、新三板融资方式：定向发行,审查系统公司,股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。,十五、新三板挂牌股票交易方式,协议方式,点对点协议转让同时提供集合竞价转让安排,须有2家以上做市商提供做市报价服务做市商持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务做市转让方式下，投资者之间不能成交,全国股份转让系统提供设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等交易时间：每周一至周五9:15至11:30、13:00至15:00不设涨跌幅限制、买卖申报单位：1000股/手中国结算提供清算和多边净额担保交收服务,做市方式,竞价方式,十六、新三板投资者管理,十七、新三板限售：持有时间,控股股东及实际控制人,挂牌前12个月内的受让人,股份公司发起人,公司董事监事高级管理人员,挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年,挂牌前十二个月以内受让控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票的，该股票的管理按照前款规定执行,自股份公司成立之日起1年内不得转让,任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,十八、新三板股票交易制度业务规则保留协议转让方式，同时降低最低申报股份数量。引入传统做市商制度，提供集合竞价转让服务，允许公司在申请挂牌时定向发行融资。挂牌公司股东人数可超过两百人。符合交易所上市要求的公司，且不公开发行的，不再需要证监会审核在交易所上市。,股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。全国股份转让系统股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。对股票转让不设涨跌幅限制，买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。,十九、新三板挂牌公司的信息披露申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告；上述文件披露前，挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或www.neeq.cc）公布。,新三板挂牌前信息披露,公开转让说明书,财务报表及审计报告,法律意见书,公司章程,主办券商推荐意见,定向发行说明书（如有）,新三板挂牌后的持续信息披露,制定信息披露事务管理制度，并经董事会审议及时、公平地披露重大信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息在其他媒体的披露时间不得早于指定披露平台的披露时间,年度报告：年度结束之日起四个月内编制并披露；年度财务报告必须经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计半年度报告：上半年结束之日起两个月内披露季度报告（选择性）：前三个月、九个月结束后的一个月内披露,一般规定,定期报告,发生可能对股价产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果,临时报告,二十、对新三板挂牌公司的监管在对挂牌公司监管方面，要求规范挂牌公司治理和持续信息披露。允许挂牌公司实施股权激励计划；对挂牌企业实行适度信息披露原则，对已披露的信息进行事后审查。,二十一、全国股份转让系统公司可以采取下列自律监管措施1、要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；