创业板IPO未过会企业原因分析大禾咨询.ppt

2009-2012IPO未过会企业原因分析2012年06月05日,2,创业板IPO发审概况,2010年IPO概览2010年一级市场无论从项目数量还是从融资额来看A股IPO在全球范围内异常引人瞩目。据同花顺统计，2010年全年349宗IPO和约4940亿元的首发融资额使得中国大陆成为当年全球最大的融资市场，这得益于自2009年IPO重启以来中国证监会对于IPO超乎以往的飞速审核节奏。根据同花顺统计，2010年中国证监会对合计407家拟上市公司进行IPO审核，整体来看，2010年共有345家公司顺利闯过了两大发审委的审核，通过率约为84.77%；剩余62家拟上市企业被否，其中2家公司计划在上交所主板发行上市，35家公司计划在深交所中小板发行上市，25家公司在深交所创业板发行上市。在这62家闯关失利的公司中被否的主要原因集中在独立性方面存在重大瑕疵、持续盈利能力不足和成长性不确定等几个方面，其他还涉及公司关联交易不公允、内控和规范运行不到位、对税收优惠及补贴重大依赖、会计核算不规范和存在同业竞争等问题。创业板25家被否企业其中17家因可持续盈利能力而受到质疑，另有6家涉及独立性瑕疵。2011年IPO概览2011年中国IPO资本市场蓬勃发展，整体市场状况呈现出一片繁荣景象。在2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家（其中有3家之前取消审核，二次审核之后再次过会），上市未过会被取消审核及被否企业为80家（其中有8家取消审核，有3家企业二次审核之后再次过会，最终有5家为取消审核状态，实际确定未过会企业为72家）。2011年中国IPO企业地区的分布图来看，其上市企业还是主要分布在东部沿海经济发达地区。其中，广东省（过会47家企业）、江苏省（过会41家企业）、浙江省（过会36家企业）分别以17.74%、15.47%、13.58%的市场占有率分别位列前三甲。在2011年中国被取消审核及被否IPO企业行业当中，主要还是集中在机械设备制造业、轻工制造业、电子元器件制造业等高端装备制造行业，其依次分别占到了7.50%、7.50%、6.25%的市场占有率。化学加工业、计算机应用服务行业、建筑材料行业等等同样也集中了大量的IPO被否企业。纵观这些公司被否的主要原因主要集中在集中在持续盈利能力不足、成长性不确定、独立性等几个方面，同时还涉及公司关联交易、内控和规范运行不到位、会计核算不规范和存在同业竞争等其他问题。,3,创业板IPO发审概况,2009年-2012年总体概述2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。2010年创业板发审委召开95次工作会议，审核了168家公司的首发申请。其中，审核通过143家，被否25家，通过率85.12%。2011年，中国证监会共对135家创业板公司进行了审核，其中112家公司顺利通过首发申请，22家企业被否，1家企业临时取消。成功过会的112家企业中，截止2011年12月31日88家公司已经在深交所挂牌交易。截止2012年6月5日，证监会共对90家创业板公司进行了审核，其中71家公司顺利通过首发申请，9家企业被否。被否率为10%。在此我们重点研究创业板IPO未过会企业，并主要参考证监会发布的未过会原因以及上市公司招股说明书含申报稿等权威资料，以期对我们的上市工作提供参考与指导。,4,创业板IPO未过会企业被否原因汇总,02,5,创业板IPO未过会企业目录,02,6,创业板IPO未过会企业目录（续）,02,7,创业板IPO未过会企业目录（续）,8,创业板IPO未过会企业目录（续）,9,创业板IPO未过会企业目录（续）,备注:方直科技、冠昊生物、天玑科技均于2011年二次过会并成功过会,10,创业板IPO未过会企业目录（续）,11,创业板IPO未过会企业目录（续）,12,案例磐能电力,02,南京磐能电力科技股份有限公司保荐人：华泰联合证券公司介绍：国内中低压电网系统和厂矿企业用变电站综合自动化系统及电网能量管理系统等电力自动化产品研制、生产、销售与服务的知名企业之一。在中低压电力自动化领域，公司已经拥有完整的产品线，可以为客户提供全套解决方案，在技术方面完全可以满足客户的不同需求。原因分析1.持续盈利A、因缺乏市场竞争优势导致持续盈利能力不足公司处于电力自动化制造行业的中低端，技术门槛相对较低，竞争激烈，虽然公司的研发、生产能力在南京做得最好，但在南京市场上，国电南自、国电南瑞等已经上市的行业龙头企业占据了大部分市场份额，磐能电力的行业地位和竞争力一般，没有太多的市场优势。B、业绩依赖于税收优惠公司报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，另外公司2007年属于免税期，2008年所得税税率为12.50%，2008年当年即出现净利润相比2007年的负增长。2.调控利润（2006年营业利润主要来自控股股东利益输送）公司2006年处于设立初期，经营重点在于研发新产品及抢占市场，扩大销售规模，生产能力不能完全满足市场需求，因此通过向控股股东采购装置、配件等共计2,051.06万元，占当年营业成本的比例40.38%。报告期内依靠控股股东的关联交易增加2006年的营业利润。,13,案例同济同捷,02,上海同济同捷科技股份有限公司保荐人：招商证券公司介绍：国内最大的、全专业、综合性的独立汽车设计工程公司，也是中国最早一家汽车设计工程公司。业务范围覆盖产品创意造型设计、工程研发、样车试制试验以及模具装备设计及生产。据不完全统计，2008年由同济同捷主持开发或参与开发的项目占本土的独立汽车设计公司30.3%的市场份额。原因分析1.持续盈利（持续盈利能力不稳定）公司是国内最大的汽车设计公司，公司2006年、2007年和2008年归属母公司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万元，增幅超过营业收入，但在2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景下，公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。2.调控利润（项目研究费用资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性）公司与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚未具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。上述项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条的规定，未达到创业板发行条件中的财务指标要求。3.募集资金（募投方向与现有的主营模式发生根本性变化）公司至1999年成立，一直从事汽车行业相关的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造业务。而公司拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，并从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。拟使用募集资金总额的53.79%收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。,14,案例福星晓程,02,北京福星晓程电子科技股份有限公司保荐人：中德证券公司介绍：国内最大的电力载波通信调制/解调专用集成芯片及系统的供应商，并且正逐渐成为具有国际竞争力的集成电路设计企业。目前，公司的芯片产品已覆盖了电力和通信等多个行业，年产销量已达数百万门级，在载波通信抄表领域占国内50%以上的市场份额，并远销亚洲、非洲、欧洲等世界各地。原因分析1.募集资金（募集资金投向前景存重大不确定性）公司募投项目:数字互感器产业化，目前数字互感器芯片和互感电路合理集成的SIP芯片产品在国内外市场中尚未出现，高精确度数字互感器产品属公司实验室研发成果，并未产生市场经济效益存在重大经营风险。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第三十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。2.主体资格（实际控制人认定不够准确）汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调(PL2000)系列芯片”是由程毅投入，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。3.规范运作（对子公司经营及境外合营公司内控不严格）公司在报告期内其附属子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下,向山西省电力局临汾供电公司大宗供货；另公司对境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十一条的规定，首次公开发行并在创业板上市的内控制度。,15,案例奇想青晨,02,上海奇想青晨化工科技股份有限公司保荐人：海通证券公司介绍：公司系水性粘合剂行业的领先者，民营控股的高新技术企业。公司主要从事水性粘合剂产品的研发、生产、销售和服务。公司具有抑制强大的研发、销售、管理团队，坚持自主创新，致力于环保新材料的研发，形成了覆盖全国的销售网络。原因分析1.持续盈利（报告期内公司成长性不足）公司主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。2.自主创新（产品技术含量和服务门槛低）公司产品的通用性较强，可替代性强，技术含量和服务门槛低；此外，公司产品在整个产业链里处于中间环节，不但受上游厂商的诸多制约，还必须面对下游市场的影响，加上其产品结构单一，应对市场竞争与产品更新换代风险的能力不够强健。不符合创业板服务于“三高六新”目的。3.规范运作和财务会计（滥用会计估计处理税收优惠调控利润）公司07年发生的税收优惠共计709万元，在08年计入非经常性损益导致08年非经常性损益高达1010万元，虚减07年度收益、虚增2008年收益满足创业板上市规则：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,16,案例安得物流,02,芜湖安得物流股份有限公司保荐人：国信证券公司介绍：国内最早开展现代物流集成化管理、以现代物流理念运作的第三方物流企业之一。公司管理仓库总面积近200万平方米，年运输量近40亿吨公里，配送能力数百万票，在全国范围内设立160个物流服务平台。原因分析1.企业独立性（业务独立性不够，与控股股东关联交易相对依赖）公司与其控股股东东美的集团及其附属公司发生的业务收入，自2006年到2009年中期的最近四个报告期内占公司同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%和27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，关联交易占比过大影响独立性。不符合首次公开发行股票开在创业板上市管理暂行办法第十八条关于自身业务独立性差,对控胶股东等大联方存在较大依赖。2.自主创新（没有行业亮点）公司虽在2008年“中国物流百强企业”前20名中排名第十，但公司除去关联交易，所提供的第三方综合物流服务并未在现有的物流行业中突出。公司现有经营模式为以整合社会资源为主、自有资源为补充，缺乏资产独立性，且持续发展存在不确定性。,17,案例恒大高新,02,江西恒大高新技术股份有限公司保荐人：万联证券公司介绍：公司长期从事防磨抗蚀等新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术服务。业务范围涉及国防、航空、电力、冶金、煤矿、医学化工、造纸、建材等行业。国内工业设备防磨抗蚀行业的龙头企业，近三年在电力等行业燃煤锅炉“四管”等设备金属热喷涂耐磨抗蚀防护市场中占有率第一，拥有工业设备防磨抗蚀企业里唯一的博士后科研工作站。原因分析1.企业独立性（公司治理缺陷，公司控制权过于集中）公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前100%的股份，控制权过于集中，难消公司治理隐患。2.规范运作和财务会计(报告期内应收账款占40%以上，销售与其费用不配比）公司报告期内应收账款占营收40%以上的比例，有较大的财务坏账风险,基于成本与销售收入确认不配比的事实及存在大额销售收入延期收回，表明会计基础工作不规范。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十条的规定。,18,案例三英焊业,02,天津三英焊业股份有限公司保荐人：民生证券公司介绍：公司是一家以研发、生产、销售新型焊材及其成套生产装备为主营业务，集技、工、贸为一体的大型、综合型高新技术企业。可生产包括气保护、自保护、不锈钢、硬面堆焊全系列药芯焊丝，能够满足造船、机械、石化、冶金、军工、建筑钢结构各行业焊接工程的需求，目前我国最大的新型焊材生产集团。原因分析1.持续盈利A、09年1-6月下游行业产能过剩占用公司大量现金流公司披露财务数据中07年、08年、09年1-6月营业收入分别为19061.47万元、29837.71万元、14527.95万元，经营活动产生的现金流量净额936.20万元、3435.56万元、-2015.15万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额未能同方向变化表明公司经营前景存在重大不确定性。B、行业前景不明朗公司主营产品为药芯焊丝，钢带的成本占其原材料成本比重约为60%，可以计算对于药芯焊丝产品，原材料价格每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润减少10%以上，报告期内由于钢材价格的波动，直接导致主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。未来钢带价格波动使公司的稳健盈利存较大不确定性。2.主体资格（报告期董事会成员发生较大变化）09年1月12日，公司两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。该变动离申请上市不到一年，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。,19,案例安徽桑乐金,02,安徽桑乐金股份有限公司保荐人：平安证券公司介绍：公司主要从事远红外桑拿房、蒸汽桑拿及家用便携式桑拿浴器设备的设计、生产和销售。原因分析1.持续盈利A、国家政策变化导致经营前景存在重大不确定性公司主要产品便携式桑拿设备，其增长主要依赖于电视购物等新的销售渠道的开拓，国家广电总局2009年9月10日出台了关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知，并将于2010年1月1日开始执行，该通知对广告宣传短片播出频道、播出时间、产品品质处理、供给商资质将进行更加严格的管理。这条政策对主要依赖电视购物销售渠道销售的桑乐金产生的影响难以确定，经营前景存在重大不确定性。B、应收账款占销售收入比例过高公司在报告期内应收账款占销售收入比逐年增长，截止09年1-6月应收账款占销售收入51.06%，存重大财务风险。应收账款比率过高，挤压了公司经营自由现金流。2.主体资格（报告期副总经理离任）公司于2007年12月23日，由董事会作出决议，聘任赵世文为公司副总经理。2008年8月，赵世文因个人原因辞去副总经理职务，该变动离申请上市不到两年，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。3.规范运作（商标注册、租赁手续不齐全)公司桑乐金的商标注册没有最终完成，目前中文部分的注册尚在国家商标局实质审查的公示期内存在不确定性；租用位于广州市番禺区石镇永善村经济合作社的生产基地尚未取得合法的土地证和房产证存在拆迁风险。,20,案例航天生物,02,北京东方红航天生物技术股份有限公司保荐人：招商证券公司介绍：公司自设立以来一直致力于利用空间特有环境、结合现代生物技术，运用航天医学成果，进行生物产品的研发、生产、销售。原因分析1.企业独立性（关联交易）公司在06年、07年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，06年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。2.募集资金（募投项目存重大经营风险）公司主营产品天曲益脂康片的销售额一直占总额90%以上，今年上半年仍占2/3。而本次募投项目，一大重要投向是用于航天东方红牌辅酶Q10软胶囊的生产。在国内，该产品尚属新兴的保健食品种，市场前景并不清晰，一旦产品推广失利，可能严重影响收益。另保健食品行业波动性大，公司对天曲益脂康片的依赖性强，经营存较大风险。3.自主创新（尚未有自主的研发能力及相应的专利）公司第一大股东航天宇通的上级管理单位为中国空间技术研究院（简称“五院”），公司需借助五院的研发平台进行核心研发工作；且公司两位主要研发人员（首席科学家及研究部副主任）皆是五院研究人员，在公司只是兼职，说明航天生物的技术和人员严重依赖于五院。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，公司的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时公司某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十八条的规定。,21,案例赛轮股份,02,赛轮股份有限公司保荐人：西南证券公司介绍：公司是国内首家轮胎生产、技术研发、人才培训、信息化应用示范基地。拥有全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程子午线轮胎、特种轮胎、翻修胎等五大类、50多个规格、500多个品种的轮胎制造技术，产品畅销欧、美、亚、非等十几个国家和地区。原因分析1.主体资格（股权结构分散）公司最大股东杜玉岱的持股比例仅为11.72%，虽然其他21名股东与其签署股权委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但托管21名股东的股权并未有效改善股权分散的状况，控制权不稳定的风险并未有效消除，未来可能导致对公司控制权的争夺及实际控制人变动风险，并进而对公司的经营产生重大不利影响。2.募集资金（募投项目新增产能受“胎保案”、原材料价格波动影响）公司主要产品目前大部分销往国外，2009年9月的美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升至最高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化，对公司消化募投项目新增产能存重大经营风险。3.定位创业板不适合（创业板定位服务于自主创新、高成长中小型企业）资料显示，公司发行前总股本为2.8亿股，本次拟发不超过9800万股，上市后总股本将达3.78亿股，上市拟募集资金5.14亿元，若按照公司今年上半年每股收益0.22元、以创业板平均发行市盈率推算，赛轮股份上市后发行价将超过20元/股，募集资金规模可能高达20亿元。4.持续盈利（盈利持续性遭质疑）赛轮股份2008年营业收入187514.99万元，同比增长达60%，但净利润却只有2630.21万元，同比下降51%。业绩波动太大，使其盈利能力持续性遭受质疑。,22,案例银泰科技,02,武汉银泰科技电源股份有限公司保荐人：华泰联合证券公司介绍：公司是从事阀控式密封铅酸蓄电池及智能化新能源系统的研发、生产、销售和服务的专业化公司，是国家级重点高新技术企业。产品广泛应用于通信、计算机备用电源系统、太阳能光伏储能系统、车用动力系统。原因分析1.自主创新（从事传统行业与创业板定位的“三高六新”不符且经营环境发生重大变化）公司主要产品为通信用阀控电池，属于传统的铅酸蓄电池，是目前使用最普遍的化学电源。在技术含量更高的镍氢电池、锂离子电池逐步兴起的状况下，公司的经营环境可能发生重大变化。铅及铅钙合金占据约60%的生产成本，报告期内铅价波动剧烈，导致产品毛利率变动明显影响业绩稳性和持续盈利能力。2.持续盈利（严重依赖税收优惠）公司2006年、2007年享受税收优惠的金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。公司经营所在地与国家税务总局的批复指示的规定不一致，此前和目前所享受所得税优惠存在被追缴的风险。3.财务会计（存货周转率降低导致存货逐年增加）公司存货余额比较高，占流动资产的比例为33.75%而且存货周转率逐年下降的趋势，07年为3.67，08年为4.92，09年上半年仅为1.88，报告期内下降幅度较大。公司存货逐年增高的原因主要是公司主要客户为国内通信运营商，国内通信行业的货款结算流程较为复杂、时间较长，导致应收账款和存货水平相对较高，流动资产比例较高。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。4.主体资格（股权结构分散）银泰科技有42个股东，股权分散严重，且股东之间关系错综复杂，使得公司经营存在很大风险。而且报告期内，公司的控股股东银泰控股持续以向发行人转让债权、代收销售款等方式占用发行人资金，属资金管理的缺陷，财务独立性差。,23,案例海联讯,02,深圳海联讯科技股份有限公司保荐人：华泰联合证券公司介绍：公司专注于作为国家电网、南方电网以及各大发电集团等电力企业的IT服务商以及智能电网服务提供商，向电力企业客户提供基础网络构建、专业应用系统平台、企业级一体化信息平台、技术及咨询服务四大类产品及服务。原因分析1.主体资格（股权历史沿革瑕疵）公司在2008年冲击创业板之前，形式上是一家外资公司。00年1月，香港注册公司捷讯通信(章锋持股55.99%、骆东持股44.01%)发起成立公司前身海联讯信息，注册资本150万美元。02年，拟在海外上市，03年9月根据红筹海外上市模式，设置BVI控股结构。当时，捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。08年4月，海联讯董事会决议，同意TEAMWEALTH将持有全部股权分别转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇，企业类型由外资企业变更为内资公司。外资化架构下设立的BVI持股公司：MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH以及捷讯通信相继解散或注销。经过如此复杂的股权变更，内地人实际控制的外资企业海联讯终于回归了内资本色。轮番运作解除BVI控股结构以期达到创业板要求。2.“PE”式腐败（突击入股存利益输送嫌疑）2008年5月改造整体变更为股份公司。当年6月27日，公司临时股东大会决议，同意深圳市中小企业信用担保中心有限公司出资120万元使公司注册资本增至3790万元。担保中心共投入货币资金384万元，其中120万元认缴股本，剩余部分计入资本公积，最终持股120万股，占比3.1662。增资以5倍市盈率为定价依据，担保中心入股成本为3.2元/股，高于公司财务总监杨德广早2月增资入股时1.55元的成本，但担保中心的介入，从公司主业发展来看，意义并不大。,24,案例卓宝科技,02,深圳市卓宝科技股份有限公司保荐人：招商证券公司介绍：公司作为中国领先的建筑防水材料供应商和防水自粘卷材的代表品牌，持续十余年自粘卷材的市场占有率和销量稳居全国第一。产品涵盖四大类、数十个品种，拥有20多项国家专利。原因分析1.企业独立性（涉嫌利益输送，关联交易非关联化）公司两家控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%。两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任，2007年公司将其转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两公司高管仍间接持有公司股份，且公司实际控制人仍可能对两公司转让前的债务承担责任。公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。2.信息披露（生产经营方面的违规问题未披露）公司隐瞒报告期内其子公司北京卓宝防水工程有限公司的硅谷亮城工地火灾及处罚、北京卓宝防水工程有限公司在天津三建存在合同纠纷等对其有重大影响的事件,并在被举报后才做出披露和说明。不符合首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法第四条规定“发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”。,25,案例佳创视讯,02,深圳佳创视讯技术股份有限公司保荐人：招商证券公司介绍：公司是中国最早投身于数字电视产业的高科技企业之一，自主研发出一系列的数字电视软件系统，如数据广播、VOD/互动电视、NVOD、EPG、SMS、中间件等，为国内外数十个大中型有线电视系统运营商提供了先进的数字电视产品和系统集成方案，协助各地广电运营商为数千万用户提供丰富多彩的数字电视服务。原因分析1.持续盈利A、业绩成长性不足公司2008年的营业收入和净利润分别比2007年增长约14%和11.87%，增长并不明显，如果扣除研发支出资本化影响，增长率将更低，2009年1-9月的年增长率则只有约4.4%和6.36%，仅有个位数增长，成长性不足。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条的规定，未达到创业板发行条件的财务指标要求。B、对大客户的严重依赖公司2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某公司的35.2%上升至2009年19月对沈阳传媒的61.14%，存在重大经营风险。,26,案例麦杰科技,02,上海麦杰科技股份有限公司保荐人：第一创业证券公司介绍：公司是一家致力于实时数据库及电力企业生产信息化管理软件开发的高科技企业，开发的openPlant实时数据库系统在电力、石化、冶金等流程工业有着广阔的应用前景。原因分析1.财务会计（公司存在较高的财务风险）公司截至2009年9月30日的应收账款为4，640.60万元，占总资产的比例为60.54%。公司2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大，2009年19月经营活动产生的现金流量净额也仅为138.6万元，公司现金流和业务的发展严重不匹配。2.规范运作（被主管税务部门追加处罚的风险）公司按完工百分比法确认销售收入。根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。3.募集资金（发行筹资的必要性不充分）公司2006年2008年的资产负债率分别为64.04%、28.91%和8.08%，呈下降趋势，财务杠杆运用不足，融资的必要性不充分。,27,案例易讯无线,02,北京易讯无线信息技术股份有限公司保荐人：招商证券公司介绍：公司是移动互联网行业应用服务商，主营业务为移动互联网应用业务，主要包括移动电子商务、手机游戏、移动增值服务业务三部分。原因分析1.持续盈利（报告期内主营业务发生变化）公司的主营业务为“移动互联网应用业务”，包括移动电子商务、手机游戏、移动增值服务业务。根据招股说明书，07年、08年及09年，移动电子商务业务收入分别为220.53万元、2265.02万元和2098.38万元，手机游戏业务收入分别为1098.12万元，2052.16万元和12493.79万元。2009年，两者合计的营业收入已经占到主营收入的67.9%。而在07年，公司的营业收入为8041万元，移动电子商务业务和手机游戏业务只占营业收入的16.40%。根据创业板对上市公司的主营业务要求，最近3年内主营业务没有发生重大变化，发行人应当主营业务突出且稳定，易讯无限主营业务中的三种业务无论从目标客户、上下游产业链以及商业模式等，在三年披露期内都有很大的不同。2.企业独立性（关联交易）公司与波导有密切联系。公司实际控制人之一徐立华是*ST波导的现任董事长，其股权关系、管理团队、业务与波导集团、*ST波导有诸多关联。如今波导股份却是连年亏损，因此借助波导集团起家的易讯科技被认为发展空间有限。,28,案例博晖创新,02,北京博晖创新光电技术股份有限公司保荐人：国信证券公司介绍：公司是一家专门从事临床人体元素分析检测系列产品的研发、生产、销售以及售后服务的高新技术企业。目前已经开发出两大类多个系列专门用于临床检验的BH系列原子吸收光谱仪，率先在国内人体元素检测领域建立了首个完整的临床检测系统。原因分析1.募集资金A、募集资金投向存重大不确定性公司募投项目大量投资于研发基地建设，研发具有不确定性，风险较大。募投项目达产后将新增500台“免疫荧光法肠道多病毒联合检测系统”检测仪及500万支配套试剂产能。公司新产品免疫荧光联检仪将于2010年3月完成注册，进入市场推广阶段，对应的试剂卡将于2010年下半年取得注册许可。B、募投上市的必要性不充分招股书披露，公司现金流充裕。2007年2009年，公司经营活动现金流净额分别为2094万元、1604万元、2279万元；货币资金分别为477万元、7030万元、6538万元。报告期内，公司几乎没有向银行借款。与新华医疗等5家可比上市公司的对照也显示，博晖创新的资产负债率大大低于上市公司平均水平。由于“闲钱”多，公司此前四处投资，并显现不俗的财技。2005年，公司斥资4510万元合作开发乌海滨河新区改造项目；2006年至2008年9月，公司一直利用闲置资金进行新股申购、国债回购；2007年，投资3126万元购买中诚信托计划产品。2007年，公司投资收益476万元，其中新股申购、国债回购等短期投资收益315.67万元。2008年，公司投资收益达2383万元，其中信托产品投资收益约2287万元，超过当年度净利润的一半。,29,案例方直科技,02,深圳市方直科技股份有限公司保荐人：平安证券公司介绍：公司是一家专门主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务。国内中小学同步教育软件的主要供应商之一。原因分析1.持续盈利A、规模较小、知识产权易被侵犯据披露截至2009年12月31日，公司总资产为5904.58万元、股东权益合计5278.63万元、总销售收入6018万元公司，在深圳市软件行业内只能算是一家中小型的企业，资产规模较小致其抗风险能力较弱；软件产品是典型的知识密集型产品，其研发需要大量高级专业人才，附加值较高，但内容复制简单，容易被大量盗版或非法复制后被网络教学替代。若知识产权受到侵犯，在一定程度上会影响到公司的经营情况。B、产品单一、市场区域相对集中业绩披露显示，2009年公司总销售收入6018万元中，有67.45%来自金太阳教育软件中英语学科的销售，约为4059万元，收入和利润来源较为单一，存依赖单一市场的风险；公司市场区域主要集中在经济较为发达的东部地区和沿海城市，以及教学配套设施较为完善的一线城市，但在中西部地区市场普及率较低。C、受上游提供商依赖较大同步教育服务行业特点为服务提供商需获得教材或出版社著作权的使用权，使其产品或服务与指定教材保持一致。公司作为同步教育服务提供商在指定教材使用权的获得上无议价、定价能力，缺乏产业核心竞争优势。备注:方直科技于2011年4月25日二次过会并成功过会。,30,案例正方软件,02,杭州正方软件股份有限公司保荐人：广发证券公司介绍：公司主要从事高校管理软件的研发与销售、系统集成以及技术支持与服务，主要产品为高校教学管理、综合管理、资源管理等各类应用系统，以及对管理应用系统进行整合的集成平台软件。原因分析1.持续盈利A、市场单一依赖风险公司的销售收入和利润均来源于高校管理软件市场，一旦高校的信息化建设减速，或建设资金的财政拨款模式等出现重大不利变化，将对正方软件的业务产生较大影响。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第14条第6款的有关规定，即：申请人主营业务存在依赖高校管理软件单一市场的风险，而该市场竞争激烈，对申请人的持续盈利能力可能构成重大的不利影响。B、规模偏小企业2007-2009年的资产分别是2769.58万元、4246.81万元和7163.25万元，总资产未过1亿，规模偏小。C、应收账款较高公司2007-2009的应收账款为1048.95万元、1997.44万元、2647.60万元，分别占流动资产比重为39.06%、50.48%、41.14%，会有流动资金紧张，坏账加大的风险，对公司经营有不利影响。,31,案例冠昊生物,02,广东冠昊生物科技股份有限公司保荐人：申银万国公司介绍：公司是一家从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。公司致力于发展成为国际知名的“人体零件”供应商，目前已取代进口的美、欧同类产品成为国内第一品牌，市场占有率第一。原因分析1.持续盈利A、企业规模较小2007到2009的净利润为281.02万元、1432.89万元、2693.08万元，属刚刚达到证监会标准的企业，规模偏小。B、盈利持续性不足公司的主要产品生物型硬脑（脊）膜补片，占公司主营业务收入的绝大多数份额，2007到2009年度分别是92.35%，99.87%，99.94%。过于依赖单一产品，对企业的盈利持续性造成风险。备注:冠昊生物于2011年5月10日二次过会并成功过会。,32,案例开能环保,02,上海开能环保设备股份有限公司保荐人：长江证券公司介绍：公司一直致力于人居水处理设备整机及其核心部件的研发、生产、销售和服务，现已成为国内最大的全屋水处理设备的研发与制造企业。原因分析1.自主创新（所处行业对外资完全开放，相对国际同类知名企业创新能力比较落后）公司主要竞争对手国际巨头PENTAIR（滨特尔）、ECOWATER（怡口）等凭借其多年积累的资金、技术、品牌等优势，在国内全屋水处理设备市场份额处于主导优势地位。公司在现有生产、制造、研发或市场拓展方面的竞争处于劣势，由于缺乏核心技术及创新能力，一旦市场竞争加剧公司产品销售会受较大到影响，其利润空间也将会受到挤压。2.财务会计（高毛利率遭质疑）从招股书得知，开能环保2007、2008、2009的毛利率达到43%、43%、47%，同时，其销售额也在稳步上升。净水机是完全竞争市场，开能超过40%的毛利，比较令人质疑。这个行业的毛利大部分在30%左右，而且现在也没有特大型龙头企业，区域龙头也没有。行业里的企业，有的是做设备，有的是做服务。另外，招股书中，07到09年，开能环保的产品几乎都是大幅度降价，比主要原材料价格下降幅度大，可毛利率却不降反升。07到09年，全屋净水设备的均价分别为3000元左右、2400元左右、1760元。全屋软水设备的均价分别为1810元、1620元、1550元。而其他产品连续两年价格也下跌一二成。同一时期，开能环保的主要原材料铜锌合金滤料、塑料粒子在2008年跌价幅度不大，在09年，同比下跌为20%和15%。由于净水机目前处于飞速发展的阶段，从2009年到2012年，净水机的价格会逐渐走低。随着价格战的开展，开能环保会有毛利下降的挑战。,33,案例侏罗纪,02,北京侏罗纪软件股份有限公司保荐人：安信证券公司介绍：国内石油勘探开发行业重要的自主知识产权专业软件和服务供应商，在石油勘探开发行业的专业研究、信息管理、生产管理及决策等方面，提供从专业咨询、方案设计到全面实施、上线运行的全程一体化综合服务。原因分析1.持续盈利A、业务和客户较为集中的风险据披露2007-2009年度来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为98.42%、99.34%、98.09%，如按最终用户核算，公司2007-2009年度来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为46.64%、40.87%和43.83%，公司的业务和客户较为集中。公司所处行业对石油勘探开发行业的景气度密切相关且国内软件企业只占市场该20%的份额，一旦石油勘探开发行业因相关区域的政府宏观政策、经济发展状况及油气消费需求变化，将直接影响公司的稳定盈利。B、营业收入和净利润规模不大导致抗风险能力较弱的风险截至2009年12月31日，公司总资产67,215,963.75元、净资产53,700,460.86元，公司2009年度营业收入57,636,123.25元、净利润21,191,014.25元、经营活动现金流量净额7,322,006.15元。公司存在规模相对较小、营业收入和净利润规模不大、现金流量不稳定、抗风险能力较弱的风险。,34,案例先临三维,杭州先临三维科技股份有限公司保荐人：申银万国公司介绍：一直专注于研发非接触三维成像技术并将之实现产业化应用，致力于成为该技术领域的核心技术提供商和应用方案提供商。原因分析1.持续盈利（公司规模相对较小的风险）杭州先临三维主营三维成像，属新兴产业。2007-2009年营业收入年复合增长率高达89.89%，净利润复合增长132.66%，都反映了企业良好的成长性。但是2009年总资产6799万元，营业收入只有4384万元，规模过低，抗风险能力无法保证。2010年以来，证监会对创业板1亿以下营收的项目态度较为谨慎。2.募集资金（募投项目产业化存重大不确定性）“非接触三维测量与建模系统升级及产业化项目”中非接触三维测量与建模系统作为一项高新技术其产业化过程中存在重大不确定因素，如：技术和产品创新与市场要求错位的风险；市场开发不足和市场认知度不够导致产业化进展缓慢的风险；因资金不能及时供应而导致研发和市场开拓困难的风险。,35,案例卫宁软件,上海金仕达卫宁软件股份有限公司保荐人：招商证券公司介绍：一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，以配套硬件销售及技术服务为辅的医疗软件企业。原因分析1.募集资金（募投项目存重大不确定性）“基于SaaS的中小医院信息系统项目”由于SaaS模式属于创新的业务模式，未来公司SaaS模式进行大规模的推广和运营，将可能在客户接受程度高低和时间快慢、网络和数据的安全稳定、与中国电信的合作以及其他专业SaaS运营商的竞争等诸多方面也存在较大的风险和激烈的市场竞争。2.财务会计（涉嫌财务造假）金仕达上市前注销同业竞争公司，将其业务移交至公司，然后构成“伪成长”。如果将同一控制下的企业合并，IPO报告期内报表理应将三家报表合并，不考虑内部抵消。该企业的2007/2008/2009年度实际收入为8274万元、13905万元、11340万元，收入实际在下滑。经过粉饰后的招股书2007-2009年的营业收入分别为5249万元、10740万元、11340万元，净利润仅为1224万元、1701万元、2616万元，也侧面反映了企业的成长性数据问题。3.主体资格股权结构分散，无实际控制人，其股权运作备受质疑。,36,案例同大海岛,02,山东同大海岛新材料股份有限公司保荐人：齐鲁证券公司介绍：主要从事海岛型超细纤维人工革及基布的研发、生产和销售（含出口），主营产品包括各种海岛型超纤革基布和海岛型超纤绒面革、超纤光面革，是目前国内技术实力最强、产品种类最多、市场份额最大的超纤革制造企业。原因分析1.持续盈利（主营严重依赖产品单一风险）报告期内公司超纤革与超纤基布销售收入占公司主营业务收入的比重均保持在90%以上。如果超纤革产品市场需求受下游行业需求波动等因素出现不利变化，将可能直接导致公司营业收入的减少，公司存在着主营产品单一而可能引致的风险。2.自主创新（无法持续创新风险）国内超纤革产业发展历经十几年，已经涌现出上海华峰超纤材料股份公司、温州黄河超纤有限公司、山东金峰人造皮革有限公司、禾欣可乐丽超纤皮有限公司、福建隆上超纤有限公司等10多家超纤革企业。超纤革产品同质化现象比较严重、竞争日趋激烈，国内企业在创新方面比较弱，企业有无法持续创新的风险。核心技术主要被日韩等国企业掌握。,37,案例天玑科技,上海天玑科技股份有限公司保荐人：安信证券公司介绍：针对政府和企事业单位数据中心IT基础设施的第三方服务，具体的服务内容包括：数据中心IT基础设施的IT支持与维护服务，IT专业服务，IT外包服务。原因分析1.财务会计（核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性影响以及补缴税款的风险）据披露2008年，公司向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式由核定征收变更为查账征收。因公司报告期前采取核定征收导致原始报表与申报表之间存差异疑问及存补交纳税款的风险。另依税收征管法，核定征收主要是指由于纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用相应的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。2.持续盈利（成长性不足）企业3000万的净利润，刚刚过证监会的标准，而且39%的复合增长率也不算高。另外，天玑科技为IT第三方服务业，竞争激烈，天玑没有明显的核心优势，这些都让人质疑未来的成长性。备注:天玑科技于2011年5月31日二次过会并成功过会。,38,案例脉山龙,深圳市脉山龙信息技术股份有限公司保荐人：第一创业证券公司介绍：国内第一家通过自主创新的“远程服务平台”为用户提供从信息系统咨询设计信息系统建设信息系统运维全过程服务的服务外包商。原因分析1.持续盈利（报告期内规模较小、成长性不足）据披露2007年-2009年，脉山龙营业利润分别为1450万元、1409万元、1775万元，而净利润数字为1219万元、1293万元、1694万元。上述期限内的增幅波动较大，像2008年营业利润出现了-2.78的增长，而2007年和2008年的净利润增幅均小于30。报告期利润规模较小且成长性不足抗风险能力差。2.自主创新（系统集成技术优势不明显）公司使用系统集成技术与竞争对手比较软件方案不够深，对用户控制力不强，性能、界面感觉一般。也存在行业进入门槛比较低，毛利率低等问题。,39,