资本运作课件5-并购

合并、“合并”、“收购”都是“收购”术语的一部分。合并是指通过产权有偿转让将其他企业合并到本行业或企业集团中，合并的企业丧失法人资格或改变法人的经济行为。一般是指一个企业为了获得另一个企业的财产权，以现金、证券或其他形式购买，另一个企业失去法人资格，或者改变法人，获得这些企业决策控制权的经济行为。收购，收购是指一家企业通过购买另一家企业的全部或部分所有权(或股票收购)的方式，或通过购买全部或部分资产(或资产收购)的方式购买另一家企业的全部或部分所有权。取得控制权成为一家公司大股东的过程。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位不会消失。1 .在合并中，合并企业不再作为法人存在；相反，被收购的企业可以保留为法人，财产权可以部分转让。2.合并后并购企业成为并购企业新所有者和债权债务的承担者，是资产、负债、债务的伴随转换。相反，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的资本金为条件，承担被收购企业的风险。3.合并主要发生在并购企业的财务状况不好、生产经营停滞或半停滞的时候，合并后一般要调整其生产经营，重组其资产。收购一般发生在企业的正常生产和运营状态下，产权流动比较和平。一般来说，收购的目的是将收购者的“优秀”管理经验应用于收购对象，以提高其目标资产的盈利能力并创造附加值。收购方通过对收购对象进行有效改进，实施某种价值创建企业战略。通过收购，可以实现收购者的企业战略，建立与公司业务无关的新业务，这是为了降低经营风险。在有效资本市场的框架内，为股东制定的这种企业战略能否产生多大的效果还没有确定。企业合并表现为企业之间的资产库存流。从宏观角度看，企业合并有利于资源配置和产业结构优化。小规模企业合并是提高企业实力、实现企业规模经济、提高企业经济效益和竞争力的重要途径。优势企业合并劣势企业，不利企业将原占有的资源集中在优势企业上，有利于提高资源利用率，同时有利于产业结构优化发展。企业并购的经济意义，1 .追求公司规模的增长。因为他们的报酬、津贴、地位、权力与公司规模相关。(垄断综合症，theEmpire-buildingSyndrome)2。未充分利用的管理能力和管理技术(自我完善的动机，the self-fulfillment motive) 3。风险多元化，降低财务尴尬成本，企业破产风险(工作保护动机，JobSecurityMotive)4。防止合并收购(工作保护动机)。1 .对管理人员的补偿可能与公司的规模有关，公司越大，越复杂。经营者经营大企业时，获得权力、社会地位等无形利益。虽然公司规模的扩大(如资产或销售)没有相应地增加股东的利益，但是总经理的报酬补偿也增加了。经理们的报酬与销售增长联系在一起，将努力追求这种公司规模的增长。2 .如果公司属于成熟产业或夕阳产业，则公司的生存取决于该产业中依次退出、充满更多增长机会的产业。现有产业的运营不会耗尽公司经营者的能源和能力，但如果不转移到有增长潜力的产业，公司就会失去年轻的经营者，加快这个产业的停滞。3。收购方和目标公司的现金流在高度无关的情况下形成风险多样化，减少收购合并后整个现金流的变量，这种风险多样化不一定会给公司股东创造价值。在功能完备的资本市场中，股东可以进行包括两家公司股票在内的投资组合，以低于公司成本的成本多方面经营业务。4。最后一个动机回避并购可能是值得尊敬的动机。为此，公司管理层继续保持对公司的独立性。目标公司的管理层也可能会启动收购行动，以最大限度地反击恶意收购，保护其免受收购威胁。代理风险，管理层通常在自己的公司过度投资。这种投资有三个原因，管理人员的收益首先以工资、津贴、红利等形式由公司支付；第二，可以在现有公司外部开发公司固有的人力资本，但人力资本评价不太高。第三，通过以股票或股票选择权的形式提高收益，增加对自己公司的投资。(二)在剩余现金流和代理关系问题、增长前景不高的成熟产业中，利润公司一般使用这些剩余现金流。这种公司的管理者可以增加股息支出，重新投资公司，回购股票，在公司的资本结构中拥有更多的索赔和更少的股票，或者这两种方法都可以减少公司剩余现金流的规模。剩余现金流本身不是股东与管理者之间代理关系矛盾导致的现象，而是当这笔钱被管理者“不当”使用时发生的矛盾。(c)机关关系冲突的控制机制，(1)机关关系冲突的内部控制机制，(1)机关关系冲突的根本原因在于所有权和经营权的分离，因此，这种冲突可以通过同时考虑管理者和股东利益的方式缓解。经理拥有总公司的股票时，他们的利益至少部分与股东的利益相关。管理者通过多种方式获得间接和心理上的奖励，例如股票分红、工资形式支付的直接补偿、津贴、权力和地位等。管理行为的规制需要包括外部及非常任理事介入在内的制度保障。同样，与公司经理的经营业绩相关联的报酬需要一系列机制来准确评估经理的业绩并补偿其业绩。外部控制机制，(1)公司产品销售市场；(二)管理劳动力市场，在这个市场上，有名望的管理者有工资、奖金补偿的决定权；(3)公司控制的市场在这个市场上，管理团队为取得公司的资产管理权而竞争。I .收入和基于资产的评估模型，1 .检查目标公司最近的利润业绩和当前管理层运营的预计未来业绩。2.分析收购管理下哪些收入和成本因素会增加或减少。3.不变地重新评估目标公司未来收购后的收益。这些收益通常称为维护或持续收益。4.选择基准PER5。通过标准股价收益率，为公司的评价增加维持利润。其次，现金流量折现法(DCF)和现金流量折现法(Discountcashflowmodel，DCF)按以下步骤应用：1.估计目标公司收购后，由预想的收购者管理的现金流超过预测水平。估计目标公司的期末价值达到了预测水平。3.假定预期收购后的风险和资本结构，评估分配给目标公司的资金成本。4。折现预期现金流以确定目标公司的价值。5.添加其他方面的现金流，如资产销售或业务转移。6.减去负债和其他费用(如资产销售和以前的所得税、收购成本)，以确定目标公司股票的价值。7 .比较估计的公司的股票价值和收购前的单独价值，确定收购带来的附加值。8.确定在这些增值中应向目标公司股东支付多少作为控制溢价。在收购过程中起到顾问作用的收购合并可以包括商业银行律师、会计师、股票经纪人、投资者关系或宣传顾问战略顾问、环境顾问、投资银行是企业收购业务的重要中介，从事企业收购银行和相关业务的机构主要包括专业财务顾问公司、商业银行的企业合并收购部门、提供大型和综合服务的投资银行，以及统一证券公司的投资银行部门。会计法人和投资银行一样，是在并购的审计评价阶段负责并购审计的核心机关。如果签署并购之前的情况大不相同，买方可以修改并购支付的金额。迅速成功的合并取决于专业律师的协助。律师在企业合并中的作用主要如下。1.开发商业谈判的基础，使谈判的所有重要内容都符合法律的规定。2.调整、参考所有相关调查报告和分析结果，并反映在合同条款中。将商业谈判的最终结果纳入合同。商业银行提供的服务包括企业金融服务、股票经纪、基金管理和证券买卖。企业财务服务包括企业和业务评价、交易的融资、跨国、多行业并购中，买方委托财务咨询公司避免经营战略失败。一般来说，财务咨询公司的职能是为企业制定或评估经营战略，探讨目标公司是否遵守购买公司的经营战略。因此，合并交易进入协商阶段后，财务顾问退出幕后后，通常由投资银行接手。选择合并和收购顾问，1 .成功的合并经验2。以市场营销为导向，而不是以销售为导向3。对采购员的理解4。金融融资能力5。对卖方组件的理解6。与卖方管理阶层的良好沟通，中国企业并购的主要形式，债务负担。资产负债对等时，收购方以承担收购方负债为条件，接收收购方的资产，取消其法律地位。收购方避免破产宣言。购买式。并购一方出资购买并购一方的资产，收购合并一方失去了法律地位，成为并购旗下的工厂或分公司。地主式。并购企业购买并购企业的股份达到控股比例纳入并购企业的运营轨道，并购企业仍保持其法人地位，但具有并购企业子公司的性质。吸收主食。并购企业的所有者将并购企业的净资产作为股份投入并购，成为并购企业的股东。1，管理层收购(MBO)在美国的一些大公司中，如果放弃经营，想出售经营不适合的企业，公司管理层最了解该公司和整个行业，因此，为了避免公司落入他人之手，通常会配置计划购买的MBO，即管理预算-out。目标公司的管理层以两种主要方式收购目标公司。一是作为公司资产或未来收益的保证，公司管理层向银行贷款，购买自己管理的公司，以维持公司控制权的管理杠杆收购。二是以公司总资本减少的资本结构调整方式，相对提高管理层对公司的持股比例。随着公司总资本金的减少，管理层的股权没有变更为绝对金额，相