企业重组所得税问题.

2020/6/10,.,1,企业重组业务所得税问题,辛连珠教wdxxlz国家税务总局税务干部进修学院,2020/6/10,.,2,企业所得税法及其实施条例,中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法,2020/6/10,.,3,主要内容,企业重组的相关概念一般性重组税收待遇分析特殊性重组运作税收待遇分析特殊重组企业的条件/股权支付部分/境内与境外/税收待遇的转移/重组主导方企业重组的税务检查,2020/6/10,.,4,以求真务实的态度捍卫税法的尊严,关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发【2000】118号关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知国税发【2000】119号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税200960号企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号,2020/6/10,.,5,企业重组的几种形式,企业法律形式改变债务重组股权收购财税200959号资产收购合并分立企业清算财税200960号,2020/6/10,.,6,应当明确的几个问题,企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？什么是股权分置、对价、大小非解禁？什么是IPO非公开发行与公开发行存量发行与增量发行对赌协议,2020/6/10,.,7,对赌协议-估值调整机制,对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即估值调整机制(ValuationAdjustmentMechanism(VAM)，是指投资者(委托方)与融资者(代理方)对于企业未来某些事项的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。,2020/6/10,.,8,对赌协议-估值调整机制,目的：是通过激励被投资方以实现投资方所设定的目标，以此达到投资方利益最大化；根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥补。,2020/6/10,.,9,兵败“对赌协议”案例,改朝换代型愿赌服输型前途未卜型江山易主型鸠占鹊巢型！,2020/6/10,.,10,关于股息红利问题,案例中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例财税【2008】第001号国税函201079号程序上的要求,2020/6/10,.,11,企业重组中的个人所得税问题,财政部国家税务总局中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税2009167号2009-12-31国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知国税发20108号2010-01-15国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知国税函201023号2010-01-18,2020/6/10,.,12,企业并购案例剖析,中资银行并购外国银行，股权收购问题中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题,2020/6/10,.,13,“平深恋”引发的税务管理问题,一、平安银行的股东是谁？与深圳发展银行交易之后，其原平安银行股东与深发展银行的关系是如何？二、深发展董事会批准股份认购协议项下股份发行价格17.75元/股。是如何确定的？为什么？对深圳发展银行正在流通的小股东，是否属于利好？深圳发展银行和平安保险公司应当如何进行会计处理？,2020/6/10,.,14,“平深恋”引发的税务管理问题,三、“平深恋”交易行为，属于国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959文件中的资产收购还是股权收购或是吸收合并？四、“平深恋”之后，平安银行是否还是独立的法人企业，是否应当独立缴纳企业所得税？双方的税收待遇是否转移？,2020/6/10,.,15,“平深恋”引发的税务管理问题,五、“平深恋”之后，深圳发展银行的资产负债表如何变化？用文字写出深圳发展银行和中国平安股份有限公司的资产负债表结构图。六、“平深恋”交易行为完成后，交易各方编制的资产负债表资产价值与税收政策规定的计税基础分别是多少？列出具体数字说明。,2020/6/10,.,16,“平深恋”引发的税务管理问题,七、“平深恋”交易行为完成后，对原深圳发展银行股东权益可能产生的损失，中国平安承诺在规定的期限内给予补偿，其补偿支出应当如何进行会计处理？税前是否可以扣除？八、“平深恋”交易行为完成后，税务机关如何进行跟踪管理？,2020/6/10,.,17,重组业务税收待遇的核心问题,关于资产的计税基础问题企业连续经营前提-计税基础不变关于税收优惠是否递延的问题关于亏损弥补限定条件不得享受并购企业的超额利润,2020/6/10,.,18,企业重组业务税收政策的基本原则,税法界定特殊重组的目的是为了在税收中性化的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。,2020/6/10,.,19,税法对企业特殊性重组的技术处理,第一，重组之际不存在税收的课征第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。,2020/6/10,.,20,股份支付-收购与认购同时产生,特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。,2020/6/10,.,21,一般性与特殊性重组税务处理比较,2020/6/10,.,22,企业合并所得税政策与管理,控股合并-被合并企业存在、税收待遇不转移吸收合并-被合并企业消失，税收待遇转移如：中铝与包铝新设合并-双方消失，税收待遇不转移税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠,2020/6/10,.,23,