第五章---证券法律制度PPT课件

第五章证券法律制度,1,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,2,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,3,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,4,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,5,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,6,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,7,.,第五章证券法律制度,8,.,第一节证券法概述第二节证券发行第三节证券交易第四节证券机构第五节法律责任,9,.,学习目标：理解证券的概念及特种、证券的种类、证券市场证券发行及交易的相关规定能力目标：运用证券法的相关知识,10,.,第一节证券法概述,11,.,一、证券的概念、特征及种类1、概念用以证明或设定权利为目的的所做成的书面凭证。,12,.,证券的概念,广义,狭义,商品证券：如提单、货运单货币证券：支票、汇票本票资本证券：股票、公司债,资本证券,股票,债券,国务院规定的其他证券,13,.,2、证券的特征投资凭证权利凭证要式凭证占有凭证流通凭证,14,.,3、证券的种类按发行主体不同分：政府证券、金融证券、公司证券按是否挂牌交易分：上市证券与非上市证券按证券代表的权利性质分：股票、债券、基金,15,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,16,.,1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和流动性的要式有价证券2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证,17,.,二、证券法的概念、适用范围及基本原则1、证券法概念调整证券发行、交易、监管关系的法律关系的法律总称。,18,.,2、证券法的适用范围,只要股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易行为发生在本国领域内就适用本国法律。,19,.,3、证券法概念及基本原则公开、公平、公正自愿、有偿、诚实信用合法原则分业经营、分业管理,20,.,3、证券法概念及基本原则公开、公平、公正自愿、有偿、诚实信用合法原则分业经营、分业管理,21,.,证券法的调整对象,证券关系,证券发行关系,证券交易关系,证券监督管理关系,相关的其他活动如证券投资咨询、证券保管、清算、登记、过户等活动而产生的证券关系。,22,.,三、证券法律关系1、证券法律关系概念证券法调整的当事人在证券发行和证券交易中形成的权利和义务关系。具体包括证券发行关系、交易关系、服务关系、监管关系。,23,.,2、证券法律关系的构成要素,24,.,主体：发行主体经营主体监管主体服务主体投资主体,25,.,客体：证券行为,26,.,内容：权利、义务,27,.,第二节证券发行,28,.,一、证券发行的概念、特征、分类1、证券发行概念是指发行人依照法定条件和程序向社会公众或特定的人出售证券的法律行为。,29,.,2、证券发行种类,30,.,2）、溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行：发行人按高于面额的价格发行股票，由发行人和承销的证券公司协商确定发行价格平价发行：以票面金额作为发行价格折价发行：低于面额的价格出售新股，我国不得低于面额发售证券,31,.,2）、溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行：发行人按高于面额的价格发行股票，由发行人和承销的证券公司协商确定发行价格平价发行：以票面金额作为发行价格折价发行：低于面额的价格出售新股，我国不得低于面额发售证券,32,.,4）、溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行：发行人按高于面额的价格发行股票，由发行人和承销的证券公司协商确定发行价格平价发行：以票面金额作为发行价格折价发行：低于面额的价格出售新股，我国不得低于面额发售证券,33,.,二、证券发行中的相关制度1、预披露制度2、保荐人制度3、审核制度,34,.,三、证券发行条件1、股票发行条件1）首次发行（公司未成立时发起人公开发行股票条件)：设立股份有限公司公开发行股票（募集设立）发起人为2-200人，其中半数以上在境内有住所，募集设立的，发起人最低认购股份不得少于公司股份总数的35%，但法律另有规定的除外。,35,.,2）再次发行（公司成立后发行新股）：增发新股和配股发行，具备条件包括：A健全良好的组织机构；B持续盈利能力和财务状况良好C最近三年财务会计文件无虚假记载及无其他重大违法行为；D上市公司发行新股可以向社会公开募集也可以向原股东配售改变招股说明所列资金用途的，应经股东大会作出决议，擅自改变用途未纠正或未经股东大会认可的，不得公开发行新股。,36,.,案例：,某上市公司招股书明书中列明的募集资金用途是环保新技术研发，现公司董事会决议将募集资金用于购置办公大楼，能否实施该决议？,37,.,2、债券发行条件1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；4）筹集的资金投向符合国家产业政策；不得用于弥补亏损和非生产性支出；5）债券利率不超过国务院限定的水平。,38,.,案例：,某有限责任公司拥有净资产1亿元人民币，为扩展业务，经股东会同意，拟再次申请发行公司债券。该公司曾于两年前发行了5年期债券2000万元，此次发行公司债券最高数额是：A1000万元；B2000万元；C3000万元；D4000万元B,39,.,具有不得再次发行债券的情形：1）前一次公开发行的债券尚未募足；2）对已公开发行的债券有违约或迟延支付本息的事实仍处于持续状态；3）改变公开发行债券所募资金的用途,40,.,案例：,某公司两年前申请发行5000万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5000万元债券，该公司申请可否批准？不批准,41,.,案例：,某公司申请再次公开发行公司债券，下列哪项构成不批的理由：A该公司为国有独资公司；B该公司的净资产为人民币6500万元；C该公司的债券发行额上次为1500万元，本次为1000万元；D该公司上次发行债券的实际募集率为95%答：D,42,.,第三节证券交易,43,.,一、证券交易概述1、证券交易概念证券交易是对已发行的证券进行买卖、流通和转让的法律行为。,44,.,2、证券交易分类股票交易债券交易基金交易,45,.,3、证券交易的一般规则A、证券交易的标的合法交易的证券必须是依法发行并交付的证券；,46,.,依法发行但有限定期的在限定期内不得买卖：a发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让；b公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让买卖；c公司董事、监事和高级管理人员在任职期限每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让所持有的公司股份,47,.,B、交易方式合法交易方式：现货交易、期货交易(现货交易：交易达成后，按当时的价格进行实物交割的交易方式。期货交易：成交后按约定的价格在远期交割的交易方式),48,.,c、交易场所合法在依法设立的证券交易所上市交易或经批准的其他证券交易场所转让,49,.,问题：,对有关证券交易的问题，下列哪个应给予否定的回答？A股票交易是不是只能在证券交易所进行B证券交易能不能以期货方式进行A,50,.,D、交易的限制a证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或间接持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票，原已持有的股票必须转让b为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票；上述机构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。,51,.,c上市公司董事、监事、高管人员、持有该公司股份5%以上股东，将其持有的股票在买入后6个月内卖出的，或卖出后6个月内又买入的，所得收益归该公司所有，董事会应当收回，股东有权要求董事会在30日内执行，未在期限内执行的，股东有权以自己的名义起诉，负有责任的董事承担连带责任。但证券公司应包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的限制,52,.,问题：某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股份在买入后第5个月卖出，获利600万元，关于此受益，下列哪些选项是正确？A该收益应当全部归公司所有；B该收益应由公司董事会负责收回C董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回；D董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼答：ABC.董事会应当收回该收益，不收回的，股东有权要求董事会在30日内收回，董事会未在期限内执行的，股东有权以自己的名义直接向法院提起诉讼,53,.,问题：下列关于证券交易限制情形正确选项是：A发行人所持股票，在公司成立之日起3年内不得转让；B公司董事、经理、监事在任职期间不得转让本公司股票；C持有一个公司已发行股份5%的股东，其股票在买入后6个月内不得卖出；D证券登记结算机构的从业人员在任职期限内不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股票答：D,C不对是如因证券包销而持有5%剩余股票的证券公司，卖出该股票是不受6个月时间的限制,54,.,问题：,某上市公司董事将持有的本公司股票卖出后第5个月又买入，以下说法正确的是：A买卖股票的行为无效B买卖股票的行为有效，收益归公司C公司董事会应按法律规定追究该董事的责任D董事会不履行职责的，监事会有权以公司的名义向法院起诉BC,55,.,二、证券上市1、证券上市概念证券上市：发行人已经发行的证券经批准后在证券交易所公开挂牌交易的行为,56,.,2、证券上市条件股份公司申请股票上市的条件：1）股票经核准已公开发行；2）公司股本总额不少于3000万元；3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,57,.,公司申请公司债券上市的条件：公司债的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于5000万元,58,.,3、上市的暂停和终止证券上市后，上市公司由于社会经济条件变化或自身经营问题，不再符合上市条件时，就将被停止上市交易或取消上市资格,59,.,1）交易所暂停股票上市交易的条件：A公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件；B公司不按照规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；C公司有重大违法行为；D公司最近三年连续亏损,60,.,问题：发生下列情况，证券交易所有权暂停该公司的股票上市：A公司的股本总额不足3000万元；B公司董事有重大违法行为；C公司最近2年连续亏损；D公司破产（A),61,.,2）证券交易所决定终止股票上市交易的条件：A公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件，在规定期限内仍不能达到条件的；B公司不按照规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；C公司最近三年连续亏损，在其后一年度内未能恢复盈利；D公司解散或被宣告破产,62,.,问题：,上市公司发生下列哪种情形，证券交易所有权决定终止其股票上市？A某公司在其2000年度财务报告中虚列各项开支共计900多万且拒绝纠正；B某公司参与走私香烟等货品，违法金额达1300万元；C某公司经营状况严重恶化，最近3年连续亏损；D某公司更换法定代表人但未经证券管理部门的同意,63,.,三、持续性信息披露信息披露是上市公司的基本义务，是强制性规定，信息披露制度具体有：,64,.,C、临时信息披露：重大事件报告，可能影响股票交易价格的重大事件发生、投资者尚未得知时，向监管机构和交易所报告，并公告,65,.,问题：某公司被核准股票上市交易，发生下列哪些事件，公司应当向监管部门和交易所报送临时报告？A公司经营范围由电力开发转变为房地产开发；B公司董事会的决议被撤销；C某一董事辞职；D某一监事涉嫌犯罪被逮捕（ABCD),66,.,3、违反信息披露规定的法律责任1）民事责任：信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者遭受损失的，发行人、上市公司应承担赔偿责任；董事、监事、高管人员、保荐人、承销的证券公司应承担连带责任，除非证明其没有过错；控股股东、实际控制人有过错的，应承担连带责任,67,.,2）行政责任与刑事责任,68,.,四、禁止的交易行为1、内幕交易1）含义：证券交易内幕信息的知情人或非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券发行、交易或其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开之前，买入或卖出该证券，或者泄露该信息的行为；,69,.,A知情人包括：a发行人的董事、监事、高级管理人员；b公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；c发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；d所任公司职务可以获得公司有关内幕信息的人员；e证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；f保荐人、承销人、证券交易所、证券登记结算机构证券服务机构的有关人员,70,.,B内幕信息：涉及公司的经营、财务或对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括:a经营方针、经营范围的重大变化；b重大投资行为和重大的购置财产的决定；c公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；d发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；e发生重大亏损；f生产经营的外部条件发生重大变化；g公司董事、1/3以上监事或经理发生变动；h持有5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；,71,.,i公司减资、合并、分立、解散、申请破产的情况；j涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法被撤销或被宣告无效；k公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;l分配股利或增资的计划；m股权结构的重大变化；n公司债务担保的重大变化；o公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%；p公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；q上市公司收购的有关方案,72,.,i公司减资、合并、分立、解散、申请破产的情况；j涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法被撤销或被宣告无效；k公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;l分配股利或增资的计划；m股权结构的重大变化；n公司债务担保的重大变化；o公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%；p公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；q上市公司收购的有关方案,73,.,问题：,下列属于内幕信息的有：A公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；B公司发生重大亏损或重大损失；C公司一内部职工发生劳动纠纷而被提起诉讼；D公司董事长因被追究刑事责任而被免除职务（ABD),74,.,问题：,下列属于内幕信息的有：A公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；B公司发生重大亏损或重大损失；C公司一内部职工发生劳动纠纷而被提起诉讼；D公司董事长因被追究刑事责任而被免除职务（ABD),75,.,2、操纵市场行为1）含义：行为人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势操纵市场，影响证券市场价格，制造市场假象，诱导投资者作出投资决定，扰乱证券市场秩序的行为,76,.,2）禁止下列操纵证券市场的行为：A单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格或证券交易量；,77,.,B与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；C自己实际控制的帐户之间进行交易，影响证券交易价格或证券交易量,78,.,B与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；C自己实际控制的帐户之间进行交易，影响证券交易价格或证券交易量,79,.,B与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；C自己实际控制的帐户之间进行交易，影响证券交易价格或证券交易量,80,.,B与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；C自己实际控制的帐户之间进行交易，影响证券交易价格或证券交易量,81,.,3、欺诈客户禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:1）违背客户委托为其买卖证券；2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3)挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金；,82,.,4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户名义买卖证券；5）为谋取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6）利用传播媒介或其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息；7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为,83,.,4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户名义买卖证券；5）为谋取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6）利用传播媒介或其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息；7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为,84,.,4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或假借客户名义买卖证券；5）为谋取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6）利用传播媒介或其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息；7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为,85,.,五、上市公司的收购（一）上市公司收购概述1、含义：是指投资者依法购买上市公司发行的股份已达到对该公司控股或取得控制权的目的,86,.,（二）上市公司收购的方式及程序收购的类型：要约收购和协议收购,87,.,要约收购规则当投资者持有或与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约1）发送收购要约前，必须报送上市公司收购报告书；2）在报送收购报告书之日起15日后公告收购要约，收购要约约定的收购期限不得少于30日并不得超过60日，在此期限内收购人不得撤销其收购要约，不得卖出被收购公司的股票；收购条件适用于被收购公司的所有股东,88,.,协议收购规则1）采取协议收购的，同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让，达成协议后3日内报告并公告，在公告前不得履行收购协议2）协议收购的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，将资金存放于指定的银行,89,.,3）协议收购的，收购人收购或与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续收购的，应当向被收购公司所有股东发出收购其全部或部分股份的要约。但经国务院证券监管机构免除发出要约的除外,90,.,第五节证券机构,91,.,一、证券交易所1、概念：依法设立的提供证券集中交易场所的组织，并且组织和监督证券交易，是实行自律管理的法人交易所本身不持有证券，也不得买卖证券，是证券交易市场的组织者和管理者，提供证券集中交易的场所设施，对交易所的会员和交易活动实施自我管理：创造连续性的市场，迅速买卖证券，形成公平的交易价格，维护交易秩序,92,.,2、组织机构：会员大会理事会总经理,93,.,3、证券交易所的职责1）公布行情2）采取技术性停牌和临时停市措施：因突发性事件可以采取技术性停牌，因不可抗力或为维护证券交易的正常秩序，可以决定临时停市，但必须报告国务院证券监管机构3）交易监控和监督上市公司：对证券交易实时监控，异常的交易情况要报告，对相关证券账户可以采取限制交易，并报国务院监管机构备案4）制定规则：上市规则、交易规则、会员管理规则,94,.,证券法,二、证券登记结算机构的特征,1、是法人组织2、不以营利为目的（即公益法人）3、是证券交易的服务机构,95,.,证券法,业务范围,1、证券帐户和结算帐户的设立2、证券的托管和过户3、证券持有人名册的登记4、证券结算和交收5、受发行人委托派发证券权益6、查询,96,.,证券法,二、证券登记结算机构的特征,1、是法人组织2、不以营利为目的（即公益法人）3、是证券交易的服务机构,97,.,三、证券公司证券公司：依法设立从事证券经营业务的金融机构,98,.,1、证券公司的设立A公司章程