10年、11年证券从业资格考试教材变化具体章节

四、会计准则和法律要求(p382)发行人民币债券的国际开发组织应当按照中国企业会计标准编制财务报告除非认为中国财务省采用的会计标准与中国企业会计标准相同以人民币债券为发型的国际开发机构的财务报告，除非有关国际开发机构所在地的国家或地区签署中国财政部和注册会计师审计公认监督等价协议，否则应接受中国证券、期货业务资格会计师法人的审计。国际开发机构发行人民币债券必须经过中火人民共和国律师法专业律师的法律认证，提出法律意见。P381部分102005年2月，有关部门制定并发表了国际开发机构发行人民币债券发型暂行管理办法(中国人民银行财政部国家发展改革委员会中国证券监督管理委员会公布2005第5号)，规定了国际开发组织发行人民币债券的相关事项。为了进一步规范国际开发机构发行人民币债券的行为，促进我国债券市场的发展和对外开放，中国人民银行、财政部、国家发展改革委员会、中国证券监督管理委员会修改了上述暂行办法，2010年9月重新公布。这里提到的国际开发组织实质上是进行开发贷款和投资的多边、双边和区域国际开发金融机构。国际开发组织人民币债券(以下简称“人民币债券”)实际国际开发组织在中国境内依法发行的、约定在一定期限内偿还利息、亿人民币价格的债券。2005年10月9日，两个国家开发机构国际金融公司和亚洲开发银行分别在全国银行间债券市场发行了人民币债券11.3亿韩元和10亿韩元。这是中国债券市场首次引入外资发行主体“中国的外国债券或熊猫债券市场”时产生的。2006年11月15日，国际金融公司又成功发行了8.7亿元。至此，最初批准的熊猫债券30亿韩元的限额全部用完。2009年以后，时隔3年，亚洲开发银行再次发行了10亿元。这种债券的发行总额截至2010年底，未到期为40亿韩元。八、停止发行机制(P189)报价结束后，公开发行的股份数不到4亿，提供有效报价的询价对象不到20个，公开发行的股份数超过4亿周，或者提供有效报价的询价对象不到50个，发行者和主承包商无法确定发行价格，必须停止发行。离线代理投资者在规定的在线销售比例内缺乏有效的购买请求，不能在线打电话中断发行。如果联机报价未被出版商和主要承包商预料到，如果没有足够的联机申购，则可以在联机请求拨打web下电话后，如果申购不足，则可以停止发行。停止发行的具体情况，可以由发行人和合同企业达成协议公开。停止发行后，在批准文件有效期内提交中国证券监督管理委员会，可以重新开始发行。(a) gem发行(P200)1、资格。发行人依法设立，持续经营三年以上的股份有限公司、有限责任公司原以净资产价值改为股份有限公司的事业期限，可以从有限责任公司成立之日起计算。2、条件。发行人申请公开首次股票发行经营业绩的(1)近两年连续盈利，近两年净利润累计1000万元以上，持续增长。或近一年净利润超过500万元，近一年收入超过5000万元，近两年营业收入增长率低于30%。扣除非经常性损益前后的短期收益和计算标准。(2)最近1期末净资产超过2000万元，没有尾峰。(三)发行后资本金总额在3000万元以上。3、主要行业和业务稳定性。发行人应主要经营生产活动符合法律、行政法规及章程，符合国家产业政策及环境保护政策的事业。出版商最近两年对主要业务和董事的高级管理人员没有太大的变化，实际控制者也没有改变。据中国证券监督管理委员会2010年3月公布的关于进一步做好创业板推荐工作的指引，中国证券监督管理委员会推荐国家战略新兴产业发展法，特别是在新能源、新材料、信息、生物和新医学、节能环保、航空航天、海洋、高科技制药、高新技术服务等领域工作的企业，以及其他领域具有独特创新能力、增长性的企业4、独立性。发行人必须持续盈利，运营成果不能太依赖税收优惠。发行商具有完善的资产、业务和人员、财务、机构独立性、完善的业务系统和市场独立运营的直接能力。控股股东、实际经理人及其控制的其他企业没有严重影响合伙竞争、公司独立性或现实公正性的关联交易。5、法规遵从性和法规运营。发行人的注册资本已经全额缴纳，并完成发起人或股东出资使用的财产转让手续。发行人的主要资产没有重大的所有权纠纷。发行人依法纳税，享受各种税收优惠，也遵守相关法规的规定。发行人没有大的付款风险，不会积累在影响持续运营的重大或意外事项(如保证、诉讼和仲裁)上。发行人的股权明确，与控股股东有控制的煽动，由实际支配人支配的股东持有的发行人的股权没有重大的所有权纠纷。发行人有健全的公司治理结构，内部控制制度健全有效地实施。会计准则业务规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，从所有主要方面公正地反映发行人的财务状况、运营绩效和现金流，在没有CPA持有意见的情况下发布审计报告。发行人有严格的资金管理制度，资金不被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业借入、补偿、替代或其他方式占用。发行人的章程明确了对外部担保的批准权限和审查程序，对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有违规担保。发行人董事、监事、高级管理人员的职务符合法律法规的规定。6、筹款投资项目。发行人募集资金要用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当符合发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等。发行人应当为筹集基金设立特别存储制度，募集资金应当保存在董事会决定的特别账户中。7、发行发行发行申请书。据深圳证券交易所创业板股票上市规则透露，上市公司向深圳证券交易所申请发行新股时，(1)中国证券监督管理委员会批准文件；(二)中国证券监督管理委员会审查的所有发行申报材料；(三)发行的预期时间表；(4)发型的具体实施计划和公布；(五)有关招聘意向书或招聘准则；(六)深圳证券交易所要求的其他文件。在申请发行股票时，赞助机构应对发行人的增长提出特别意见，并作为赞助人发行附录使用。被认为是独立创新企业的发行人的融资创新能力也要在特别意见中说明。发行人的增长和独立创新能力分析必须根据行业情况、发行人在行业中的地位、竞争优势、报告期内的增长和未来的增长进行。赞助书的发行必须包括：(1)逐项说明此版本是否符合公司法，证券法中规定的发行条件和程序。(2)逐项说明此次发行是否符合中国证券监督管理委员会的相关规定，并记载得出每个结论的验证过程和事实依据。(三)发行人的主要风险；(四)评价发行人的发展前景；(五)赞助机构内部审计程序简介和核心意见；(六)赞助机构与发行人的关系；(七)相关承诺事项；(八)中国证监会要求的其他事项。上市公司应当按照中国证券监督管理委员会的有关规定，准备并及时公开新股发行相关公告。发行完成后，上市公司可以向深圳证券交易所申请新股上市，并向中国证券监督管理委员会申报。二、关于深化新股发行体制改革的指导意见 (P168)上述第一阶段新股发行制度改革的各项措施得到了社会的普遍认可，市场化改革方向已全面推进发行体制改革，向市场协议推进下一阶段改革措施的市场条件已基本具备，中国证监会2010年10月11日公布关于深化新股发行体制改革的指导意见，提出了第二阶段改革措施。(a)进一步完善询价和分配的约束机制；在中小企业新股发行中，发行人和相应的主承包商应根据销售规模和市场情况，合理设置每个网络回购的分发数量，促进询价对象的慎重定价。根据每个分配数量确定补偿对象机构的数量，制定超过发行价格的决选价格，在有很多决选对象的情况下，应随机摇摆，根据动摇结果分配。(b)扩大查询对象范围和充实在线机构投资者主承包商可以直接推荐具有高定价能力和长期投资方向的特定机构投资者参与在线报价请求分发。主承包商应制定推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求、专业技术、投资郑州的要求、市场影响力、信用记录要求、业务战略关系要求、鼓励长期持有。主承包商应建立透明的建议决策机制。推荐标准、决策程序及最终确定的机构投资公司名单，应由中国证券交易协会登记申报。中国证券业协会可以制定地图登记登记工作。(c)价格信息透明度发行人及其主承包商应公开参与询价的机构的具体报价。主承包商在宣传阶段公开了询价对象提供的发行人股票的评价结论、发行人同行比较上市公司的股价收益率或其他等价指标。(d)改进回拨机制和中断签发机制发行人及其主承包商应根据发行规模和市场情况合理设计收购流程，有效管理收购风险。证券交易所和证券登记结算机构应当创造进一步缩短新股发行后上市时间的条件。新股发行制度改革需要市场参与各方的密切配合，市场各方要根据新股发行制度改革精神统一理念，提高认识，细心部署，周密安排，切实落实各项改革要求和措施。(c)，证券公司的子负债(P309)2010年9月，根据证券法、证券公司监督管理条例、证券公司风险控制指标管理办法等法律、行政法规规定，中国证券监督管理委员会发行了证券公司借入次级债务规定 (2010 23)，规范证券公司次级债务借贷。此处称为“子负债”，实际证券公司批准向股东或其他合格机构投资者借入偿还的顺序先于一般负债后证券公司的权益资本负债。子负债分为长期子负债和短期子负债。证券公司2年以上借款期限(包括2年)的次要负债为长期次要负债，长期次要负债为定期负债。长期负债可以在5，4，3，2，1年以上的到期期间，原则上分别以100%，90%，70%，50%，20%在净资本中按一定比例开单。证券公司为了满足收购股票、债券等特定事业流动性资金的要求，介入期间为3个月以上(包括3个月)、2年以下的2年以下(不包括2年)的第二次负债是短期第二次负债。短期子负债不包括在净资本中，只有公司执行特定业务时，才能根据规定和要求扣除风险资本准备。为了满足收购股票、债券事业的流动性资金，必须借入的短期次级债务的证券公司可以：(1)在收购期间，按照负债资金及收购事业风险资本准备的下限，扣除风险投资准备。(二)在收购终止、收购情况发生的情况下，准备负债资金和收购合并引起的自营风险投资准备的低价值扣除风险；(3)如果没有收购终止、偿还情况，借入的短期二次负债不能扣除风险资本准备。证券公司借入次级债应由董事会制定，股东(对)将对以下事项做出特别决议：(一)次级债的规模、期限、利率；(二)借入资金的使用；(三)决议的有效期；(四)与次级债务借款有关的其他重要事项。证券公司借出子负债，必须与债权人签订子负债合同。合同应同意以下事项：(一)一般债务后的清算顺序；(二)子负债的金额、期限和利率；(三)对次级债务本息的偿还安排；(四)借入资金的使用；(五)证券公司应向债权人公开的信息内容和披露方法；(6)子负债的借入、偿还应与证券公司借入次级债务规定一致。(七)违约责任。证券公司借入子负债，必须(1)介入资金的合理使用。(二)次级债务应当以现金或者中国证券监督管理委员会批准的其他形式借款。(3)借入二次负债金额应符合以下规定：长期二次负债计入净资本的金额不得超过净资本(不喊长期二次负债的比率等风险控制指标不触警报标准；(四)分负债合同条件符合证券公司的监督规定。证券公司申请借入的第二次债务延长由公司董事会商定有关延长期限、利率调整等的案件，在股东(对)会议结束后与第二次债权人变更债务合同。证券公司借入第二次债务，延长第二次债务，偿还第二次债务，应当事先向证券公司所在地证券局提出申请，经居住许可国批准后施行。证券公司申请次级债借款，必须提交以下申请文件。(一)申请书；(二)有关股东(大)会议决议；(三)二次负债合同借入；(四)债务资金使用准则；(五)合同当事人之间关系的说明；(六)证券公司现行风险控制指标及相关计算报告；(七)债权人净资产状况的说明材料；(八)中国证券监督管理委员会要求的其他文件。证券公司申请第二次债务延期，必须提交以下申请文件。(一)申请书；(二)有关股东(大)会议决议；(三)二次负债合同借入；(四)债务资金使用准则；(五)证券公司现行风险控制指标及相关计算报告；(六)中国证券监督管理委员会要求的其他文件。证券公司偿还短期子负债的情况下，也要对负债资金的使用进行说明。证券公司提前偿还下级债务的话，还要提交股东(大)会议决议。证券公司所在地监察局应当对证券公司作出申请或者不批准二次债务借入、延期、偿还的书面决定。对于证券公司，借入短期二次负债，偿还二次负债的申请，将在次收货日起5个工作日内决定。证券公司长期第二次负债借入、第二次负债延期申请将在收到之日起10个工作日内确定。证券公司借入的长期二次负债可以从负债资金入帐之日起按规定的比例计入净资本。在债务人资金和批准日期之前记帐的证券公司应当从收到住房监督管理厅批准之日起按规定的比例将长期第二次负债计入净资本。证券公司借入的短期二次负债转换为长期二次负债或者延长长期自身负债的应当从房屋当局批准之日起按规定的比例将长期二次负债计入净资本。证券公司提前偿还长期子负债后，如果在一年内再次借入新的长期子负债，则新借入的子负债必须首先以与提前偿还的长期子负债剩馀到期期限