有限责任公司章程--范本(标准版)

公司章程第一章一般原则第一条根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律法规的规定，由合营公司(以下简称公司)制定本章程。第二条本章程与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条公司住所：第三章公司的业务范围第五条公司的经营范围：第四章公司注册资本第六条公司注册资本为人民币。实收资本为人民币。第七条公司成立后，虚假注册资本和抽逃出资的，依照国家有关法律法规的规定承担责任。第五章股东姓名、认缴及实缴出资额，出资时间和方式如下：第八条股东名称、出资额和出资方式、出资比例、出资时间股东姓名出资额占注册资本总额出资时间第九条股东可以用现金或者实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，可以用现金作价，也可以依法转让。全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。以非货币财产出资的，应当依法办理产权转移。第六章公司对外投资和担保第十条公司可以投资其他企业。但是，除法律法规另有规定外，不得成为对被投资企业债务承担连带责任的投资者。第十一条公司投资其他企业或者为他人提供担保的，应当由股东大会作出决议。担保和投资金额不得超过注册资本。第十二条公司为股东或者实际持有人提供担保的，必须经股东大会决议。被担保股东或实际控股股东控制的被担保股东不得参加股东大会对担保事项的表决。本次表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。第七章公司的组织机构、产生办法、职权和议事规则第十三条股东会：公司设股东会，由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，根据公司法行使其权力。第十四条股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；(三)审议批准执行董事的报告；(四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；股东对前款所列事项书面同意的，可以不召开股东大会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东大会议事规则：首次股东大会由出资最多的股东召集和主持，按照公司法的规定行使职权。第十六条股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。代表十分之一以上表决权的股东和监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职责或者不履行职责的，由监事召集和主持会议。监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。第十七条股东应当在股东大会上按照出资比例行使表决权。第十八条修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议，应当经代表上述表决权的股东通过。第十九条召开股东大会，应当在会议召开十五日前通知全体股东。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条公司设执行董事，由股东会选举产生。第二十一条执行董事是公司的法定代表人。当选为公司法定代表人。第二十二条执行董事的任期为年。(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满，可以连选连任。第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东大会决议。(三)决定公司的经营计划和投资计划。(四)制定公司年度财务预算方案和决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设立。(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。(十)制定公司的基本管理制度；第二十四条公司设经理，经理由公司聘任。经理由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列权力：(一)主持公司的生产经营管理工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；(三)拟定公司内部管理机构的设立方案；(4)起草公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章制度；(六)提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)执行董事授予的其他权力；第二十五条公司设监事一名，由股东会选举产生。当选主管。执行董事和高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。第二十七条监事行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)监督执行董事、高级管理人员的任职行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应当予以纠正；(四)提议召开临时股东大会；(5)提出测试建议(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚不满五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利不满五年的；(三)公司、企业的董事、厂长、经理对公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)是因违法被吊销营业执照并被责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5)大额个人债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。第三十条执行董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第三十一条执行董事和高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金。(二)将公司资金存入以公司名义或者以其他个人名义开立的账户。(三)违反公司章程规定，未经股东大会同意，将公司资金借给他人或者将公司财产用于为他人提供担保的；(四)违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易的；(五)未经股东大会同意，利用职务上的便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，经营与自己或者他人经营的公司相同的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金；(七)擅自泄露公司秘密的；(八)其他违反对公司忠实义务的行为；执行董事和高级管理人员违反前款规定的收入归公司所有。执行董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章股东出资转让的规定第三十二条股东可以相互转让全部或者部分股权。第三十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股权；不购买者将被视为同意转让。第三十四条经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。按照上述规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向其出具出资证明书(四)股东和公司自股东大会决议通过之日起60日内不能就收购股份达成协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(五)自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格。第九章股东大会需要明确的其他事项第三十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(一)公司被依法宣告破产；(二)公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司