项目投资结构培训讲义(PPT 109页).ppt

项目投资结构，宋，中国科技大学工程学院，目录，企业合资结构、合伙结构、非企业合资结构、信托基金结构、项目投资结构、合资协议关键条款案例四种投资结构比较，2。项目投资结构，对投资者而言，是指在项目所在国外部因素的约束下，能够最大限度地实现其投资目标的一种项目资产所有权结构。1989年，甲投资3万元现金，乙投资2万元银行贷款。双方建立了一个小砖厂。在公司通过经营产生现金流后，它将一笔接一笔地偿还贷款。请评论，4。此案仍在继续。一年后，由于产品销售不佳，设备折价出售。债务乙拒绝分享，说他只是帮助贷款，并没有采取股份。请评论，5。中国特色的投资结构，内资：外资的五种类型：国有企业、集体企业、私营企业、合资企业和股份制企业。有一段时间，外资企业被错误地称为“外商独资企业”中外合资/合作企业。前者按投资比例分配利润，只能采用有限公司的形式。后者可以由投资者通过关于利润分配比例或条件的协议来商定，其形式可以是有限公司或非公司制。6.基本投资结构、常见企业类型：个体工商户、私营企业和私营合伙企业：无最低基本要求的非企业法人：最低注册资本3万元；有限责任公司：最低注册资本10万元人民币；2-50名股东的股份有限公司：注册资本最低限额为500万元人民币；5人以上的股东；7.基本投资结构。世界上有四种基本投资结构：公司、合资企业、合伙企业、非公司合资企业、信托基金结构，8、目录、介绍、投资结构比较、非公司合资企业投资结构设计要素、合伙企业、信托基金结构项目、合资协议关键条款，9、公司是与其投资者完全分离的独立法人，即法人。作为独立法人，公司拥有公司的全部资产和处置权，并承担所有相关的债权债务。它有起诉的合法权利，也可能被起诉。投资者通过持有股份拥有公司。对于公司的资产，公司股东既没有直接的法律权利，也没有直接的受益权。股东通过选举任命董事会成员来管理公司的日常运营。公司型合资企业结构，1，10，公司型合资企业结构，1，投资者a，投资者b，投资者c，合资企业公司，贷款银行，股东(合资企业)协议，持股，4-1简单公司型合资企业结构，贷款，抵押担保，11，12，13，中石油公司治理结构，14，日本公司治理结构，15，公司主要权利相关，股东-股东会议；它由所有股东组成，是公司的最高权力机构。董事会：是公司的管理和决策机构，是股东大会的永久权力机构。董事会对股东会负责。董事会会议决定实行一人一票。股东董事、员工董事和独立董事主席是公司的法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理对监事会的董事会负责，是公司的监督机构。其成员由代表公司半数以上表决权的股东选举产生。16、公司的主要权利与VS国家权利机构有关，17、股东的权利：1、出席股东大会并根据其出资额享有表决权；2.股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；股东会行使职权：1。决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换无职工代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会、监事会或监事的报告；4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；5.对公司增加或者减少注册资本作出决议；6.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；7.对发行公司债券作出决议；8.修改公司章程。(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作。2.执行股东大会决议；3.决定公司的经营计划和投资计划；四、制定公司年度财务预算和决算方案；五、制定公司的利润分配计划和亏损弥补计划；6.制定公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；七、决定设立公司内部管理机构；八、决定聘任或解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；九、制定公司的基本管理制度；10.公司章程规定的其他职权。20、董事长职责1、主持股东会、董事会会议，并负责执行上述会议决议。2.召集和主持管理委员会会议，组织讨论和决定公司发展规划、经营方针、年度计划和日常经营中的重大事项。3.提名公司总裁及其他高级管理人员的任免，并报董事会批准备案。4.决定公司高级管理人员的报酬、待遇和支付方式，并报董事会备案。5、定期审查公司的财务报表和其他重要报表，全面控制整个公司系统的财务状况。6.签署和批准各级管理人员和一般干部调入公司；7.签署各种重要的报表、文件和材料上报和对外发布。8.处理董事会授权的其他重大事项。21、公司总经理行使职权，1、主持公司的生产经营管理，组织实施董事会决议；二。组织实施公司年度经营计划和投资计划；3.拟订公司内部管理机构的设立方案；四、制定公司的基本管理制度；五、制定公司的具体规章制度；六、提议聘任或解聘公司副经理和财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8.董事会授予的其他权力。总经理出席了董事会会议。(一)检查公司财务。(二)监督董事、高级管理人员在公司履行职责的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)董事、经理的行为损害公司利益时，应当予以纠正；董事不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；(四)向股东大会提出议案；(5)根据公司法第152条对董事和高级管理人员提起法律诉讼。(六)公司章程规定的其他职权。23，优势：有限责任融资安排更容易投资和转让，s请设计带有少量一般问题(如不超过200份)的收购信托。72.目录。公司合资结构合伙结构非公司合资结构信托基金结构项目投资结构设计要素合资协议中四个投资结构关键条款的比较。1)项目资产的所有权形式2)项目产品的分配形式3)项目管理的决策方法和程序4)债务责任5)项目现金流的控制6)税收结构7)会计处理，项目投资结构的设计要素5，74，1)项目资产的投资者所有权形式在不同的投资结构之间有很大的差异。在非公司合资企业结构中，项目资产由投资者直接拥有。在企业合资结构中，项目资产归中介法人实体项目公司所有，投资者仅拥有项目公司的部分股权，不拥有项目资产的一部分。在合伙和信托基金结构中，投资者对项目资产的所有权介于公司合资结构和非公司合资结构之间。项目投资结构设计要素5，75，2)项目产品的分配形式投资者是否愿意直接获得他们在项目产品中的投资份额，并按照他们自己的意愿进行处理，或者他们是否愿意将产品作为一个整体出售，然后将项目的净利润分配给投资者，这是确定项目投资结构的重要考虑因素。在企业合资结构中，项目公司拥有项目产品，单个投资者很难按照自己的独立意愿处理部分项目产品，因为这样会影响其他投资者的投资收益。在非公司合资企业结构中，每个投资者不仅可以独立地在市场上销售自己的产品份额，还可以把项目作为一个整体来共同销售产品，因为他分别承担项目的投资和生产成本。在生产管理方面，他们大多任命一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目的日常生产和运营。其他投资者只参与不同级别的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期业务计划、项目管理方向、年度业务预算等)拥有决策权。)。在非公司合资企业结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在每个投资者手中。在企业合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。项目投资结构设计要素，5，77，4)债务责任公司型合资企业的债务责任结构仅限于项目公司，投资者的风险只包括投入的股权资本和承担的债务责任，投资者承担的是间接债务责任；在非公司合资企业结构中，投资者通过直接拥有项目资产安排融资，他们承担的是直接债务责任。在合伙结构中，普通合伙人承担直接责任，有限合伙人承担间接责任。在信托基金结构中，投资者承担间接责任，而受托人承担直接责任。项目投资结构设计要素5、78、5)项目现金流控制项目进入正常生产经营期后产生的营业收入，扣除生产成本、经营管理费用和资本再投资后的净现金流，用于偿还银行债务，为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构(非公司结构、共同合伙结构和信托基金结构)中，项目的现金流量由投资者直接控制。扣除项目生产和资本再投资的共同成本后，投资者可以自由控制现金流。在持有项目公司股份的投资结构中，项目公司控制项目的现金流量，并根据公司董事会或管理委员会的决定进行分配。5、项目投资结构设计要素，79、6)税收结构利用项目的税收结构可以尽量降低项目投资成本和融资成本。公司型合资企业结构：项目公司是纳税人，其应纳税所得额由公司计算。合伙企业和有限合伙企业的结构：不是纳税人本身，具体收入按投资比例分配给每个合伙人，由一个合伙人作为纳税人。合伙人可以将分配给他们名下的收入与其他收入相结合，以确定最终的所得税义务。非公司合资企业结构：投资者决定他们的应税收入。信托基金结构：税前利润分配给信托基金的单位持有人，他们负责缴纳所得税。项目投资结构设计要素，5，80，7)对于相同的项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自己公司的财务报表中反映的结果会有很大的不同。企业合资结构、合伙结构和信托基金结构需要根据项目中三种不同的投资比例(020%50%100%)来确定投资者的会计处理。对于非公司合资企业结构，无论投资者在项目中的比例如何，投资的所有资产、负债和营业收入都必须在投资者自己公司的财务报表中得到充分反映。项目投资结构设计要素，5，81，四种投资结构的比较，6，表4.1四种基本投资结构的比较，82，目录，介绍企业合资结构合伙结构非企业合资结构信托基金结构项目投资结构设计要素四种投资结构的比较合资协议中的关键条款案例，83，合资协议是项目投资结构的基本文件，企业合资结构：股东协议信托基金结构：信托契约，管理协议， 信托基金单位持有人协议合伙结构：合伙人协议非公司合资企业结构：合资企业协议，合资企业协议中的关键条款，7，84，1)合资企业项目的业务范围描述投资者之间的法律和经济关系应明确规定合资企业项目业务范围的任何扩展或任何新项目的收购必须获得一定比例的投资者同意(如100%，80%)，任何投资者不得在项目外从事与合资企业项目竞争的商业活动。 合资协议中的关键条款7、85、2)投资者在合资项目中的权益规定了每个投资者在项目中的投资及相应的比例。合资协议中的关键条款7、86、3)项目管理和控制要求建立相应的项目管理机制，包括重大问题的决策和日常生产管理。公司合资企业结构中重大问题的决策权属于董事会。在非公司合资企业中，决策权属于项目管理委员会。项目管理委员会(或合资公司董事会)应任命一名项目经理，负责合资项目的日常生产经营活动。合资协议中的关键条款7、87根据决策问题的重要性对其进行了分类：最重要的问题(如修改合资协议、改变或增加项目的业务范围、出售项目资产、停止生产、年度资本支出和运营预算等)。)要求100%同意；相对重要的问题(例如，一定数量的费用、主要合同等)。)要求压倒性多数(2/3或3/4多数)；一般问题需要简单多数同意。合资协议中的关键条款，7，3)项目管理和控制*，88，4)项目预算审批程序*，在合资结构中，预算审批程序一般分为两个阶段、三个层次和三个层次：根据项目支出的性质，预算资金分为主要资本支出、日常资本支出和生产成本支出。第一阶段：管理委员会批准项目的年度预算。他还授权项目经理负责预算批准范围内的第二阶段日常资本支出和生产支出：批准超过一定金额的主要资本支出、合资协议中的关键条款，以及7，89，5)违约处理，即合资结构中的投资者未能履行合资协议中规定的义务处理违约事件的替代方法如下：(1)稀释违约方的权益；(2)没收违约方的权益；(3)非违约方接管违约方责任的权利；(4)非违约方处理违约方产品的权利；(5)非违约方的强制收购；(6)违约方部分权益的损失；(7)惩罚性利息；合资协议中的关键条款；7，90，6)融资安排。非公司合资企业结构：通常要求任何一方不得使用项目资产作为公司合资企业结构的融资担保：投资者不得使用公司股权作为融资担保，或者融资安排必须得到其他投资者的批准。合资协议中的关键条款7、91、7)优先购买权是指合资项目的现有投资者按照规定的价格和程序购买项目中其他投资者的资产(或股份)的权利。防止不受现有投资者欢迎的人进入项目，或防止投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)。合资协议中的关键条款7，92，8)解决项目决策中的僵局在50%的合资结构中，有时