企业改制上市过程中的若干问题

,企业改制上市过程中的若干问题二零零七年六月,光大证券股份有限公司,主要内容,一、实例说明“先私募，后上市”方式二、企业借壳上市过程中的若干问题三、与国外其他资本市场的比较分析,一、实例说明“先私募，后上市”方式,目前大多数企业存在的问题,企业资本金规模较小，无法达到上市规则的最低要求；同时固定资产规模小，无形资产规模大，不符合上市要求规定的比例。企业内部缺少完善的公司治理结构。企业内部没有实施股权激励制度，以至于很难调动员工的积极性。,私募的概念,我们这里所说的私募主要包括两种类型：产业或战略投资者，与拟投资公司主营业务相关，对该行业有比较深入的了解和认识，并能够在采购、研发、销售、运营、人事等方面对上市公司有真正的帮助。财务投资者，与拟投资公司主营业务无任何关系，对企业基本无控制力，主要目的是为了获得公司上市以后带来的超额收益。,“先私募，后上市”的好处,上市前如引进策略性境内外投资者，可为公司实现以下利益：扩大公司上市前规模及企业净资产，增加上市集资额；引进相关背景的策略性投资者，能够带动企业产品质量、成本控制的提升,实现技术、人才的国际化；在私募成功以后，可以把相关业务做强做大，提高企业的营业额和利润。此外拥有国际背景的投资者，能大大提高公司市场形象及投资者信心，并间接提高上市市盈率；打开国际融资网络，为公司将来与国际机构进行战略合作铺平道路。,私募之简单程序,进行尽职审查资产重组或者业务重组财务整合编制信息备忘录透过证券网络向投资者推界私募成功选择企业之关键在于：行业的吸引力；企业的盈利能力；管理团队之经验；市场营销能力；资产债务状况；产品之技术含量等等,上市前不进行私募,假设A公司净资产5亿，在2006年的税后净利润约为4000万人民币。如A公司选择不先私募而直接上市，最终的上市集资额如下（以2006年净利润为基础，以万人民币为单位）：*暂以30%之公众持股百份比计算假设公司不先进行私募而直接上市，能募集资金约1.2至2.4亿人民币。,上市前先私募,假设A公司于上市前先从战略性投资者引入20,000万资金。具体计算方法如下：（以万人民币为单位）,上市前先私募（续）,总集资额定量分析就A公司私募及上市的计划，我们分析出先私募，后上市为A公司募集资金的范围。注一：此预测不包括公司自身业务增长及注入母公司其他业务因素注二：集资额为市值的30%,私募前后之比较,根据以上分析，A公司透过先私募后上市可筹集多4成金额。,二、企业借壳上市过程中的若干问题,借壳上市,以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳公司上市，称为借壳上市。,借壳上市之优点,优点一：即时生效收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。,借壳上市之优点,优点二：上市时机、程序较具弹性将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。,借壳上市之优点,优点三：较大机会为某些资产或业务安排上市某些公司的业务或资产未能达到上市的准则。优点四：某些成本可以减低借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。,借壳上市之缺点,缺点一：对以前出现过的问题无能为力大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。,借壳上市之缺点,缺点一：对以前出现过的问题无能为力（续）一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。,借壳上市之缺点,缺点二：溢价通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。借壳上市可能比全面上市更昂贵。借壳方成本：1、取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。2、对壳公司注入优质资本的成本。3、对“壳”公司进行重新运作的成本。,借壳上市之缺点,缺点三：单是买壳不能集资或增加股份流通性新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东。,借壳上市的程序,1、找出空壳公司展开谈判一家合适的空壳公司有以下几个特点：规模较小结构简单愿意接受收购,借壳上市的程序,2、签订买卖协议取得控制权协议内容包括以下几方面：向买壳者提供公司资产、负债及财务状况的资料代价及付款方式购买条件，例如须完成尽职调查，并且保留上市地位,借壳上市的程序,2、签订买卖协议取得控制权（续）卖方提供的保证，例如公司账目正确完整、向买壳者提供的资料准确无误、账目结算日后公司财政状况并无重大逆转由协议订立日期至交易完成日的期间，除正常业务营运外，现有管理层将不会有其它行动,借壳上市的程序,3、编制相关文件送交中国证监会审批由于借壳上市常常涉及到重大资产重组，根据法律法规要求，要将相关审批文件报送中国证监会上市部审核。其中可能涉及豁免要约收购，也要报送相关材料。只有经过监管部门批准以后，才真正实现借壳上市。,投资银行的角色,积极四出寻找公司买家或卖家的委托合作协调完成谈判之后，投资银行一般负责领导及协调撰写文件的工作负责策划将文件分发给所有股东，协助联络股东应付股东大会提出刁难问题注意市场动态代为安排收购融资作为财务顾问、保荐机构向监管部门报送材料,目前借壳上市的主要特征,1、结合股改进行借壳在股权分置改革过程中，很多公司结合股改，通过新股东将优质资产注入，真正改善上市公司质量，解决非流通股股东向流通股股东对价补偿问题。如西航集团成功借壳S吉生化。2、结合定向增发的方式进行借壳在借壳方将获得上市公司控