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内部控制王扬,内部控制的定义内部控制的目标内部控制的原则内部控制的要素,上节回顾,内部环境概述组织架构发展战略人力资源社会责任企业文化,内部环境,是企业实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配（保障性作用）、内部审计、人力资源政策（基础性作用）、企业文化（关键性作用）等具体的指引包括第1号组织架构、2号发展战略、3号人力资源、4号社会责任、5号企业文化,内部环境定义,内部控制与内部环境的关系,内部环境是内部控制有效性的保障，而有效的内部控制又将推进内部环境的不断完善。内部环境是基础，直接影响内部控制的价值观念、风险偏好、组织形式和管理风格。内部环境与内部控制相互联系又相互依存。构成控制环境的各要素本身就是内部控制的重要内容；决定了风险管理、控制活动、信息与沟通、监督作用的发挥。内部环境与内部控制相互制衡。内部控制与内部环境是互动关系,定义：企业按国家有关法律、法规、股东大会决议、企业章程，结合本企业实际情况，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。分类：治理结构和内部机构两个层面。治理结构：治理层面的组织架构。（经济合作与发展组织在公司治理结构原则中指出，是对工商公司进行管理和控制体系，明确规定各公司的参与者的责任和权利分布。）公司治理：（CORPORATEGOVERNANCE）指诸多利益相关者的关系（如股东、董事会、经理层），利用结构和机制，明确不同利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理之间激励兼容的制度安排。狭义：解决所有者对经营者的监督与制衡问题（内部）广义：协调公司所有的权益主体之间的制衡关系（外部）,组织架构,内部机构是内部分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权利并承担相应的义务。组织结构的四种基本形式：U型、M型、H型和矩阵型结构。U型，职能制，中央集权式，纵向的领导机构，效率高，稳定，但条块分割、缺乏创造性，适合中小型企业。M型，事业部制，集权与分权相结合。按产品、客户、地区来设立，是相当自主权的利润中心。集中决策、分散经营。H型，控股公司，以资产为纽带，结构过分松散。矩阵型，职能部分和按任务特点相结合，不是常设组织结构模式。,内部环境之内部机构,相互协调，相互配合，互为补充。在实现内部控制目标方面侧重点不同：治理结构促进企业实现发展战略、保证经营合法合规；内部机构主要是保证企业资产安全、保证财务报告及其相关信息真实完整、提高经营效率和效果。,内部环境之治理结构与内部机构的关系,设计原则：（1）符合法律、法规要求，明确股东、董事会、监事会和经理层的权利义务、聘任条件和议事程序等；（2）发展战略；（3）管理控制（找出各种限制组织层级和管理跨度的因素，如员工经验、工作任务、工作地点、标准化程度、信息系统程度、企业文化和管理风格等）；（4）内外环境。主要风险点：股东大会及权利行使、与控股股东关系及关联交易、对控股股东相关信息披露、对中小股东的保护、董事会的独立性和独立董事作用的发挥、董事权利和责任履行、内部控制有效性监督与评价、监事会的独立性、监事会作用的有效性、对经理层的监督和约束机构。具体设计：（1）公众公司：独立董事、董事会专业委员会（战略决策、审计、提名、薪酬与考核）、董事会秘书；（2）国有独资：由国资部门行使股东会职权、董事会由国资部门委派、监事会成员由国资委派。,组织架构的设计,内部机构的设计：以科学、精简、高效、透明和制衡为原则，明确各机构的职责权限，形成各司其职、相互制约、相互协调的工作机制。对各机构职能进行科学合理的分解，确定岗位名称、职责和工作要求，包括工作名称、工作职责、任职条件、工作所要求的技能、工作对个性的要求。制定组织结构图、业务流程图、岗位说明书和权限指引等内部内部管理制度或相关文件，其中权限指引和授权机制非常重要。,组织架构设计,对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理、确保治理结构、内部机构设置和运行机制符合现代企业制度要求。梳理治理结构重在：董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，及董事会、监事会和经理层的运行效果；梳理内部机构设置重在：设置的合理性和运行的高效性对子公司，建立科学的投资管控制度，建立合法有效形式履行出资人职责和权益，重在：异地、境外发展战略、财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内控体系。,组织架构的运行,定义：企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的中长期发展目标与战略规划。意义：（1）为企业找准市场定位；（2）是企业执行层的行动指南；（3）是内部控制的最高目标。制定与实施发展战略存在的风险：（1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位；（2）发展战略过于激进，脱离实际或偏离主业，可能引至经营失败；（3）频繁变动，资源浪费，危机生存和持续发展。,发展战略,建立健全发展战略制定机构（组织保障）分析评价影响发展战略的因素：影响发展战略的因素：（1）经营环境变化的风险（顾客、市场、竞争规则和竞争性质）；（2）科技发展风险（数字化、信息化）；（3）国际化风险；（4）企业内部发展的风险；（5）资本运营风险外部环境分析：宏观环境、行业环境及竞争对手、经营环境，其中宏观包括政治和法律、经济、社会和文化、技术环境；行业是波特五力分析；经营是市场及竞争地位、消费者等内部资源分析：（1）企业资源；（2）企业能力；（3）核心竞争力制定科学的发展战略：发展目标、编制战略规划、严格审议和批准发展战略,发展战略的制定,是一个复杂的系统工程发展战略实施的领导：统一领导、统一指挥；发展战略的分解落实：年度工作计划、全面预算及进一步细化、激励约束机制发展战略的执行：培育与发展战略相匹配的企业文化，优化组织结构，整合内外部资源发展战略的宣传培训：形成强大的氛围、使全员认清发展思路、战略目标和具体举措发展战略调整：加强监控，定期收集和分析相关信息，发生偏离，及时报告，如需调整按规定权限和程序调整发展战略。,发展战略的实施,定义：企业组织生产经营活动而录用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和一般员工，是企业组织中各种人员所具有的脑力和体力的总和。作用：良好的人力资源管理制度和机制是增强企业活力的内在源泉；是提升企业核心竞争力的重要基础；是实现企业发展战略的根本动力。构成：（1）高管（执行层）；（2）专业技术人员（生存与发展的关键所在）；（3）一般员工（主体）,人力资源,即引进、开发、使用和退出四个方面：（一）缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全。（二）激励约束制度不合理，关键岗位人员管理不完善。（三）退出机制不当，引致法律诉讼或企业声誉受损。,人力资源管理的主要风险,一、高管控制制度设计准入：人员引进计划、任前考察、董事会审议、任前公示制度。任用：试用期制度、高管任职亲属回避制度、系统培训制度。使用与退出制度设计个人要素：防范高管人员的道德风险和能力风险；制度要素：产权制度、治理结构、组织结构、管理制度等有机可乘，产生风险；实施人力资源管理审计、离任审计、经济责任审计；（与其相关的内部控制制度的适当性和有效性、人力管理信息的可靠性和有效性、责任审计及效益审计等,人力资源控制制度设计,二、技术人员控制制度设计尊重知识、尊重人才的企业文化；合理人才团队和人才队伍梯队；与专业人才相适当的激励约束机制等。对于关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的员工，建立健全相关规章制度、加强日常管理，明确保密责任和竞业限制期限。三、一般员工控制制度设计尊重知识和人才的氛围、重视岗位练兵和现场管理，树立“工人专家”，打开不同级别晋升通道。退出时支付合理薪酬。,人力资源控制制度设计,定义：企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。目的：是实现企业与社会协调发展的要求，在对股东利益负责的同时，更不忘记员工、消费者、社会和环境，包括：商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、保护环境、支持慈善事业、捐助社会公益、保护弱势群体等。意义：（1）在价值创造中履行社会责任；（2）可以提高企业的经济效益；（3）实现企业可持续发展主要风险：（1）安全生产；（2）产品质量低劣；（3）环境保护投入不足，耗费大，污染环境或资源枯竭；（4）促进就业和员工权益保护力度不够，影响社会稳定。,社会责任,企业高管人员应充分重视：一把手的支持和承诺是企业社会责任管理体系的关键所在，同时依赖民主监督、法律制裁，将问题消灭于萌芽期。建立或完善履行社会责任的体制和运行机制：健全预算安排，完善社会责任统计指标和考核体系，为履行社会责任提供坚实的基础与保障。建立责任危机处理机制，把损失降低最低程度，致歉、沟通渠道等。建立良好的社会责任报告制度：08年央企履行社会责任的指导意见、上市公司鼓励提供、深交所深证100指数企业必须对外披露社会责任报告。着力防范安全生产风险；有效控制产品质量风险；降低环境保护与资源节约风险；规避促进就业与员工权益保护重点管理产学研结合风险；格外关注慈善事业风险,社会责任内部控制制度设计,定义：企业在生产经营实践中逐步形成的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。意义：产生强大的精神，提供精神支柱，提升企业核心竞