企业改制与公司并购.ppt

企业改革与收购、-会计、税收与法律问题、管理员网络-免费大容量下载、上海国家会计学院副教授杨彦岩博士、律师中国注册会计师杨彦岩 、企业改革现状、 1 .国有经济的重大战略调整2 .变革风潮席卷大江南北3 .沿海地区的中小企业改革基本结束4 .国有中大企业改革为重点，谁改革了春风恩泽？为什么卖给经营者？是“资本雇佣劳动”还是“劳动雇佣资本”？ 1 .企业是出资者的企业2 .企业是企业家的企业，在改革过程的会计游戏中，企业改革的暴风雨逐渐过去，纪律监督部门开始“回顾”。 有些企业在“回头”的时候被“相”，留下了深刻的教训。 改革中的会计博弈，1、改革前突然提取巨额管理费用，私分国有资产，改革中的会计博弈，2 .非法抵消巨额资产损失，消除过去可能存在的违法犯罪行为，改革中的会计博弈，3 .改革前急剧增加赤字子公司投资，改革企业净资产，降低收购成本。 改建中的会计游戏，4 .利用债务重组的时间差打“侧球”。 改革过程中的会计博弈，5 .非法分配工资馀额，收益储备金。 改革过程中的会计博弈，6 .员工身份取的文章，改革过程中的会计博弈，7 .隐藏对外投资，向下属企业隐藏资产，改革过程中的会计博弈，8 .用复杂的相关交易挖走国有企业，实现所谓管理层收购，企业收购审计，另一方面二、合并审计的特点、某集团公司牧场资产承包的税务案例、a集团有限公司的牧场承包合同、某集团公司牧场资产承包的税务案例、一、民商法对该协议的定义二、会计制度和税法变更该协议的定义、变更企业帐簿的问题基本分为8个阶段： 1、 变更企业全面检查登记各种资产，全面验证资产、负债，编制日期的会计报告和资产总账；委托会计师事务所对变更企业日期的资产负债表进行审计、评估；确定、审计制度改革方案； 向国资委员会申报确认评价结果4 .在产权交易中心挂上招牌5 .购买者的竞争卡6、最终中标者与产权交易中心签订产权交易协议7 .购买者支付货款进行产权交接8 .进行产权登记和工商登记。 与此相对应，企业在改革过程中分为三个时期：改革企业帐簿调整问题，将审计、评价结果提交国有部门后，根据修改日期进行会计错误调整和被认可资产的剥离、注销，进行会计处理，制作修改日期资产负债表。 1、会计错误的调整可以参照财政部企业会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错更正的相关原则处理。 2 .对整理好的各不良资产、剥离的资产和被批准的保留金，经批准后，不能核销未分配利润、收入、资本公积金等所有者资本项目，并部分核销资本。 更改公司帐簿的问题是，公司必须创建以下会计调节分录(1)调节资产：借项：资本类帐户贷项：资产类帐户(如果在调节被批准前转移到“处理对象资产损失溢出”，请贷记此帐户。(2)剥离资产时：借：资本类帐户贷款：资产类帐户或特别应付款(托管非营业资产)(3)保留费用：借：资本信用：其他应付款(相关个人) (配置费)贷款：特别应付款(养老、失业和医疗保险金)、企业的会计调整问题， 企业改革评价基准日多不与公司设立日同时，公司设立日比通常评价基准日晚，会发生以下问题： (1)评价基准日和公司设立日之间的经营成果由谁拥有？ (2)评价基准日期和公司成立日期之间的经营成果是根据历史成本计算的，还是根据评价值计算的？(3)企业成立后，是否按评价值调整？ 改变企业帐簿的问题是，在就商誉问题改变企业交易的过程中，投资者支付的购买价格可能会高于估价，比较普遍的是将企业变成负资产，在产权交易时以零资产转让。 这样的企业如何调整帐簿，重新审视企业会计处理的具体问题，会计专业判断：如果没有明确规定会计准则会计制度，如何根据会计目标进行会计处理？ 例：企业债务重组收益如何存入，如何改革企业会计处理的具体问题；例： a公司改革企业。 2000年6月19日，法院判决江苏某钢铁公司在判决生效之日起30天内归还a公司资金600万元和利息。 2002年1月17日，a公司与钢铁公司协商，根据上述判决，钢铁公司以实物资产、现金和应收账款共计900万元(其中应收账款b公司债权为600万元； 应收c公司债权50万元应收d公司债权100万元金轮100型轻骑6台，济南轻骑900型5台，东风品牌柴油lO台，苏州房地产总价格120万元，现金30万元)，不足a公司负债710万元(其中本金600万元重新审视了企业会计处理的具体问题，(二)企业交换了无会计价值的无形资产和有价值的实物资产，交换的实物资产如何进行会计处理？ 改革企业会计处理具体问题，(3)用无账面价值的无形资产投资，投资者该如何存款？ 重新审视企业会计处理的具体问题，(4)投资控股公司的学校是否在合并会计报告书的范围内？ 改革企业会计处理具体问题的案例：有企业经教育主管部门批准设立民办学校，设立控股公司50%以上，投资学校实行董事会管理体制，在学校运营方面受教育部门管理。 这家企业认为，根据合并会计报告的规定，被投资的学校必须根据权益法计算并合并会计报告。 修改企业会计处理的具体问题，六、母公司的固定资产折旧方法采用直线法，子公司的固定资产采用加速折旧法，母子公司的折旧方法不一致。 合并报告时，母公司正在调整子公司的会计报告？改革企业会计处理的具体问题是，七、企业改革如何处理三年以上的应付款？ 企业会计处理具体问题八、企业如何处理过期金融债务？ 改革企业会计处理的具体问题，改革企业一般不想为过期金融债务提供通信条件，所以银行不会马上催促。 因此，改革企业过期的金融债务必须根据情况分别处理。 改革企业会计处理的具体问题九、企业如何处理企业内退休人员的生活费和社会保险费？ 国际财务报告标准：企业合并的最新进展，国际会计标准第22号企业合并多次被修改，目前适用的是1998年的修订稿。 新的修订计划正在进行中。 国际财务报告标准：企业合并的最新进展，IAS22号主要内容：购买：通过资产转让、负债负担、发行股票等方式，一家企业(购买企业)获得另一家企业(购买企业)净资产和经营活动控制权的企业合并。资本结合：参与合并企业的股东控制其全部或实际上所有净资产和经营活动，继续与合并后的实体共享利益，分担风险的企业合并。 合并相关人员不能认定为购买者。 国际财务报告标准：企业合并的最新进展，国际会计标准理事会于2002年12月发布了征集意见原稿第3号，对合并标准的修改提出了新的建议： 1企业合并交易只能用购买法计算，权益结合法被禁止采用的2买方无法确认企业合并交易中预计的未来损失和其他费用在购买日，购买的企业除了有重组活动的现有负债外，由于企业合并而购买的企业的活动需要重组而产生的费用必须作为企业合并后费用处理的3家企业合并而购买的无形资产，包括正在进行的研究和开发项目，符合资产的定义， 单独存在、或由合同或其他法定权利引起的，必须与商誉区别确认的4商誉或未确定寿命的无形资产不再被摊销，取而代之的是进行年度减值测试， 负商业权必须立即确认为利润5即使没有购买被收购的企业的所有权，资产和负债也应该遵从其资产或负债的所有公允价值记录，国际财务报告标准：企业合并的最新进展，2003年12月SAC咨询委员会会议上，讨论了将商业权换成完全商业权的问题。 改变制度前进行税务审计，改变制度前进行税务审计，彻底消除制度前企业存在的税务风险，不影响改变制度后企业的经营，另一方面，凑齐未缴纳的税金，可以降低企业净资产，降低收购成本。制度改变前应该进行税务审计的情况：某石油化学集团公司有两个非独立核算的炼油厂、一个非独立核算的化肥厂、一个非独立核算的物资采购公司、一个新成立的非独立核算的管道运输公司、一个独立核算的油轮运输公司、一个非独立核算的建设公司，1 该集团公司实施等级计算，将各税汇总申报缴纳。 2003年初，该集团公司将按照上级部门的安排，进行企业改革。 为了避免改革后发生补税问题，集团公司领导决定采用税务师事务所，对集团公司2002年1月1日2002年12月31日的纳税情况进行审计。 在企业改革和收购的税务处理、企业改革过程中，与营业税、增值税等流行税、印花税、权利税等行为税、企业所得税、个人所得税等所得税有关。 企业改革收购的税务处理，一、流动税：增值税所有权在法律上是公司的司法权利，不是所有权也不是债权。 通过股票转让进行货物转让，不能发生缴纳增值税的问题。 那么，企业改革中发生资产评估减分的流动资产损失的项目税额能扣除吗？ 国家税务总局在2002年12月20日发行的国税函(2002)1103号文中，对企业因资产估价减少而产生的流动资产损失，如果没有流动资产损失或破损，只有市场价格变化、价格下降或价格下降，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 企业改革和收购的税务处理，一、流行税：营业税国家税务总局在国税书信(2002)165号中有规定，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不得征收营业税。 总局根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定，营业税的征收范围是有偿提供征税服务、转让无形资产、销售房地产的行为。 转让企业产权是转让企业资产、债权、负债、劳动力的行为，其转让价格不仅与资产价值不同，还与企业销售房地产、转让无形资产的行为完全不同。实际上，这涉及到股票性质的认定问题。 如上所述，股票是司法权利，一般意义上不是无形资产。 股票转让当然不能适用营业税暂定条例。 企业改革和收购的税务处理，二、行为税行为税是对特定商事行为征收的税。 企业改革过程中有关的行为税主要是权利税和营业税。 权利税是以所有权转移的房地产为征税对象，向财产权的领取者征收的财产税。 印花税是在经济活动和经济交流中向领取书立、使用、法律效力证书的机构和个人征收的税。 企业改革和收购的税务处理，二、行为税：权利税根据财政部、国家税务总局的财税2003184号关于企业改革重组几项权利税政策的通知，对企业产权转让带来的土地、住房权利的转让，免除权利税。 企业改革和收购的税务处理，二、行为税：印花税企业为改革签订的产权转移文件免除贴花，资金帐簿原贴花部分停止贴花，无贴花部分和后新追加的资金服从规定贴花。 企业改革和收购的税务处理，三、所得税企业改革涉及的所得税制非常复杂。 主要文件有：1 关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知 (财税字199777号)2 关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知 (财税字199850号)3 企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 (国税发199897号)4 关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复 (国税函1999574号)5 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 (国税发 2 6 关于执行需要明确的有关所得税问题的通知 (国税发200345号)7 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税发2000119号8 关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知国税函2004390号9 国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知 (国税发200482号)，首先清产、对外投资企业会计制度的资产，国有企业齐鲁瑞华格2003年11月与甲公司达成合资意向，合资成立丙公司，丙公司注册资本4000万元，甲公司以现金出资2000万元的齐鲁瑞华公司，以某丙公司生产经营所需的专用设备(非征税固定资产)对外投资，专用设备的账面价值1000万元，报价的公开价值公司专用设备的评价附加值为1000万元，投资时应视为公允价值，本期应支付企业所得税330万元。 首先实行企业会计制度清算资产，然后对外投资，公司不直接投资，首先申请实行企业会计制度，清算资产，评价帐簿。 企业所有权转让的税务计划、合并、个别、整体资产转让、整体资产置换中，支付方式不同，税务处理不同，成为计划的起点： 1合并(个别)企业向合并(个别)企业及其股东支付的收购款中，合并(个别)企业所有权以外的现金、有价证券和其他资产(以下称为非所有权证券)。 在所支付的所有权票面价值(或所支付的股东帐面价值)的20%以下，通过税务机关的审查被确认，合并企业不确认所有资产的转让所得或损失，不计算缴纳的2家企业整体的接受资产转让交易的交换额中，除接受企业股票以外的现金、有价证券、 其他资产(以下简称“非股票支付额”)小于或等于所支付股票票面价值(或股东账面价格)的20%时，税务机关审查确认后，转让公司无法计算并确认资产转让所得或损失。 在企业所有权转让的税务计划、三整体的资产交换交易中，作为资产交换交易的等价(双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产占交换总资产公允价值的25%以下时，经税务机构审查，资产交换双方的企业未确认资产转让的所得和损失。 这种计划比较简单，以下实例列举了另一方面的计划。 企业所有权转让的税务计划，基层华公司为有限责任公司，适用所得税率33%。公司期末财务状况如下：实收资本5000万元，收益1000万元，最终分配利润4000万元，所有者权益合计10000万元。 其中，甲公司持股率为80%，所得税率为33%，初始投资成本为4000万元的b公司持股率为20%； 根据经营战略