关联交易管理制度讲解

潍坊盛达科技有限公司关联交易管理系统第一章一般原则第一条为进一步规范关联交易，有效保护投资者利益，确保公司与关联方之间的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司关联交易是指公司与关联方之间的资源或义务的转移，包括但不限于以下事项：(一)购买或者出售资产。(二)对外投资(包括委托理财、委托贷款、子公司投资、合资、合资、交易性金融资产投资、可供出售金融资产、持有至到期投资等)。)；(3)提供财政援助；(4)提供担保；(五)出租资产。(6)签订管理合同(包括委托经营、委托经营等)；(七)捐赠或者捐赠资产；(八)债权债务重组；(9)研发项目的转让；(十)签订许可协议；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品和商品。(十三)提供或接受劳务服务；(十四)委托或委托销售；(15)关联方共同投资；(十六)其他可能导致协议转让资源或义务的事项；(十七)中国证监会和国家中小企业股份转让系统有限公司认为应当关联交易的其他事项。第三条公司的关联方及其关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定的情形以及公司、主办证券公司或全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照实质重于形式的原则认定的情形。第四条公司关联交易应遵循以下基本原则：(a)诚信原则；(二)关联方回避原则；(3)公平、公开、公正的原则。原则上，关联交易的价格不能偏离市场上独立第三方的价格或收费标准；(四)书面协议原则，关联方交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价和有偿的原则，协议内容应当明确、具体；(五)公司董事会根据客观标准判断关联交易是否损害公司利益，必要时聘请专业评估人员或独立财务顾问。第五条公司的资产属于公司。公司应采取有效措施，防止股东及其关联方通过关联交易非法占用或转移公司资金、资产及其他资源。公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供贷款。第二章关联交易价格的确定和管理第六条关联交易价格是指公司与关联方之间的关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。第七条定价原则和定价方法(一)关联交易的定价主要遵循市场价格原则；如果没有市场价格，价格应以成本加利润为基础。如果既没有市场价格也没有成本加成价格，则价格应按照商定的价格确定。(2)市场价格：商品或服务的价格和费率应根据市场价格确定；(3)成本加价格：交易价格和价格应通过在交易货物或服务的成本中增加合理的利润来确定；(4)协议价格：价格和费率由交易双方协商确定。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。第八条关联交易价格管理(1)交易双方应根据以下标准计算交易价格(3)公司财务部应跟踪公司关联交易的市场价格和成本的变化，并报董事会备案。(四)监事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公平性发表意见。(五)公司其他不可避免的临时关联交易的定价原则和价格应在确定前报董事会审议。董事、监事对关联交易的定价原则和价格发表负面意见的，公司应暂停关联交易，在聘请独立财务顾问对关联交易的公平性发表正面意见后，方可进行关联交易。第三章关联交易审查程序第九条对于每年发生的日常关联交易，公司应在披露上一年度报告前，合理估计今年将发生的关联交易总额，并提交股东大会审议和披露。对于预期范围内的关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中进行分类，并在清单中披露执行情况。关联交易预计金额超过本年度实际执行的关联交易预计总金额的，公司应当按照公司章程的规定，将超出金额的事项提交董事会或股东大会审议并披露。第十条公司经股东大会审议并以临时公告形式披露后，应当进行日常关联交易以外的其他关联交易。第十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易量或其确定方法、支付方式等主要条款。如果协议未确定具体的交易价格，而仅指明参考市场价格，则公司在按照规定履行披露义务时，应披露实际交易价格、市场价格及其确定方法，以及两种价格之间存在差异的原因。第四章关联交易股东大会表决程序第十二条董事会应当按照本制度的规定，对拟提交股东大会的相关事项是否构成关联交易做出判断。在作出这种判断时，股东所持股份的数额应以记录日期的记录为依据。董事会认为提交股东大会审议的相关事项构成关联交易的，应当通知关联股东。第十三条公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当弃权。前款所称关联股东包括下列股东或者有下列情形之一的股东：(一)交易对手。(二)对交易对手有直接或间接控制。(3)由交易对手直接或间接控制。(四)由与交易对手相同的法人或者自然人直接或者间接控制；(五)交易对手或其直接或间接控制人的近亲属；(6)在交易对手或能够直接或间接控制交易对手的法律实体或交易对手直接或间接控制的法律实体中工作(适用于股东是自然人的情况；(7)由于与交易对手或其关联公司的未决股权转让协议或其他协议，其表决权受到限制或影响；(八)中国证监会或国家中小企业股份转让系统有限公司认定的可能导致上市公司偏袒其利益的法人或自然人。第十四条股东大会审议关联交易时，关联股东的回避和表决程序如下：(1)股东大会审议前，关联股东应主动申请退股，否则其他知情股东有权申请关联股东退股第十五条公司董事会审议关联交易时，关联董事应当弃权。关联董事退出后，董事会成员不足法定人数时，所有董事(包括关联董事)应就提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，股东大会应就该等交易做出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或有下列情形之一的董事：(一)交易对手；(二)对交易对手有直接或间接控制。(三)在对方或者能够直接或者间接控制对方的法人或者其他组织工作，或者在对方直接或者间接控制的法人或者其他组织工作。(四)是交易对手或其直接或间接控制人的近亲属。(五)与交易对手或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司因其他原因决定可能影响其独立业务判断的董事。第十六条关联董事的回避和表决程序如下：(1)关联董事应主动申请回避，否则其他知情董事有权要求其回避；(二)董事是否为关联董事存在争议时，董事会全体董事的过半数通过决议，决定董事是否为关联董事及是否回避；(三)关联董事不得参与关联交易事项的表决；(4)出席董事会的非关联董事应根据公司章程的相关规定对关联交易事项进行表决。第十七条董事或其任职的其他企业与公司现有或计划中的合同、交易或安排(聘用合同除外)有直接或间接关系的，相关董事应尽快向董事会披露相关关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会披露该事项，且董事会在会议上批准该事项，但该事项未包括在法定人数内且董事未参与表决，否则公司有权取消该合同、交易或安排，除非另一方是善意第三方。第十八条公司董事在公司首次考虑订立相关合同、交易和安排前，以书面形式通知董事会，说明由于通知所列内容，公司未来达成的合同、交易和安排与其有利害关系的，应视为在通知规定的范围内，按照本章前条的规定进行了披露。第六章关联交易合同的履行第一百一十九条董事会和公司管理层应当根据股东大会的决定，组织实施股东大会批准的关联交易。第二十条经批准的关联交易合同在执行过程中，如需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机关批准。第七章关联交易信息披露第二十一条公司应按照相关规定披露关联交易协议的订立、变更、终止和履行情况，并充分披露关联交易的定价依据。第二十二条公司应当按照交易类型披露适用于其交易的下列相关内容：(一)交易概况及交易双方是否相关的说明；按照累计计算原则符合标准的交易，还应简要介绍单项交易和累计情况；(二)交易对手的基本信息；(三)交易标的的基本信息，包括交易标的的名称、账面金额、评估价值和运作情况，以及交易标的的价值和运作情况出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围发生变化的，还应当说明上市公司是否为子公司提供担保、委托子公司进行财务管理、子公司占用上市公司资金等情况。如有，应披露上述事项涉及的金额、对上市公司的影响及解决方案；(四)交易协议的主要内容，包括交易金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)。付款期限或分期付款安排、协议的有效条件、有效时间和有效期限等。)；交易协议中任何形式的附加条款或保留条款均应特别说明；如交易需经股东大会或主管部门批准，还应说明拟履行的法律程序及其进展情况。(五)交易定价依据、支出资金来源以及董事会关于交易条款公平合理、符合股东整体利益的声明；(六)交易对象的交付状态、交付和转移时间；(7)交易原因、公司预期从交易中获得的利益(包括潜在利益，以及交易对公司当前和未来财务状况和经营成果的影响(必要时咨询负责公司审计的会计师事务所；(八)对交易对手履约能力的分析，包括与交易相关的任何担保或其他担保的说明；(九)交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形，以及出售所得收益的预期用途；(十)交易完成后可能发生的关联交易的说明；(十一)交易完成后同业之间可能存在的竞争及相关对策的说明；(十二)相关中介机构发表的独立意见；(十三)中国证监会和国家中小企业股份转让系统有限公司要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第八章补充规则第二十三条公司与关联方之间的下列交易可以免于以关联方交易的形式进行审查和披露：(一)一方以现金认购对方公开发行的股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或其他衍生产品；(二)一方作为承销团成员承销对方公开发行的股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或其他衍生产品；(3)一方根据另一方股东大会的决议获得股