上市公司改制辅导流程.ppt

2003年8月，概述，重组尽职调查的一般程序，重组计划的设计，重组计划的实施指南：华欧证券介绍，重组的一般程序，企业重组的定义和企业重组的主要任务，参与企业重组的中介机构，参与企业重组的法律法规，参与企业重组的政府部门，以及企业重组的程序，重组的一般程序：从国有企业、私营企业和其他形式的企业到符合上市要求的股份公司的重组的定义和要求。中国证监会：1998 关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知，对拟发行的上市公司规定了“先重组后发行”的方式，并对企业重组提出了具体要求。中国证监会：1999 关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知。要求公司和主承销商向中国证监会派出机构提交重组运作报告。中国证监会：2000年股票发行上市辅导工作暂行办法号，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法已经改变，“重组”的概念仍在使用。重组的一般程序：重组的目的是满足公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行办法等法律法规规定的股票发行和上市的基本条件。公司将重组和优化资产结构，重点发展主营业务，提高财务指标，增强盈利能力和融资能力。督促拟发行人尽可能妥善处理与关联企业的关系，避免同业竞争，减少关联交易。通过资产重组，盘活和优化资产，减轻企业负担，促进上市公司真正成为有竞争力的法人实体，提高公司资产的运营质量和效率。这样投资者就可以从企业重组中获得关于企业历史演变和发展状况以及其他持续经营的稳定信息。提高资本利润率，以获得更高的股票发行价格。重组的一般程序：工作内容、资产重组、债务重组、人员重组、法人机构重组、财务制度建立、企业内部管理制度重组、公司治理结构改进、重组的一般程序：中介机构、证券公司、会计师事务所、律师事务所、律师事务所、资产评估事务所、土地评估事务所、重组的一般程序：中介机构(续一)、证券公司重组(变更)上市公司的组织者和协调者；提出重组(变更)和上市方案；协调相关材料的组织和生产；协助公司与中国证监会的沟通；指导公司；推荐公司公开上市。重组的一般程序：中介机构(续二)会计师负责对原企业和发行人最近三年及最近一期的财务进行审计，并出具审计报告；审核发行人发行年度的盈利预测；各发起人股份公司资产的验资报告；协助制作筹建申请材料的相关部分。律师负责起草发起人协议、章程及其他相关协议；各类法律诉讼、重大合同、合同、重大债权债务关系的法律鉴证；就发行人的发行人资格出具法律意见；制作申请材料的相关部分(包括律师工作报告)。重组的一般程序：中介机构(续三)和资产评估师负责评估发行人的资产并出具资产评估报告；协助公司向国有资产(财务)部门申请资产评估项目，确认资产评估结果，批准国有股权管理方案。土地估价师负责评估发行人的土地并出具土地评估报告；协助公司获得土地管理部门对土地处置计划的批准(如有)。重组的一般程序：政府机构、中国证券重组的一般程序：涉及的法律法规、公司法、证券法、信托法、合同法、会计法、外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法、上市公司治理指引、股票发行与交易管理暂行条例、上海市上市公司收购管理办法、 深圳证券交易所股票上市规则上市公司章程指引上市公司股东大会指引首次公开发行股票指引证券监督管理委员会股票首次公开发行审核指引证券监督管理委员会股票发行审核委员会股票首次公开发行审核指引证券公司信息披露内容和形式指引第1 号证券公司招股说明书内容及信息披露形式指引第9 号股票首次公开发行申请文件。 1-6证券公司信息披露规则第9号和证券公司信息披露规则第12号。1-3、5-8、10-13、15号股票发行审核标准备忘录、重组一般程序：流程、重组一般程序：时间，企业重组指导所需时间一般为：各中介机构的初步尽职调查和项目启动(4-12周)；重组计划的设计、修订和确定(4-8周)；重组计划的实施(8-16周)；指导和指导验收(12个月)；尽职调查；证券交易商尽职调查材料清单中关键内容的主要尽职调查方法和手段；证券交易商对尽职调查的关键判断；尽职调查。尽职调查的主要方法和手段包括提交信息清单和工作备忘录、现场调查和调查记录、问卷调查、访谈、会议和电话、尽职调查等。证券公司尽职调查材料清单包括主要内容、主体合法性文件和历史演变材料、财务材料、组织结构材料、行业分析材料、管理团队产品、技术和生产条件、有形资产和无形资产、资产负债和抵押、担保条件、其他用途资金：土地、税收负担、环境保护、信贷等。尽职调查证券公司对尽职调查的强调是对财务数据进行指数分析和评估。管理团队的管理模式和管理能力将通过使用组织结构数据分析同业竞争和关联交易来评估。根据员工、行业、产品和生产条件，分析企业的行业地位和优势。资产的真实性要通过实物资产的状况来判断。资产布局将根据非经营性资产的状况来判断。作为资产剥离的基础，或有负债和潜在的诉讼条件将根据负债状况进行调查。检查募集资金的投资是否符合产业政策，与资金缺口是否能够合理解决密切相关；是否有大股东获利的明显迹象。同时，还考察了管理团队的管理战略和思路、重组方案设计、重组方案设计的主要内容、资产重组方案设计的目标、资产重组方案设计的基本思路、相关问题和方案的讨论和修订、重组方案的设计、重组方案的主要内容、业务重组人员重组系统的建设、重组方案的设计以及资产重组方案设计的突出目标。非经营性资产剥离的财务结构优化，资本利润率水平最大化，资产负债率低于70%。利益平衡是平衡的：股份公司和幸存的母公司被考虑在内，以避免同业竞争和减少关联交易。重组计划的设计和资产重组计划的基本理念明确界定了拟发行人的业务范围(最具潜力的产品和核心业务)。初始净资产规模根据核心业务的相关资产、净资产收益率水平和拟募集资金数额确定。设计多项重组方案，分析利弊，选择最佳方案确定入围资产，确保入围资产的业务相关性，设计以入围资产的母公司为主要发起人的相应时间表，设计重组方案，复杂行业间竞争及关联交易的关注事项处理：最终确定、分配或出售、变更发起人主体以避免处理非经营性资产：独立管理匹配原则、母公司管理、移交政府、托管资产重组；无形资产比例：专利和专有技术限制25%；商标问题；土地问题；重组计划的设计；计划的讨论和修订、计划的实施效率和灵活性、各中介机构的讨论、与相关政府机构的沟通和讨论、及时修订和最终制定、重组计划的实施、实施对象：人力、财力、物力和机构性证券公司应根据具体情况制定详细可行的时间表，注意分工、协调和全面控制计划的实施。 评估重组效果和后续工作，提交申请设立股份公司的必要文件、设立股份公司的申请报告、重组(变更)方案、公司章程、国有资产评估报告和发起人的正式协议等。 指引程序指引系统要求指引工作重点公司治理结构指引评估及指引监管报告指引指引指引程序指引指引系统要求(1)指引机构：具有主承销资格的证券交易商及相关部门认可的其他机构。拟聘用或已聘用的会计师事务所和律师事务所的从业人员应当参与咨询工作，也可以另行聘用。咨询期限：自中国证监会派出机构收到咨询备案材料备案登记之日起至监管报告发布之日止，至少一年。咨询人员：至少有三名固定员工，至少有一人担任过首次公开募股承销项目的负责人，一人同时最多有四名公司顾问。咨询协议：内容应包括双方的权利、义务和责任；导师的构成；辅导的内容、计划和实施方案；咨询方法等。现场辅导的最小时间和授课次数应一致，其中集中授课时间不少于20小时，集中授课次数不少于6次。(二)指导内容：讲授上市相关法律法规和上市公司必备知识，检查经营的合法性和独立性，协助完善公司治理、内部决策和财务制度等。至少进行一次书面检查，并接受监管机构的监督和抽查。所有的候选人都应该通过期末考试。咨询对象：公司董事、监事、高级管理人员和股东(或t咨询、辅导的重点是公司的设立、重组、股权设置和验资是否合法有效，是否妥善处置商标、专利、土地、房屋等合法权属问题。是否实现独立经营，实现业务、资产、人员、财务和机构的独立和完整，具有突出的主营业务和核心竞争力。与控股股东及其他关联方的关系是否规范。公司治理结构是否完善。是否建立和完善了规范的内部决策和控制体系，形成了有效的财务、投资和内部约束与激励制度，是否建立了健全的企业财务会计管理制度。公司治理是调整公司各方关系的规范。这些当事人主要包括四个方面：股东和股东大会、董事会及其成员、监事会及其成员、公司管理层(以首席执行官为首)。这些参与者决定了公司的发展方向和绩效。公司治理结构是这些参与者之间相互制衡的制度化体现。由于具体情况不同，不同公司的不同参与者之间在机构权力的划分上有一定的灵活性。指导，公司治理结构(续)，股东和股东大会，董事会，经理，监事会，股东拥有最终控制权，他们可以决定董事会。但是，一旦董事会被授权对公司负责，股东就不能在任何时间、任何地点干预董事会的管理，董事会对公司全权负责，具体委托管理人员负责日常经营管理事务，并有权监督和激励管理人员；但是，他们最终还是要对股东负责，经理们是董事会聘请的代理人，负责日常经营管理，只在董事会授权范围内有决策权，并接受董事会的监督和评价。股东大会任命的监事拥有广泛而巨大的权力从内部对董事会和经理层进行监督，并在监督期满后对中国证监会派出机构的监督报告进行监督、指导、指导、评估和指导。辅导机构在提交辅导调查评估申请后20个工作日内提交辅导总结报告，完成辅导评估调查，并向中国证监会出具辅导督导报告，这是辅导对象上市申请材料的必要要求。有下列情形之一的，中国证监会可以认定辅导工作不合格：辅导对象存在重大法律障碍或隐患，且未在辅导工作总结报告中明确；指导工作总结报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；中国证监会认定的其他情形。华安证券