有限责任公司章程(工商局版本)

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _有限公司回成_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _月第一章总则第一条为了维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规，制定本章程。第二条公司名称：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(以下简称公司)第三条公司住所：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _第四条公司的经营期限为：永久存续(或：自公司成立登记之日起，至_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _)。第五条执行董事是公司的法定代表人(或者：经理是公司的法定代表人)。第六条公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额对公司负责。该公司以其全部资产对其债务负责。第七条本章程自生效之日起对公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员具有约束力。第二章业务范围第八条公司的经营范围为：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(以上经营范围须经公司登记机关批准)。第九条公司可以根据实际情况变更经营范围，但必须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _名股东共同出资组建，注册资本为人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元。股东姓名认缴出资(万元)投资形式贡献率(%)(注：出资比例指注册资本总额的百分比；出资方式应标明货币、实物、知识产权、土地使用权等。)股东以现金出资的，应当将出资全额存入公司的银行账户；以非货币财产出资的，应当评估其价值，并依法办理产权转移手续。第十一条股东应当按时足额缴纳其认缴的出资。股东缴纳出资的方案如下：初始捐款状况：股东姓名贡献金额(万元)投资形式贡献比例(%)贡献时间第二次缴纳出资额：股东姓名贡献金额(万元)投资形式贡献比例(%)贡献时间(注：出资比例指注册资本总额的百分比；出资方式应标明货币、实物、知识产权、土地使用权等。)第十二条公司可以增加或者减少注册资本。注册资本的增加或减少，按照公司法及公司章程规定的其他相关法律、行政法规和程序办理。第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十四条公司设立股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名和住所；(二)股东的出资额。(三)出资证明书的编号。股东名册中记载的股东可以根据股东名册主张行使权利。第十五条股东享有下列权利：(一)按实缴出资比例分红；公司增加资本时，应当按照实缴出资比例优先认缴出资。(二)参加或者委托代理人参加股东大会，按照认购比例行使表决权(四)法律、行政法规或者公司章程规定的其他义务。第十七条自然人股东死亡后，其股东资格由其法定继承人继承，其他股东不得反对或者阻碍其行使股东权利。(注：如果公司没有自然人股东，则没有必要保留本条)第五章股权转让第十八条未经其他股东同意，股东可以相互转让其全部或部分股权。第十九条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股权；不购买者将被视为同意转让。第二十条经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照其认缴的出资比例行使优先购买权。第二十一条公司按照公司章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的股东及其出资情况。公司章程的修改不必由股东大会决定。第六章股东大会第二十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。它行使以下权力：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举或者更换非职工代表的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬；(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项。(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准监事的报告；(六)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司投资其他企业或者为他人提供担保做出决议；(十三)决定聘任或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所；(十四)国家法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第二十三条股东可以自行出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应当提交股东的书面授权委托书。第二十四条首次股东大会由出资最多的股东召集和主持。第二十五条股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次，在上一个财政年度结束后的三个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事和监事提议召开临时会议。第二十六条召开股东大会，应当在会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，通知时间可以调整。按时出席会议的股东或其法定代表人视为已收到会议通知。股东不仅应声称股东大会程序是非法的。第二十七条股东大会由下列人员召集和主持第三十条公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事的任期为每年。(注：不超过三年)任期届满后，可连选连任。第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东大会决议。(三)决定公司的经营计划和投资计划。(4)制定公司年度财务预算计划和决算计划；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；(七)制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设立。(九)根据经理提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(注：执行董事兼任经理的，应修改为“决定副经理、财务负责人及其报酬的任免”)(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他权力。第三十二条公司设经理，经理由股东会聘任或者解聘。经理行使以下权力：(一)主持公司的生产经营管理，组织实施股东大会或执行董事的决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；(三)拟定公司内部管理机构的设立方案；(4)起草公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章制度；(六)提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)股东大会或执行董事授予的其他权力。第三十三条公司设一名监事(注：一至二名)。股东代表由股东大会选举或更换。职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。执行董事和高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。第三十四条监事行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)监督执行董事、高级管理人员在公司履行职责的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应当予以纠正；(四)提议召开临时股东大会，在执行董事不能召集和主持股东大会时，负责召集和主持股东大会。(五)向股东大会提出议案；(六)法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会授权的其他职权。第八章公司财务会计第三十五条公司分配当年税后利润时，应当将利润的10%划入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，不得提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，也可以从税后利润中提取公积金第三十七条因公司章程第三十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当依法成立清算组，并依法进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提交股东会确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第三十八条清算组由股东组成，依照公司法及有关法律、行政法规行使职权，承担义务。第十章补充规定第三十九条本章程所称高级管理人员，是指公司的经理、副经理和财务负责人。第四十条公司章程的解释权属于股东大会。如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。第四十一条本章程所称“以上”包括本数；“一半以上”不包括这个数字。第四十二条公司根据需要或者因登记事项发生变化，修改公司章程的，应当向原登记机关备案。全体股东签字(盖章):一年中的月日_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司第一次股东大会决