集团考核与薪酬委员会工作细则

明星控股集团薪酬与考核委员会工作规则第一章一般原则第一条为建立和完善对星际控股集团(以下简称“集团”)非独立董事和高级管理人员的绩效考核和评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，实施集团人才开发利用战略，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)等法律及公司章程的相关规定，集团理事会设立薪酬与评价委员会(以下简称“薪酬与评价委员会”)，制定本工作规则。第二条薪酬与考核委员会作为理事会的附属机构，主要负责审核集团董事和高级管理人员的考核制度，并监督其实施。制定并监督集团薪酬制度的实施，并对董事会负责。第三条薪酬与考核委员会的决议应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及公司章程和本细则的规定。薪酬与考核委员会的决议违反相关法律、行政法规、规章、公司章程及本工作规则的规定，决议无效；如果薪酬与考核委员会的决策程序违反相关法律、行政法规、规章制度、公司章程及本规则的规定，相关利益方或部门可在决议形成之日起60天内向集团理事会提出撤销决议。第二章人员构成第四条薪酬与考核委员会由五名成员组成。薪酬与考核委员会成员由集团董事提名，董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设主任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考核委员会主任不能或不能履行其职责时，他应指定另一名成员接替其职务。当薪酬与考核委员会主任既不履行其职责也未指定其他成员接替其职位时，任何成员均可向集团理事会报告相关情况，集团理事会应指定一名成员履行薪酬与考核委员会主任的职责。第六条薪酬与考核委员会成员的任期与同一董事会成员的任期相同。薪酬与考核委员会成员在任期届满前，除无公司法、公司章程或本工作规则规定的情形外，不得无故解除其职务。第七条薪酬与考核委员会成员因辞职、解聘或其他原因少于规定人数三分之二时，集团理事会应尽快选举新成员。在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定的人数之前，薪酬与考核委员会应当暂停行使本细则规定的职权。第三章职责和权力第八条薪酬与考核委员会的主要职权(一)制定集团考核和薪酬管理制度；(二)审阅集团董事和高级管理人员的绩效考核报告；(三)审议集团中高层管理人员和业务骨干的长期激励计划；(四)监督集团薪酬制度的实施；(五)对集团股权激励计划提出建议；(六)审查集团股权激励计划授予人员的资格、授予条件和行使条件；(七)审查本集团非独立董事和高级管理人员的业绩，并对其进行年度业绩评价；(八)理事会授权的其他事项。第九条薪酬与考核委员会按照公司法、公司章程及本细则的有关规定行使职权，不得损害集团和股东的合法权益。第十条集团相关部门应配合第十四条薪酬与考核委员会召开的会议可以采取现场会议的形式，也可以通过传真、视频、可视电话、电话等通讯方式进行。第十五条薪酬与考核委员会会议通知应采用书面形式，至少应包括以下内容：(a)会议的时间和地点；(二)会议持续时间；(三)会议讨论的问题；(4)会议联系人及联系方式；(5)会议通知日期。第十六条薪酬与考核委员会会议的通知形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未收到书面异议的，被通知人视为已收到会议通知。第五章程序和表决程序第十七条薪酬与考核委员会必须有三分之二以上的成员出席方可举行会议。集团董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非成员董事对会议决议没有表决权。第十八条薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会成员一次只能委托一名其他成员代表其行使表决权。委托两名以上成员代为行使表决权的，该委托无效。第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。有效的委托书应在投票前提交给会议主持人。第二十条委托书应当由委托人和受委托人签字，至少应当包括以下内容：(一)客户名称。(二)委托人姓名。(三)代理机构委托的事项。(四)对会议议题(赞成、反对或弃权)行使表决权的说明，以及在没有具体说明的情况下，受托方是否可以按照自己的意愿投票的说明；(五)授权期限。(6)签署委托书的日期。第二十一条薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也不委托其他成员代为出席会议的，视为放弃其在会议上的表决权。薪酬与考核委员会成员连续两次未出席会议且未委托其他成员出席的，视为不能正常履行职责，集团董事会可以解除其职务。第二十二条薪酬与考核委员会表决时，每个成员有一票表决权。薪酬与考核委员会做出的决议应由全体成员(包括未出席会议的成员)的过半数通过。第二十三条薪酬与考核委员会对所讨论的事项采取集中审议、轮流表决的原则，即在全体委员审议完所有议案后，按照议案的审议顺序进行表决。第二十四条薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与议案有关的其他人员出席会议，介绍情况或者发表意见，但薪酬与考核委员会的非委员对议案没有表决权。第二十五条出席会议的委员应当认真负责地审议议案，充分发表个人意见。成员对自己的投票负责。第二十六条薪酬与考核委员会可以采用无记名投票或举手表决的方式进行表决，但如有委员要求进行无记名投票，则应以无记名投票方式进行表决。成员的投票意向分为赞成、反对和弃权。参与成员应选择上述意图之一。如果他们没有选择或同时选择了两个以上的意图，主持人应要求有关成员作出新的选择。如果他们拒绝选择，将被视为弃权。如果你中途离开会场而不回来，你将被视为弃权。第二十七条采用无记名投票方式的，在参加投票的会员投票结束后，相关工作人员应当及时收集会员投票情况并进行统计。当场召开会议的，会议主持人应当当场公布统计结果；在其他情况下，主持人应要求董事会秘书处在规定的投票时限结束后的下一个工作日之前将投票结果通知成员。如果一名成员在会议主席宣布表决结果后或在规定的表决时限结束后进行表决，则该项表决不予计算。第六章会议决议和会议记录第二十八条每项议案获得规定的有效票数后，由会议主持人宣布形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议形式召开的，薪酬与考核委员会的决议经出席会议的成员签字后生效。如果以通讯方式召开会议，薪酬与考核委员会的决议应在成员签署决议(或传真)后生效。第二十九条薪酬与考核委员会成员应在会议决议通过后的第二天内，向集团理事会报告会议决议的相关信息。第三十条薪酬与考核委员会决议执行过程中，薪酬与考核委员会召集人或者召集人指定的其他成员应当对决议执行情况进行跟踪检查。检查中发现违反决议的，薪酬与考核委员会召集人或召集人指定的其他成员应向集团理事会报告相关信息，由集团理事会负责处理。第三十一条薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的成员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求将其在会议上的发言记录在案。第三十二条薪酬与考核委员会会议记录至少应当包括以下内容：(一)会议日期、地点和召集人姓名；(二)受他人委托出席会议的与会人员的姓名应当特别注明；(3)会议议题；(四)会员发言要点；(五)每项决议或者议案的表决方法和表决结果(表明赞成、反对或者弃权的票数)；(六)其他应当在会议记录中说明和记录的事项。第三十三条薪酬与考核委员会的会议文件，包括会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议纪要和与会成员签字确认的决议，由理事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议文件的保存期限为10年。第三十四条在集团按照法律规定的程序公开薪酬与考核委员会的决议前，与会成员和与会人员、记录和服务人员有义务对决议内容保密。第七章回避制度第三十五条薪酬与考核委员会成员或其近亲属或薪酬与考核委员会成员或其近亲属控制的其他企业与会议议题有直接或间接利益关系的，应尽快向薪酬与考核委员会披露利益的性质和程度。前款所称近亲属，是指配偶、父母和配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母。第三十六条有前条所列情形之一的，利害关系人应当在薪酬与考核委员会会议上详细说明相关情况，并明确表示自愿退出表决。然而，薪酬与考核委员会的其他成员在讨论后一致认为，这些利益不会对投票事项产生重大影响。有兴趣的成员可以参加投票。第三十七条薪酬与考核委员会应当审核第三十八条薪酬与考核委员会会议记录和决议应当说明利害关系人退出表决的原因。第八章工作评估第三十九条薪酬与考核委员会成员可以在闭会期间对非独立董事和高级管理人员的履职情况、履职情况和工作表现进行必要的跟踪和了解。集团各相关部门应积极配合，及时向成员提供所需信息。第四十条薪酬与考核委员会成员有权查阅下列相关信息：(a)集团的年度业务计划、投资计划和业务目标；(二)集团的定期报告和中期报告；(3)集团财务报表；(4)集团的各项管理制度；(五)股东大会、董事会、监事会和行长办公会议的决议和记录；(6)其他相关信息。第四十一条薪酬与考核委员会成员可以就某一事项向非独立董事和高级管理人员提问或质询。非独立董事和高级管理人员应当及时回答或者说明。第四十二条薪酬与考核委员会成员应根据所了解和掌握的信息，结合集团业务目标的完成情况及其他相关因素，对非独立董事和高级管理人员的绩效指标、薪酬计划和薪酬水平进行评估。第四十三条薪酬与考核委员会成员有义务在本集团按照法律程序公开其所了解的本集团信息之前，对该信息进行保密。第九章补充规定第四十四条本工作规则所称非独立董事，是指公司董事会成员中除独立董事以外的其他董事。本工作规则所称高级管理人员是指集团总裁、集团职能部门经理、总经理、