w6-38-1开滦(集团)有限责任公司对外合同管理办法

开滦（集团）有限责任公司对外合同管理办法目 录第一章 总则第二章 对外合同管理职责第三章 合同管理员和合同承办人员第四章 我方合同主体与授权代理第五章 合同的订立第一节 对合同对方的尽职调查第二节 合同协商谈判前准备第三节 合同文本第四节 合同会审第五节 合同审批第六节 以招投标方式订立对外合同第七节 合同签字与盖章第六章 合同的履行第七章 合同争议处理第八章 合同台帐与档案管理第九章 总部合同管理特别规定第十章 合同管理检查第十一章 附则第一章 总 则第一条 为加强开滦（集团）有限责任公司（以下称集团公司）对外合同管理，依法经办对外合同业务，防范、化解业务风险，根据合同法及有关法律法规，结合集团公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于集团公司及所属分公司、全资和控股子公司（下称各单位）。集团公司参股公司及劳服集体企业可参照本办法执行。第三条 本办法所称对外合同，是指集团公司或各单位与非集团公司内部市场交易方订立的合同（包括协议、契约，以及具有合同法律性质的意向书、备忘录、承诺函、会议纪要等）。劳动合同管理不适用本办法。第四条 从事对外合同业务必须订立书面合同，努力做到合同主体合格、技术先进、经济合理、条款齐全、表述准确、手续完备、合法合规、风险可控。第五条 对外合同管理实行合同管理部门统一归口管理与各合同主管（承办）部门专项管理相结合的合同管理体制。第六条 法律法规和集团公司规定以招投标方式订立合同的，应当采用招投标方式订立，并纳入对外合同管理。第七条 合同管理部门和合同主管（承办）部门要加强计算机在合同管理中的应用，推动集团公司合同管理信息化建设。第八条 集团公司及各单位应当增强诚信意识和对外合同管理能力，守合同重信用，加强对外合同管理，及时总结合同管理和经办合同业务经验，加强企业信用建设。第二章 对外合同管理职责第九条 集团公司及各单位法定代表人（负责人）对本单位合同管理全面负责，领导层成员合同管理的分工、权限及职责由本单位根据情况确定。各公司章程另有规定的从其规定。第十条 集团公司法律事务部为集团公司对外合同管理部门。集团公司各单位也应明确对外合同管理部门。对外合同管理部门履行下列职责：一、制订对外合同管理制度；二、统一归口管理本单位所有对外合同，会同相关部门指导、检查、监督、考核对外合同管理业务；三、参与合同项目的谈判、合同文本起草、修改；四、参与或组织合同会审；五、制作授权委托书；六、登统本单位对外合同管理台帐；七、建立本单位合同管理档案；八、参与合同履行与争议处理；九、组织研究、推广制式合同文本；十、组织合同管理员和合同承办人员培训；十一、本单位赋予的其他职责。第十一条 集团公司企业管理部会同法律事务部制订相关考核政策，并督导政策落实。第十二条 集团公司及各单位的合同主管（承办）部门履行下列职责：一、在职责范围内对对外合同进行专项管理，承办对外合同业务；二、开展尽职调查，审查合同对方的主体资格；三、组织与合同对方的协商谈判；四、起草、修改、制作合同文本；五、组织或参与合同会审；六、办理合同审批、签字、盖章等手续；七、组织履行合同，处理相关事项；八、组织处理合同争议； 九、收集、建立合同承办档案；十、本单位赋予的其他职责。第三章 合同管理员和合同承办人员第十三条 合同管理部门和合同主管（承办）部门应当配备合同管理员。第十四条 合同管理员、合同承办人员须经过合同法律及业务培训，才能从事合同管理或承办合同业务。第十五条 合同管理员和合同承办人员离开岗位前，应把经办的合同业务和所有合同资料档案移交。第四章 我方合同主体与授权代理第十六条 集团公司及各单位凡领取工商执照（法人或分支照，下同）的，或取得社会团体法人证、事业单位法人证的，具有对外合同主体资格，有权在资质证照核定，集团公司确定或各公司章程规定的生产经营管理权限（如采购、销售、资金权限）内，以本单位的名义、使用本单位印章签订对外合同，从事对外合同业务。第十七条 集团公司及各单位内部的部、处、科、室等各职能部门，以及没有领取工商执照的区、队、厂等，不具备对外合同主体资格，不得以本部门（单位）的名义、使用本部门（单位）印章签订对外合同，从事对外合同业务。第十八条 法定代表人（负责人）可以授权委托代理人签订合同或从事合同业务，委托代理人必须在授权范围内代理。第十九条 签订合同的授权委托书由合同主管（承办）部门申请，经主管副职以上领导审核，由授权委托书管理部门制作，由法定代表人（负责人）签署。授权委托书应写明委托事项、权限、期限，并由委托代理人签字（预留签字样）。第二十条 授权委托书管理部门应建立授权委托书登记台帐，登记委托代理人及部门、代理事项、权限和期限等情况。第五章 合同的订立第二十一条 订立合同一般应按照如下业务流程进行：一、确定合同主管（承办）部门，落实财务预算和资金来源；二、对合同对方进行尽职调查，考察选择合同对方；三、草拟合同文本；四、与合同对方协商谈判；五、组织合同会审，确定合同文本；六、领导审批；七、合同登记编号；八、根据业务需要办理签订合同授权委托书；九、签字盖章；十、履行登记、备案、公证等手续。第一节 对合同对方的尽职调查第二十二条 合同主管（承办）部门应对合同对方进行持续全面的尽职调查，搜集以下资料，确保其具有合同主体资格和合法资质：一、对方的工商执照及是否参加当年企业年检，是分支企业的，还应查验其法人的执照；对方属社会团体、事业单位法人的，查验其社会团体法人证、事业单位法人证；是自然人的查验身份证件；二、相关许可资质证件；三、代理人的授权委托书，证明其代理事项、权限和期限；四、资信情况，如对方的资产规模、财务状况及银行信用、企业信用等；五、该合同项目需要调查的其他资料。第二十三条 合同主管（承办）部门对长期、重要客户，一般应建立客户档案，及时更新并保留客户的相关资料，实现动态管理。第二节 合同协商谈判前准备第二十四条 在合同业务初始阶段，即应成立由主管（承办）、合同管理、企管、财务、技术、法律等专业部门参加的工作组，具体负责协商谈判、草拟修改合同文本等工作。在与合同对方协商谈判前，合同主管（承办）部门应组织进行合同技术、经济、财务、法律等全面论证，制订谈判方案，经批准后作为协商谈判的根据，并根据业务进展情况及时修订谈判方案。第三节 合同文本第二十五条 对外合同业务除即时清结者外，必须采用书面形式，严禁在合同订立、变更、解除时只口头约定而不签订书面合同。第二十六条 对外合同应尽量使用自制的制式合同文本，没有的一般应采用国家合同示范文本，并可以另附补充合同，或者根据情况协商拟定合同文本。第二十七条 对外合同文本（初稿）应尽量由我方草拟或填写，对预见到的合同业务风险，应研究拟订防范与控制条款。第二十八条 对外合同文本一般应包括以下条款或内容：一、合同首部（一）合同名称、编号；（二）合同各方基本信息：包括正式名称或姓名（全称）、住所（营业场所）、法定代表人（负责人）姓名职务、联系方式、银行帐号等内容；（三）合同目的和依据。二、合同正文（一）标的；（二）数量；（三）质量；（四）验收及异议期、异议方式；（五）价款或报酬；（六）收付款方式及财务票据；（七）履行期限、地点和方式；（八）违约责任；（九）合同的变更、解除、终止；（十）解决争议的方法；（十一）承诺、保证、保密；（十二）根据法律或合同性质应当具备的其他条款和双方当事人约定的其他主要条款。三、尾部（一）合同生效的时间或条件；（二）合同正副本份数和各方持有份数；（三）附件名称和数量；（四）各方法定代表人（负责人）或委托代理人的签名、盖章；（五）签约时间、地点；（六）其他。涉外合同文本一般还应包括以下条款或内容：（一）法律适用，应选择适用中国法律；（二）语言选择，应选择适用中文（可同时使用英文或其他语言，但明确以中文文本为准）；（三）争议解决，应选择中国法院管辖，选择仲裁的应选择中国仲裁机构。第二十九条 对外合同文本份数根据各方实际需要确定。我方的份数，除合同主管（承办）部门留存外，应送合同管理部门一份，有财务事项的应送财务部门一份，其他部门需要的相应增加份数。第四节 合同会审第三十条 对合同协商谈判过程中形成的合同文本，合同主管（承办）部门必须及时组织合同管理、企管、财务、技术、法律等专业部门进行会审，并根据参与会审部门提出的意见修改合同文本。合同管理部门也可根据情况组织会审。对参与会审部门提出的修改意见，合同主管（承办）部门无法决定的报主管领导决定。未采纳的，合同主管（承办）部门应向提出意见的部门说明原因。根据合同协商谈判进展形成新的合同文本的，合同主管（承办）部门必须继续组织合同会审。未经会审或未通过会审的合同，合同主管（承办）部门不得提交领导审批。第五节 合同审批第三十一条 集团公司及各单位可采取对外合同审批表或其他形式履行合同审批程序。采取对外合同审批表的，合同通过会审并与合同对方协商一致后，由合同主管（承办）部门填写对外合同审批表，连同合同文本，送参与合同会审的部门会签后，按审批程序提交领导审批。根据各公司章程需要提交董事会或股东会决策的，履行相应决策程序。第三十二条 集团公司规定下级单位的合同需要报上级单位直至集团公司审批的，应履行上报审批程序。 集团公司各业务主管部门收到下级单位上报的对外合同文本后，应履行集团公司总部层面的合同会审程序，形成集团公司整体意见，指导下级单位订立对外合同。第六节 以招投标方式订立对外合同第三十三条 以招投标方式订立对外合同，也应当具备本办法第四章规定的签约主体资格。第三十四条 集团公司及各单位作为招标人，自行招标或委托有资质的招标代理机构招标的，招标业务主办部门对自行编制或代理机构编制的招标文件，必须按本办法履行会审和审批程序。招标文件必须包含中标后拟签订的合同文本或合同条款。第三十五条 集团公司及各单位作为投标人，对编制的投标文件，必须按本办法履行会审和审批程序。第三十六条 集团公司及各单位作为招标人或中标人，应当自发出中标通知书或收到中标通知书之日起30天内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同，不得再行订立背离合同实质性内容的其他合同。第七节 合同签字与盖章第三十七条 签订合同采取合同各方均签字并盖章的方式（自然人应签字并摁手印）。第三十八条 合同主管（承办）部门应与对方协商确定正式合同文本的制作方。由我方制作的，合同主管（承办）部门与领导审批通过的合同文本比对确认后，根据需要的份数制作正式合同文本；由对方制作的，合同主管（承办）部门应在我方签字前，将其与领导审批通过的合同文本逐份比对确认。第三十九条 合同通过领导审批后，合同主管（承办）部门应到合同管理部门对合同文本进行登记、编号。第四十条 合同编号后，合同主管（承办）部门找法定代表人（负责人）或委托代理人（需取得授权）在合同文本上签字。第四十一条 合同经合同管理部门编号、法定代表人（负责人）或委托代理人（需取得授权）签字后，合同主管（承办）部门到印章保管部门加盖印章。合同文本超过一页的，必须逐份加盖骑缝章。第四十二条 合同文本一般加盖合同专用章，业务需要时可以使用行政章，但不得加盖其他业务章。集团公司及各单位合同专用章应当由办公室或合同管理部门负责保管和使用，并登记用印情况。不准携带印章外出订立合同。第四十三条 集团公司及各单位一律不得出具盖章的空白的合同、办理合同业务介绍信、授权委托书。第四十四条 法律法规规定合同应当办理批准、登记手续的，或各方约定办理合同公证手续的，应依法及时办理。第四十五条 合同经各方签字并盖章后，合同主管（承办）部门应对最终的合同文本进行再次确认。合同主管（承办）部门应将各方签字盖章后的合同文本分送合同管理部门及其他需要的部门留存。第六章 合同的履行第四十六条 合同主管（承办）部门负责组织履行合同，合同生效前不得履行。对履行中的交付、验收或检验、结算（尤其是现金结算）、通知、协助应取得书面依据。第四十七条 合同履行过程中需要变更合同的，应按照合同订立程序签订书面合同。第四十八条 按合同属于接受标的物的，合同主管（承办）部门应在合同规定的检验期间内，及时会同使用单位、合同管理、财务、技术、法律等部门（单位），进行数量、质量等全面验收或检验，未通过验收或验收不合格的，必须及时通知对方，取得对方签字或盖章的依据，或通过其他可举证方式固定证据。属于交付标的物的，合同主管（承办）部门应在检验期内取得通过对方验收的书面依据。第四十九条 按合同需我方付款的，合同主管（承办）部门应根据履行进度办理付款手续，经领导审批后，由财务部门付款，合同主管（承办）部门应及时取得相关票据，交财务部门入账。应我方收款的，合同主管（承办）部门应督促对方按合同履行进度及时付款，并及时交财务部门入账。对应收款项，合同主管（承办）部门应积极催收，在诉讼时效期间届满前，必须取得对方出具的欠款认证函，或通过其他可举证方式固定证据。第五十条 在合同对方发生兼（合）并、分立、改制、破产或其他重大变化时，合同主管（承办）部门应及时通过合同主体变更等方式确认新的合同主体。在作为合同主体的我方发生上述变化时，主办或接管的部门（单位）应及时组织对原有的对外合同进行全面清理，妥善处理相关合同业务。第五十一条 合同履行中需要通过抵抹帐等方式转移、抵销债权债务的，合同主管（承办）部门应按照合同订立程序签订书面合同。第五十二条 合同履行中需要解除合同，或行使抗辩权、代位权、撤销权的，合同主管（承办）部门应在财务、法律等人员协助下处理，并及时通知合同管理部门，不得自行解除或处理。第五十三条 合同履行完毕或终止后，合同主管（承办）部门应通报合同管理部门、财务部门及其他相关部门。第七章 合同争议处理第五十四条 合同主管（承办）部门负责组织处理合同争议。发生合同争议的，合同主管（承办）部门应及时组织调查取证、协商谈判、起诉应诉或仲裁等工作。第五十五条 合同履行中，合同对方实际违约、预期违约、提出异议，或发生其他争议的，合同主管（承办）部门应及时收集、固定、保存证据，并通报合同管理部门、财务部门、法律部门及其他相关部门，研究起诉、中止履行等应对措施，避免发生损失和其他风险。第五十六条 通过协商解决合同争议，如协商一致需要签订合同的，应按照合同订立程序签订书面合同。第五十七条 通过诉讼或仲裁解决合同争议，执行集团公司法律纠纷案件管理相关规定。第八章 合同台帐与档案管理第五十八条 集团公司及各单位合同管理部门应建立合同管理台帐，统一登记本单位全部对外合同情况，各合同主管（承办）部门也应建立台帐登记本部门承办合同情况。第五十九条 集团公司及各单位对每一项合同业务都必须建立合同档案，各合同主管（承办）部门负责建立本部门的合同承办档案，合同管理部门建立本单位的合同管理档案，并明确专人保管。第六十条 合同承办档案应根据合同业务进度及时收集，一般应包括以下材料（含电子文档）：一、合同文本（包括变更、解除文本）及会审材料；二、尽职调查取得的资料；三、交付、验收、结算（非财务下帐的）等履行依据；四、产品说明书、图纸等资料；五、合同业务往来函件；六、采用招投标方式订立合同形成的招标文件、投标文件、中标通知书；七、合同争议处理材料；八、与合同业务有关的其他材料。合同管理档案一般应包括以下材料（含电子文档）：一、本单位对外合同管理台帐；二、合同审批材料；三、合同文本；四、需要归档的其他材料。第九章 总部合同管理特别规定第六十一条 总部合同管理适用本章的规定，本章未规定的适用其他章节的规定。第六十二条 本办法所称总部合同，是指集团公司总部各部门、各单位以集团公司名义签订的合同。第六十三条 根据集团公司章程，对以集团公司名义订立履行的合同，集团公司董事长行使法定代表人和董事长职权，总经理行使总经理职权，各主管副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问等领导在分管业务和职责范围内分工负责，各自行使合同管理权力，承担合同管理责任。第六十四条 集团公司法律事务部对集团公司总部合同进行统一归口管理。集团公司总部各部门、单位在其职责范围内为集团公司总部合同主管（承办）部门（单位）。第六十五条 总部不具备对外合同主体资格的部门、单位不得以本部门或单位名义签订合同。集团公司总部不具备对外合同主体资格的部门、单位包括：一、总部各部门；二、无工商执照的总部机关专业性机构； 三、无工商执照的中心、办事处、挂靠在总部部门或由总部部门管理的部门（单位）；四、无工商执照的各委员会（领导小组）及其办公室； 五、无工商执照的煤业分公司、经贸分公司、多种经营管理事业部及其内设部门;六、总部其他不具备对外合同主体资格的部门、单位。第六十六条 对有内设机构和对外经营两个名称的单位，如信息与控制中心、设备管理中心、煤炭质量检测中心、冀东安全检测中心、教培中心、集团公司轻工业科学研究院等单位，因内设机构的名称不具备对外合同主体资格，遇有合同业务时，应以办理工商执照或事业法人证的名称订立履行合同，不得以内设机构的名义和印章订立履行合同。第六十七条 合同主管（承办）部门（单位）应按照第二十九条规定确认我方需要合同正式文本的份数。第六十八条 合同通过部门会审并与合同对方协商一致后，合同主管（承办）部门（单位）以合同审批表或文字请示等形式，连同合同文本，送参与合同会审的部门（单位）会签后，根据合同业务性质及领导分工，提交该合同业务的主管副总经理、总经理、董事长等领导，履行审批手续。第六十九条 合同通过领导审批的，合同主管（承办）部门（单位）应对全部的合同正式文本与领导审批通过的合同文本逐份进行比对确认后，到法律事务部登记、编号。第七十条 总部合同的编号采用“KLxx20xxx”形式：“KL”为“开滦”汉语拼音字母缩写（大写）；“xx”为合同主管（承办）部门（单位）的简称；“20xx”为合同编号时的年份；“x”为合同流水序列号，代表该合同在当年所有编号合同中的序位。第七十一条 合同编号后，合同主管（承办）部门（单位）找董事长、总经理或委托代理人在合同文本上签字。第七十二条 集团公司董事长有权在法定代表人职权及董事会授权范围内签订合同。总经理有权在总经理职权及董事会授权范围内签订合同。其他人签订合同，应取得授权。第七十三条 需要以集团公司名义出具授权委托书的，由合同主管（承办）部门（单位）申请，经主管副总经理以上领导审核后，由法律事务部制作，报董事长签署，份数根据需要确定。遇董事长出差而需要出具时，经主管副总经理请示董事长同意并通知办公室，可以加盖董事长手章。第七十四条 合同经过编号并签字后，合同主管（承办）部门（单位）方可到集团公司办公室加盖印章。合同文本超过一页的，必须逐份加盖骑缝章。第七十五条 合同经各方签字并盖章后，合同主管（承办）部门应对最终的合同文本进行再次确认，除本部门（单位）存档外，分送法律事务部及其他需要的部门留存。第七十六条 总部合同的主管（承办）部门（单位）应对其订立履行的每一项合同业务建立合同承办档案，并明确专人保管。法律事务部同时建立总部合同管理档案。第七十七条以集团公司名义订立的煤炭销售合同的管理办法由经贸分公司和煤炭销售分公司另行制定，报集团公司备案。第十章 合同管理检查第七十八条 各级合同管理部门、业务主管部门、合同主管（承办）部门，应采取自查、抽查等方式，定期或不定期检查对外合同签订履行及管理情况，加强对外合同管理。第七十九条 集团公司企业管理部会同法律事务部、审计部、财务部、纪委监察部等