尽职调查主要内容PPT课件

.1，并购中律师尽职调查目录清单的主要方面：一，公司成立案例2，公司历史3，公司劳动力状况4，财务信息情况5，公司纳税情况6，公司融资情况7，公司担保情况8，公司产品(服务)情况9，公司资产情况10 包括公司业务项目信息信息资料17、公司的批准或批准文件、2、1、公司成立案例1、注册文件、批准证书和营业执照、年度检查记录； 2、修改或补充公司章程及其附件和公司章程；3、公司的注册资本索赔和实际支付证明(资本验证报告、资产评估报告和相关投资证明)，如实物出资，相关实物所有权从出资人转换为公司的信物；4、股东协议及所有修订；五、对外经济贸易主管部门对公司合作合同和章程的批准和发放批准证书；6、所有股东大会、董事会会议记录；7、过去和现在股东大会和董事会决议清单；八、公司所有子公司、子公司、母公司或转移实体的清单和章程；9、公司税务登记证；10、公司外汇登记证；11、海关登记证；12.公司银行开立账户并保持该账户的银行账户的证明书包括外汇账户。13、公司经营活动所需的其他批准可能包括但不限于组织代码卡、贷款卡、统计卡、社会保险登记证等；14、房地产开发企业资格证书文件(包括资格证书和资格证书年表)；15、国内产业现状及发展前景，公司在同一行业的地位和影响，公司现有的主要问题，以及公司未来三年的发展计划等公司发展战略。3，2，公司历史演进1，公司股东介绍(背景、历史、经验、经营状况等)；2、与交换、交换或交换公司股票的类似交易相关的所有合同和其他文件(包括相关许可、委托、信托、替代合同)；3、公司担任法定代理人的姓名、任期及相关证明文件；4、公司以前董事会成员名单和高级经理名单；5、公司历代各董事和高级管理人员的任命/聘用文件和简历；6、相关部门(包括经营管理)的公司以前股东变更记录文件；7、公司历代股东转让公司股份的股权合同及相关补充合同；8、公司历代股东转让公司股份的董事会决议；9、公司发给历代股东的出资证明书；10、公司各股东的营业执照、登记证明、股东登记或身份证明；11、奖金分配证明或其他证明或决议；12、向所有相关当事人或第三方发行股票期权的股票期权合同；13、公司股票质押协议和登记证明；14、公司与股东之间的保密协议和非竞争协议；15、公司股东之间签署的与公司相关的合同；16、公司、子公司、分支机构、代表处及其所属的所有公司的所有权关系体系，提供公司所属的所有公司的设立文件，包括但不限于：各有关政府机关设立子公司、分公司发放的批准文件；子公司，分公司企业法人营业执照或营业执照；17、公司与其他经济团体签订的合作、合作合同或其他类似性质的文件。，4，3，公司劳动人事1，公司组织图(包括管理职务和责任)；2、员工姓名、人数、职业类型、雇佣形式、年龄、工资、工作时间等员工个人资料；3、所有员工、职位和重要员工的简历(通常需要分类为管理员工、销售人员、生产员工、办事员等员工)；4、现行标准劳动合同(包括临时、考试和正式员工雇佣合同)；5、目前的员工福利制度，包括但不限于履行住房、饭店、医疗、保健等所有领域的福利计划；6、激励性股票计划和额外福利；7、公司与管理层的协议，以及此类合同的终止和修改；8、经理的外部任职；9、员工手册；10、员工薪酬制度；11、员工培训方案；12、提取和应用公司员工福利基金；13、是否向员工支付各种社会保险；14、员工签订的保密合同、非竞争合同以及与商业秘密相关的其他合同。5，4，财务信息情况1，最近3年或成立以来(两者中的短期)审计的所有财务报表和审计报告；2、公司过去3年每月收入清单；3、项目完成额外投资计划/预算的详细情况；4、资产负债表以外的重要或收费财务文件；5、应收账款清单和应付账款期限分析；6、资产负债表以外的承诺摘要，共100万元以上的业务；7、公司会计政策摘要；8、对当前资产负债表100万元以上账户的单独说明；9、所有管理工具或审计员的特别报告及其答复，公司或其会计师提交给贷款人的所有报告；10、公司历史总账、建设合同账户和验证证书；11、未来两年的收入预测，包括预测假设前提、基于数据、预测模型、当前预算业绩等；12、资金分配限额、资金信用限额、贷款需求、贷款计划等未来两年的现金流量预测。6、5、公司纳税情况1、根据现行法律、法规和政策，列出公司应缴纳的各种税种、税额和纳税期限、场所及其他相关情况，以及公司最近三年的纳税申报单。2、进口关税豁免文件；3、过去纳税记录；4、公司取得的税收优惠和证明文件；5、充分说明税务当局对公司的罚款和利息。6、有关税收的其他重要合同、备忘录和文档，包括预计税收计划战略或机会的说明；7、公司与税务部门之间的所有税务纠纷；8、关于公司(或以前)业务可能发生的未来审计中严重税务问题的陈述。7，6，公司融资情况公司过去3年签订的主要融资协议(规定金额超过100万元)的正文，包括但不限于：(一)担保人民币贷款合同；(二)无担保人民币贷款合同；(三)有担保的外汇贷款合同(包括贷款合同)；(四)无担保外汇贷款合同(包括贷款合同)；(五)外汇贷款外债登记；(六)银行支票透支安排；(七)公司债券；(八)贷款偿还和计划；(九)与公司工作相关的付款安排总额超过50万元的陈述；(十)有100万元以上贷方余额的银行账户结构说明。，8，7，公司的担保状态包括担保合同(包括担保、抵押和质押等各种担保文件)和登记文件(如有必要):(1)公司就其他人的债务或其他义务向债权人提供的担保安排；(二)公司向他人提供担保时，债务人已有履行贷款银行偿还义务的支付凭证；(三)第三方向债权人提供的关于公司债务或其他义务的担保安排；(四)公司为其债务或其他义务向债权人提供的保证安排；(五)有关延期付款等的谅解备忘录或与对方的信件；(六)与项目相关的所有借款或其他潜在负债。9，8，公司产品(服务)为1，产品或服务的基本情况：名称、规格系列、品牌、最近3年的销售额和毛利、产品生命周期和盈亏平衡点分析；2、市场结构说明：市场定位、消费群体、销售区域、产业竞争格局、产品市场份额；3、主要竞争对手：竞争对手名称、地址、联系方式和竞争对手产品概述、优缺点、市场份额等；4、主要客户：销售渠道和销售流程、销售协议样品、主要销售协议、主要经销商名称、地址、联系方式和应收帐款等；5、研究开发：研究组情况(负责人简历)、仪器设备、研究项目、研究预算、投入费用清单、已取得成果等。10，9，公司资产情况1，相关房地产文件(1)所有或租赁房地产清单；(二)实际营业地址说明；(三)产权证明；(4)租赁合同(如果有)。2、相关动产文件(1)动产目录所有或租赁；(二)租赁合同；(三)动产的购买合同、发票、保险单；(四)车辆目录和年度车辆管理程序证明、保险单。3、相关知识产权文件(1)公司作为业主的注册商标清单和注册证书；(二)公司拥有的专利情况说明和专利文件；(三)公司拥有版权和其他知识产权的情况说明和相关证明文件；(4)其他公司/个人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可协议、注册/提交文件；(五)公司对网络域名的权利证明；(六)特许经营、特许经营证明文件。11，10，公司主要合同为1，公司提供项目，除此问卷表列表中其他要求的合同外；(1)业务合同：包括(1)与主要供应商的供应合同等；(1)业务合同：1)；(1)100多万元(不管期限和履行是否完成)的主要合同和合同履行相关证明；原材料、服务或资产的购买合同。(二)合并、收购、重组、制度调整、分离和其他主要资产处置相关的合同其他主要业务合同、备忘录或安排。12，11，对于与公司相关的交易，请说明1，公司的子公司和子公司(包括公司高管、核心职员、股东、债权人和这些主体的家庭或相关当事人)的基本情况。2、说明公司子公司(包括赞助商、股份最大的多个股东直接或间接控制的其他企业、公司子公司、控股子公司、上一段中说明的相关人员直接或间接控制的其他企业)的基本情况，并提供有关企业的营业执照、公司章程和资本验证报告，但先前已提供的除外。3.公司与本条前两个所述相关人员和子公司之间的关联交易列表。内容包括：(一)交易方的身份和与公司的关系；(二)交易的详细情况；(三)交易开始的日期；(四)交易条件；(五)交易结束的日期；(6)请提供与前款所述相关交易有关的法律文件，包括(但不限于)协议、履约书、同意书等；4.这种情况特别针对公司子公司的借款情况。，13，12，公司环境保护情况1，公司收到的环境相关证明、许可和批准文件，以及提交有关政府部门接收上述文件的申请材料；2、公司制作的环境报告副本；3、公司对未遵守环境法及规定的所有事项，提交与公司和环境主管机关就此问题达成的书面文件。4、第三方编写的书面环境测试报告；5、政府环境管理机构关于公司环境问题的所有通知决定和评估报告副本；6、环境诉讼/争议说明和证明文件。14，13，公司保险情况1，公司现行保险政策；2、公司固定资产保险单(包括但不限于保险单和保险费付款证明书)；3、公司运输工具保险证书；4、公司其他重要资产保险单；5、公司员工社会保险证书；6、公司员工工作相关伤害、死亡保险证书；7、其他保险单。15，14，请详细填写公司专业顾问情况1，专业顾问联系名称，地址，联系号码等。2、公司现任法律顾问；3、公司现行会计/审计员；4、公司目前的财务顾问；5、所有现行和过去会计、税务和法律顾问名单；6、其他专业顾问；7、公司与所有专业顾问之间的当前合同、付款和付款条件。16，15，对于公司的诉讼、仲裁和行政处罚，1，公司目前在中国内外是否包括刑事诉讼、民事(包括破产程序)、仲裁或其他司法程序、行政程序，以及相关情况说明和相关证明文件。2、有效的诉讼文件，包括法院判决、仲裁机构判决、权利要求函、仲裁协议、起诉、司法调查文件等；3、尚未执行的法院判决、仲裁机构判决、调解书；4、相关法院判决、仲裁机构判决、调解书(包括但不限于协议、支付合同、补充合同等)；5、与公司职员相关、尚未处理