IPO上市详细流程ppt课件

1.目录，基本背景第一部分收购资格计划的选择第二部分股权融资第三部分首次公开募股上市概述第一部分上市意义第二部分上市条件第四部分首次公开募股过程第二部分。预计到2009年底，中国的经济证券化率将达到80%左右。发达国家的平均市场水平在100-150%之间，中国的经济证券化率还有相当大的提高空间。在中国的经济活动中，对资产证券化的需求仍然相当强劲，中国的资产证券化活动仍将相当活跃。证券化的方法：首次公开发行和借壳上市相当活跃。为了实现资产证券化，存在着通过证券市场扩大公司价值和个人价值的巨大需求，这也是我国证券市场上市公司积极重组和高壳价值的主要原因之一。(国家)证券化比率=上市公司总市值/国内生产总值，企业上市是一个资产证券化的过程，3。资产证券化、扩大企业价值和股东价值股权融资平台以增强债务融资能力、提升市场发展的品牌和声誉、促进企业规范运作有利于吸引优秀人才、有利于企业上市。严格的政府监管、透明度和信息披露要求=运营商增加股权稀释的压力。甚至有可能失去对股权的控制。上市有许多优点和缺点。总的来说，优势远大于劣势。对于希望借助证券市场扩大企业和股东价值、扩大融资和增强企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径。对于实力雄厚、资金充裕的企业，他们可能不会根据控制者的意愿和发展预期选择上市。5.企业首次公开发行上市：绝对正值，上市给中信及其股东带来巨大利润，综合实力全面提升。上市融资不仅能使企业获得稳定的长期资本来源，扩大资本实力，而且有助于改善公司治理结构，促进运营规范化，从而使公司综合竞争力实现质的飞跃。给原股东带来巨大的回报，上市可以充分利用资本市场的广阔平台，给原股东带来巨大的投资回报。中信证券就是一个典型的例子。通过上市，中信证券显著增强了资本实力，使其能够在行业低迷时期进行一系列大规模并购，从而成为行业领导者。与此同时，其股东的原始投资也大幅增加。6.主板和中小板上市条件。中国主板或中小板市场的首次公开发行必须满足以下财务条件：最近三个会计年度的净利润为正，累计超过3000万元。过去三个会计年度经营活动的净现金流量累计超过5000万元。或者最近三个会计年度的营业收入超过3亿元。发行前股本总额不得低于3000万元。最近一期期末无形资产占净资产的比例不超过20%。最近一期期末没有未补偿损失。7。创业板上市条件。在中国创业板上市必须满足以下财务条件：最近两个会计年度净利润为正，累计超过1000万元，并持续增长。或者实现利润和净利润不少于500万元，利润不少于5000万元，收入增长不少于30%。发行后的股本总额不得低于3000万元。最近一期期末净资产不低于2000万元，无未偿损失。8。8、首次公开发行在创业板上市的条件/续。发行人是依法设立并连续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司以其原有账面净资产价值转为股份有限公司的，其持续经营期限可以从有限责任公司成立之日起计算。注册者(一)发行人的经营模式及其产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，将对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；(2)发行人的行业地位或所在行业的经营环境已经或将发生重大变化，对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；(三)发行人使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的获取或使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润严重依赖关联方或存在重大不确定性的客户；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的情形。10。首次公开募股在创业板上市的条件/续。发行人依法纳税，并根据相关法律法规享受各种税收优惠。发行人的经营业绩并不严重依赖税收激励。发行人不存在重大债务风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。发行人股权清晰，控股股东与控股股东和实际控制人控制的股东之间无重大权属争议。发行人具有完整的资产、独立的业务、人员、财务和机构，完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制下的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或明显不公平的关联交易。发行人公司治理结构健全，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。相关机构和人员可以依法履行职责。11、首次公开发行创业板上市条件/延续、发行人基本会计准则、按照企业会计准则及相关会计制度编制财务报表、公允反映发行人财务状况、经营成果及所有重大方面的现金流量、注册会计师出具无约束审计报告。发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和效果，注册会计师应当无保留地出具内部控制验证报告。发行人有严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过借款、抵债、提前还款等方式占用资金的情况。发行人章程明确规定了对外担保的审批权限和审查程序，对控股股东、实际控制人及其控制下的其他企业不存在非法担保。十二、首次公开发行创业板上市条件/延续，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行和上市的相关法律法规，并了解上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法律义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠诚勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形： (一)中国证监会采取的禁止进入证券市场的措施仍处于禁止期；(二)最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(三)司法机关立案侦查的涉嫌犯罪案件和中国证监会立案侦查的涉嫌违法违规案件尚未明确结论的。发行人及其控股股东和实际控制人没有任何损害合法权益的重大违法行为募集资金和投资项目的金额应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。发行人应建立募集资金专用存储系统，存储在董事会决定的专用账户中。第一部分收购资格方案选择第二部分股权融资第三部分首次公开发行上市概述第四部分首次公开发行上市流程重组上市指导意见制定、规范运作生产申报材料发行审核发行上市15个主要工作阶段首次公开发行(以下简称首次公开发行)重组1、2、3、4、5上市指导意见制定、生产材料、发行审批、发行上市上述是一个理想而又艰苦的时间表。它的实现还取决于企业的现状以及融资、收购、重组和上市等后续工作的高水平、高效率运作和完成。第一部分收购资格方案的选择第二部分股权融资第三部分首次公开募股上市概述第四部分首次公开募股程序重组上市辅导的建立、规范运作生产申请材料发行审核发行上市(1)重组与设立流程图，(21)、(2)重组与设立方法，(22)设立方法的比较与选择原则一般不适用于有诸多历史问题的公司。符合条件的公司不适合在上市和咨询后继续计算业绩和报告材料。总体变化的适用范围相对狭窄。合格的国有企业可以连续计算业绩、进行整体重组、合并重组、重新建立资产评估账户，三年后不能连续计算业绩和报告材料。该机构是灵活的，新公司有一个简单和标准化的历史。拟重组公司充分利用历史遗留问题、部分重组、财务考虑、缺点、优势、重组方式、设立方式整体变更的适用性、注意事项、资本规模设定、23、发起人资格。有限责任公司、股份有限公司自然人法人企业事业单位、社会团体和具有法人资格的民办非企业单位(禁止经营的除外)作为有限责任公司企业的事业单位和股份有限公司分支机构。办理企业法人登记法人资格合作社工会、职工持股会法人资格农村集体经济组织村民委员会有投资能力的城镇居民委员会政府部门(国家授权投资的部门除外)会计师、审计师、律师事务所、资产评估机构、商业银行、保险公司、证券公司等24家，限制成为股东或发起人的外国投资者、外商投资企业、外商投资企业可以成为股份公司的发起人。外商投资企业上市申请适用现行有关规定。股权结构的稳定性与股东中发起人和自然人的数量有关。应限制200人来定义公开发行的股权结构的稳定性以及流动股权结构的集中和分散。发起人资格以25人为限。(四)出资、分期出资和验资。全体股东的货币出资比例不得低于注册资本的30%。股东可以以现金或者实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，这些财产可以以现金作价，也可以依法转让。相关文件有：1财政部关于实施公司法(2006年3月15日)后企业财务处理有关问题的通知、2工商总局公司注册资本登记管理规定(2005年12月20日)、26和(5)商标使用权，其中要求主要产品或经营业务所使用的商标权必须进入股份制公司。拟上市公司在获准发行前应完成商标权处置的相关手续，并充分披露处置方式处理方法：首先，发行前，大股东将商标所有权(有偿或无偿)转让给发行人；第二是授予发行人永久(有偿或无偿)的商标使用权给大股东。27.(6)土地使用权。股份公司取得土地使用权的主要方式有：转让、出让、租赁、投资、入股、授权经营、土地使用权投资注意事项。28.(7)集体产权。集体产权的界定和量化应遵循以下要求和原则：集体企业产权的界定和有偿转让符合规定程序的，应予以确认。集体企业产权重组向个人无偿量化的，省级人民政府或办公厅应当就上述产权变动出具确认函。集体企业产权的权利主体按照乡村企业条例和城镇企业条例的规定由相应主体行使。集体企业产权性质不明的，由当地国有资产管理部门出具确认函。(8)资产剥离，非经营性资产公司重组时，承担社会职能的非经营性资产必须剥离。非经营性资产分离后，应当明确非经营性资产的所有者。防止非经营性资产被剥离。因特殊原因不能剥离的，应在招股说明书中进行特别披露。在剥离非经营性资产的同时，还应明确界定人员分工。对于外资比例，旧公司法发行人累计外资不得超过其净资产的50%，新公司法对此没有限制。案例：上海有大量的外资，许多投资企业和多元化的业务。截至2002年6月30日，公司及其子公司共有35家合并报表公司(其中12家为一级合并报表公司)、27家股权会计投资公司和16家成本会计投资公司。公司业务涉及公共汽车客运、出租车客运、长途客运、货运物流、金融和工业投资、文化体育、教育、房地产等业务。结论：鉴于公司外资金额大，近三年外资金额大，下属企业众多，业务多元化，我们认为公司外资存在失控管理风险，业务多元化存在管理风险。(10)性能的连续计算。国有企业重组和合并为股份公司还不到三年。运行性能的连续计算应满足以下条件。有限责任公司转变为股份公司至少需要三年时间。如果需要持续计算经营业绩，持续盈利应满足的条件是指经审计的利润是否能够支付股息。外商独资企业能否转变为股份公司以持续计算业绩？基本背景第一部分收购资格方案的选择第二部分股权融资第三部分首次公开发行上市概述第四部分首次公开发行过程的重组上市指导意见的制定申请材料的发行、审核、发行和上市的规范化操作制作33。上市指导，规范运作。股份公司在申请首次公开发行股票前，应当向指导机构申请指导。34，上市辅导和重组问题改善阶段，辅导目标：改善重组遗留问题，消除影响公司通过发行审计的潜在风险，35，(一)辅导规范化运作：独立性，它是否有能力以市场为导向独立运作，具体表现为：业务独立性-是否研究，生产，供销系统是否完整，独立财务独立性-是否独立核算，独立纳税，独立人员共享银行账户-是否一个团队，两个品牌， 更多的兼职工作，完整的资产是否有明确的资产范围，完整的所有制机构是否独立是否有同处一地和同处一地的部门，36，(2)是否办理资产所有权变更登记手续，是否妥善处置商标、专利、土地、房屋等资产的合法所有权。(3)指导和规范操作：日常操作合法合规。日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原则、证券法律法规和监管机构的实际要求从事各种经济活动。案例：广西康达：由于股东在争夺控制权，一些股东提出公司股东是名义股东，不能行使表决权，因为他没有实际出资。三名当选董事辞职，因为两名股东没有获得多数董事席位，试图使当选董事人数少于法定