伊利MBO案例分析.pptx

伊利MBO的案例分析，MBO(ManagementBuy-Out )是指，购买目标公司的管理者和经理层用贷款融资的总公司的股票，改变本公司所有者的结构、管理结构和资产结构，重新组织本公司的目的，获得期望收益，获得公司治理的成本在“退民进”浪潮中，MBO被认为是国有资本退出竞争领域的有效通道之一。 一法二规公布，信托回到本业后，受到信托的业界相关人员被视为实施了MBO的灵药。 海正药业、四川全兴、宇通巴士等相继通过渠道建设MBO，伊利事件爆发后，必须重新审视信赖在MBO中的作用和风险。 一、伊利事件回顾，2003年7月，金信信托为10元/股，总价格为2.8亿元，从呼和浩特市财政局接受的伊利股份的14.33%国有股超过户籍完成，金信信托正式成为伊利第一股东。 在收购伊利时，金信明确了“收购者保持伊利公司的人员配置、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层的指导下按计划发展计划运营，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的约定。 金信信托确实履行了这个承诺。 伊利股票中没有一个人委任过去的经营干部。 2003年10月，伊利会长郑俊怀提倡在董事会上购买国债，从11月开始伊利分5次进入子公司牧泉元兴公司的资金，为了用金通证券进行国债投资，共计2.8亿元，与金信信托向呼市财政局支付的股票转让金相同。 2004年4月，伊利股份独立理事俞伯伟提出：“伊利股份倒不如损失也买国债，是否和MBO所需资金有关，我认为国债投资是股份公司资金的体外循环之路”的疑问。 2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免优伯伟独立理事资格的议案。 2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司拥有的公司56057486股社会法人股和呼和浩特华世商贸有限公司拥有的公司8448482股社会法人股，内蒙古自治区人民检察院因案件调查的需要依法冻结，冻结期限为2004年12月24日至2005年12月2004年12月30日，因挪用公款的嫌疑得到内蒙古自治区人民检察院的认可，内蒙古自治区公安厅逮捕了伊利株式会社的郑俊怀理事长、杨桂琴副理事长、郭顺喜理事长、财务负责人兼董事会秘书张显和证券代表李永平等五人。 这样，艾莉事件就全面爆发了。 伊利事件发生后，金信信托作为“战略投资家”俯视伊利公司，与媒体闭上了嘴。 因此，金信信托把2亿8千万元的资金成为世界上最超然的股东。 金信信托终于计划就伊利事件派遣：个法律顾问进行谈判。 银监会金华监督局派遣人到金信信托总部对伊利事件进行了审计。 二、伊利MBO的探索、金信信托一直以伊利股票战略投资者自居，但据媒体报道，伊利实施MBO的过程大致是借用： (一)道壳公司在1.1999年末，建立了华世商贸公司，注册资金50万元，该公司的主要股东是伊利会长郑俊怀2.2002年9月，经过股票结构调整，第一家股东成为郑俊怀的女儿郑海燕，其他股东分别是几个管理者的家人。 3.2002年，华世商业贸易公司从三家股东那里共转让了约845万股精英股票，让受金的来源变得不吉利。(二)道信托1 .借伊利股票向子公司牧泉元兴公司注入资金，用金通证券进行国债投资。资金额为2.8亿元。伊利股票管理层郑俊怀等通过国债回购将2亿8千万元资金现金化。郑俊怀等委托金信信托对冲基金，收购呼和浩特市财政局33%的股票，共计5600万股以上。 4 .金信信托成为了伊利股票名义上的第一股东，但实际上是郑俊怀等郑俊怀等用频道信托完成了MBO。 根据以上分析，艾莉股票从1999年开始管理层就有股票。 华世商贸公司的成立是为MBO提供渠道。 但是，由于购买股票的资金限制，华世商贸转让的股票有限，郑俊怀等人还没有支配艾利股。 金信信托介入后，艾莉实现了真正的MBO。 三、伊利事件的启示，(一)非资金推进型信托风险与资金信托业务的风险收益严重不一致，为防范经营风险，各信托公司把非资金推进型信托业务作为革新的重点。 但是，如果不是资金推进型的业务，就没有风险吗？ 在elimbo事件中，信托基金没有提供任何资金支援，但是充分发挥了信托的制度优势，成为了名义收购者。 表面上看，金信信托在开展这项业务时似乎没有风险。 其中之一是，金钱信托没有向管理层提供融资，即使贷款期限过期也不偿还的市场风险、信用风险等不存在。第二，金融信托实质上不需要管理股票，也不需要负责精英股票的经营风险。 不支付任何资金成本，在信托存续期间，每年都可以领取免费的信托管理手续费，金信用信喜欢什么？ 信托收购业务是信托公司很少的专业业务之一，确实值得信托公司大力开拓。 但是，伊利事件发生后，我们必须重新审视MBO信托的风险，诚实是信托业的根本经营理念，金信信托相信伊利事件发生后“沉默是金”，但伊利事件对其诚实和商誉的损害是不言而喻的。 因此，信托公司在经营MBO业务时，应该按照国家有关规定，在合法遵守的基础上进行，不能成为某人侵占国有资产的通道。 (二)信托参加MBO时应注意的几个问题是回避参加MBO项目的风险，保证MBO的合法性、合规性，信托公司在开展MBO信托业务时，应注意以下几个问题：1 .资金源的合法性。 由于MBO所需资金量相对较大，自己资金的部分也占了相当大的比例。 为了确保MBO操作的合法性，必须确保自己的资金源的合法性。 自己的资金过多很有可能会有巨额资产来源不明的问题，所以必须准备充分的证据来证明来源和占有的正当性。 因此，信托公司参加了MBO项目，必须对委托人的资金来源进行职务调查。 2 .严格的风险防范措施。 如上所述，信托方式对MBO提供资金支援还存在争议，所以信托公司不要成为MBO的融资工具。 必须提供资金支援的情况下，严格的风险防止措施：(1)贷款资金在MBO收购资金中所占的比例不太大，必须保证管理层能够通过红利收入在期限内偿还。(2)为了保证信托资金的安全性，