国内股票发行与上市实务讲义课件(PPT 56页).ppt

,国内股票发行与上市实务,主讲人：张伟2003年1月北京,发行与上市概览,目录,第一部分中国证券市场发行上市制度的历史变迁第二部分企业首次公开发行股票并上市第三部分上市公司再融资第四部分企业间接上市,第一部分中国证券市场发行上市制度的历史变迁,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,审批制下的发行上市制度核准制下的发行上市制度现状“转型”中的发行上市制度中国证券市场发行上市制度与历史遗留问题,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,何谓“审批制”：计划经济、审批制、指标制审批制的背景与目标审批制下的投资银行运作特点审批制下的发行上市流程图,审批制下的发行上市制度,审批制下的发行上市流程图,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,“核准制”：市场化与核准制核准制的背景与目标核准制下的投资银行运作特点核准制下的发行上市流程图,核准制下的发行上市制度,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,理想与现实的冲突“转型”中的发行上市制度的特点中国证监会的思路、机构和监管政策的不断调整核准制下的“券商通道”与“新指标制”中介机构的思路调整“皮鞋”与“布鞋”发行上市的市场化,现状“转型”中的发行上市制度,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,“方正科技”屡次遭遇举牌后面的制度问题“国有股减持”的关键问题“观念与指导思想”最可怕的历史遗留问题监管者投资者融资者,中国证券市场的发行上市制度与历史遗留问题,第二部分企业首次公开发行股票并上市,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的工作流程图IPO过程中难点问题的处理,投资银行IPO业务,尽职调查,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的工作流程图,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的时间进程,企业首次公开发行股票并上市,IPO过程中难点问题的处理,关于股份有限公司发起人的资格问题关于股东出资与资产评估问题关于企业股权结构的设计问题关于企业资产重组问题关于企业人员重组问题关于关联交易与同业竞争问题关于商标等无形资产的处理问题关于土地和房产的处置问题关于股份公司经营业绩的连续计算问题关于辅导期企业的辅导关于申报文件的制作问题,企业首次公开发行股票并上市,关于股份有限公司发起人的资格问题,这个问题为什么重要？公司法关于发起人股份在三年内不得转让的规定公司法与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾”股份有限公司经营业绩的连续计算问题几类发起人的处理及要求事业单位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。案例：海南某企业、吉林某企业个人：如果是现金出资，则需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交个人所得税，解决办法。公司型企业：对外投资不超过公司净资产的50%关于关联公司作为发起人的问题处理,企业首次公开发行股票并上市,关于股东出资与资产评估问题,公司法与地方政策之间的差异问题公司法中关于股东出资方式及比例的规定地方政策关于股东出资方式及比例的规定：中关村关于股东出资的几种方式及处理要点货币资金：需要证明资金是自有资金且有合法的来源，需要重点审查验资报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。案例：北京某水泥企业、吉林某企业无形资产：商誉、商标及商标许可使用权、特许经营权等不能出资；无形资产的评估需要有证券从业资格的会计师事务所或评估事务所。无形资产的权属证明文件。案例：广西某知名食品企业土地使用权：如何处理土地使用权的出资比例是合理的？土地使用权证明案例：长春某企业关于资产评估问题：审计与资产评估之间的关系；资产评估的增值比例与经营业绩的连续计算问题。,企业首次公开发行股票并上市,关于企业股权结构的设计问题,这个问题的重要性对发行上市的意义：公司形象、投资者的认同与追捧。案例：山河控股调整股权结构的困难程度。名义持股、内部职工股、国有股权、海外上市H股与红筹股。关于企业股权结构设计时需要考虑的因素可供选择的发起人资源。案例：北京某水泥企业未来发行上市地点的选择：国内主板、国内未来创业板、香港主板、香港创业板IPO发行的股份数：是否会危及到控股股东的地位名义持股问题的潜在风险：案例：香港某企业国有股减持的潜在危险,企业首次公开发行股票并上市,关于企业资产重组问题,企业资产重组的基本原则以发行上市为目标确保经营业绩的连续计算母公司与股份公司之间的利益平衡如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算关于经营业绩连续计算的要求：整体改制、完整改制与依法整体变更案例：北京雪莲资产的完整性资产剥离与会计要素的匹配问题,企业首次公开发行股票并上市,关于企业人员重组问题,企业人员重组的注意事项管理层的稳定性人员的兼职问题：-国有控股股份公司董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括（1）控股股东及其控股单位的法人；（2）有实质控制权单位的法人；（3）持股5%以上股东的法人。-总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。-股份公司的监事不得兼任股份公司的董事、财务负责人-如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，应履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在股票发行后3个月内办妥。管理层的人员背景构成：主要是总经理、主管财务、生产和市场的副总,企业首次公开发行股票并上市,关于关联交易与同业竞争问题,关于关联交易原则：尽量避免、充分披露在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉：案例：北京某园区类企业关于同业竞争原则：不能有同业竞争定义：控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营。此规定也适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。同业竞争的解决办法：(1)发行上市后收购；(2)委托经营；(3)上市前购买；（4）将业务转让给无关联关系的第三方；（5)竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。,企业首次公开发行股票并上市,关于商标等无形资产的处理问题,商标问题处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么：关联交易与股东套现。案例：某知名上市公司的10亿商标如何处理：一般都是无偿转让，再许可使用。其他无形资产（不包括土地使用权）处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么：关联交易与股东套现。如何解决：一般都是无偿转让。无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。,企业首次公开发行股票并上市,关于土地和房产的处置问题,土地问题处理原则：直接出资？成立后办理出让取得？租赁取得？核心：土地使用权（划拨用地、集体用地）房产问题处理原则：同土地问题核心：房产证。土地和房产处理的时间问题。案例：吉林省某IPO企业,第三部分上市公司再融资,上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资方式的简介与比较投资银行对上市公司再融资项目的关注重点,上市公司再融资,上市公司再融资,上市公司再融资政策的演变与现状,上市公司再融资政策的演变以配股为主阶段配股、增发并重阶段配股、增发、可转换公司债券（CB）“三分天下”阶段上市公司再融资政策的现状增发和可转换公司债券的“异军突起”政策仍在不断调整,上市公司再融资,上市公司再融资方式的简介与比较,上市公司再融资方式的简介配股增发新股可转换公司债券上市公司再融资方式的比较,上市公司再融资,再融资方式简介：可转换公司债券,可转换公司债券是一种新型的复合金融创新工具，兼具股权融资和债权融资的双重特征。我国可转换公司债券的发展历程可转债涉及的基本概念发行可转换公司债券融资的优点发行可转换公司债券的缺点,上市公司再融资,可转换公司债券的发展历程,探索阶段：1991年,“琼能源”“成都工益”、“深宝安”、“中纺机”、“深南玻”相继发行可转债。规范试点阶段：1997年证监会可转换公司债券管理暂行办法文件出台全面推开阶段：在规范试点的基础上，为进一步丰富上市公司的融资手段，2001年4月26日证监会颁布了上市公司发行可转换债券实施办法,上市公司再融资,可转换公司债券涉及的基本概念,基准股票：可债券可转换成的公司股票转换价格：基准股票价格（转换溢价）转换比率：单位债券面值/转换价格转换期：行使转换权的有效期间回售权：将可转债回售给债券发行人的权利赎回权：发行人强制赎回债券的权利,上市公司再融资,发行可转换公司债券的优点,对发行人的优点：不需要减持国有股权逐渐影响公司的股权结构可获得低成本的长期债务资金逐步稀释作用抵税作用对投资者的优点：按期获得利息和到期获得本金债券二级市场买卖的价差收益转股所获得的价差收益其他长远收益，如谋取获得公司的控股权等,增加公司的流动性风险存在到期不转换的风险存在回售风险,上市公司再融资,发行可转换公司债券的缺点,上市公司再融资,上市公司再融资方式的比较,上市公司再融资,上市公司再融资方式的比较（续）,上市公司再融资,投资银行对上市公司再融资项目的关注重点,对上市公司前次融资情况和募集资金使用情况的审查对上市公司再募集资金拟投资项目的选择股权融资方式与债权融资方式的选择单一融资方式组合融资方式：为企业融资“度身定做”的融资方案,第四部分企业间接上市,企业间接上市概览介绍上市分拆上市借壳上市与买壳上市,企业间接上市,企业间接上市,企业间接上市概览,介绍上市,买壳上市,借壳上市,分拆上市,通常没有融资过程节省时间可能存在较大的整合成本上市成本与二级市场收益,企业间接上市,介绍上市,什么是“介绍上市”？：已有大量股东、且具备上市资格的非上市股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。几种类型的“介绍上市”历史遗留问题企业的“介绍上市”案例：义乌小商品股份有限公司的上市发行可转换公司债券非上市公司的“介绍上市”案例：茂炼转债的上市之路：一个失败的“介绍上市”案例,企业间接上市,介绍上市案例：茂炼转债的上市之路,茂炼转债基本情况回顾97年3月25日可转换债券管理暂行办法茂炼于1999年7月23日在深圳证券交易所发行15亿可转换债券，将于2003年7月到期；中石化于2000年10月海外上市可转债持有人有权将持有的可转债回售给公司，回售价格为可转债面值加上按年利率5.60计算的四年期利息，为115.4元张。大股东不同意上市启发与思考大型国企海外上市的遗留问题金融创新的代价应该由谁来承担？债权人大会与股东大会的权限？,企业间接上市,分拆上市,什么是“分拆上市”？：一家企业将其部分资产或下属子公司分拆出来并上市的过程，通常会伴有融资行为。“分拆上市”的类型上市公司的分拆上市（见图解）非上市公司的分拆上市案例：一汽集团的上市之路,上市母公司,子公司A,子公司B,上市母公司,子公司A,上市公司B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,企业间接上市,分拆上市图解,企业间接上市,分拆上市案例：一汽集团的上市之路,第一步：买壳上市1994年，一汽集团以每股1.15元的价格，从“金杯汽车”国家股股东手中收购了金杯汽车51的股权，并将其更名为“一汽金杯”，从而实现了借壳上市的目标。第二步：借壳上市成功买壳上市后，一汽集团又成功地将轻型车的生产性资产注入到一汽金杯，从而实现了借壳上市的目标。第三步：分拆上市1996年，一汽集团争取到了1500万A股发行额度，一汽集团将其旗下的变形车厂、护栏厂、车箱装配厂、汽研联合改装车厂分拆出来，包装重组成为“长春一汽四环汽车股份有限公司”，该公司后在上交所上市。第四步：再次分拆上市一汽集团在尝到分拆上市的甜头后，1997年又有新的动作。一汽集团将其生产轿车的业务从集团公司中分拆出来组建了“一汽轿车”公司。这些被分拆的资产包括从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等。该公司成功募集资金超过20亿元人民币。,企业间接上市,买壳上市与借壳上市,买壳上市与借壳上市：是否以取得上市公司的控股权为目标；买壳和借壳通常是不可分割的连续步骤。买壳上市的过程寻找满足需要的“壳”资源谈判交易：买壳清壳反向收购：借壳如何获得上市公司的控股权？如何防止被收购或失去控制权？,非流通股,上市公司,流通股,二级市场,非上市公司,资产1,资产2,收购,控股,场外,场内,再融资,企业间接上市,买壳上市与借壳上市的基本过程,置换,企业间接上市,寻找满足需要的“壳”资源,“壳”的上市地点：国内、国外；主板、创业板“壳”的股本结构：股本总额、流通盘、非流通盘、前五大股东三无概念股：申华控股、万科、方正科技、爱使股份股权高度分散的公司：丽珠集团具有高比例B股、H股的公司：丽珠集团“壳”的二级市场价格：场内交易价格与场外交易价格“壳”的资产结构：产业、资产构成与质量“壳”的财务状况：最近三年的财务会计资料“壳”的再融资资格“壳费”的金额及支付方式“买壳”时买壳方是否需要其他的配合方式“买壳”后的整合成本估算,企业间接上市,“买壳”谈判的注意事项,谈判前的准备工作要非常明确自己的目标和对象。案例：深圳某房地产企业买壳方要有良好的经营业绩，自身业务具有强劲的增长潜力，能有效地改善“壳公司”原有业务中难以克服的问题；买壳方要有充裕的资金，用于支付壳费和“壳公司”经营运作；有足够大的资产规模，满足公司法关于的要求；聘请中介机构参与谈判过程。案例：国内某知名公司最优原理与收寻成本，“没有最好的”。谈判的关键环节：价格问题。如何进行价格谈判：金额支付方式：分期支付综合考虑：买壳上市的成本核算应该是一个系统工程,企业间接上市,“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（1）,在场内二级市场“要约收购”悄悄收购目标公司的股权：关联公司分别收购（一致行动人持股）当收购公司持有目标公司在外流通股时，三个交易日内公告，以后每增加都要公告。当持股比例达到时，发出全面公开收购要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股。案例：中国新闻发展深圳公司收购赣南果业缺点买壳上市成本过高，影响买壳方今后发展。在目前中国的二级市场，几乎无法实施全面收购，因大量不流通的国家股、法人股的存在，使得可流通股本比例较小。案例目前尚未发生一起全面收购的案例，但通过收购场内二级市场的股票而实现控股目标的案例有：爱使股份、方正科技等。,企业间接上市,一致行动人收购案例,1993年，宝安收购延中实业：两家关联公司裕兴举牌方正科技：6家一致行动人2001年，高清公司举牌方正科技：3家一致行动人2002年，中国新闻发展深圳公司收购赣南果业：场外二级市场收购,企业间接上市,“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（2）,在场外二级市场协议收购非流通股：这是目前中国买壳上市的最主要途径。通常需要得到控股股东和地方政府的支持、配合。案例：沈阳某上市公司收购比例一般都不能超过30%，可以采取更为灵活的办法。缺点“灰色成本”比较高；收购价格存在向下“刚性”：国有资产流失问题国有股权的过户存在一定的问题和风险。一个技巧：收购法院拍卖的股权存在较难控制的政府行为。案例上海房地产（集团）公司以协议方式一次性受让嘉丰股份国家股万股，占嘉丰总股本的.，每股受让价为人民币.元；,企业间接上市,“买壳”的方式与技巧：如何获得控股权（3）,场外和场内二级市场收购相配合一种尚待实践的操作方式。目前国内尚无案例其他方式管理层收购：MBO方式。案例：四通案例通过可转换债券进