公司注册新公司法对公司注册资金新规定.docx

新公司法新规定公司注册资金我国按照建筑法的要求，对建设施工企业实施严格的资质管理制度。 “有符合国家规定的注册资本”被视为衡量经济实力的基本指标，被视为接收相应资质的第一条件。 例如，住宅建筑工程总承包企业的资质分为特级、一级、二级、三级共4个阶段，其对注册资本的要求分别为3亿元、5000万元、2000万元和600万元以上，实施严格的法定资本制度。 多年来，建设行业利润率低、积累少，资本金注册问题一直困扰着许多企业的发展。从2006年开始，中国实施新修订的公司法，积极鼓励投资创业，在注册资本制度方面实现了许多突破，显示出很大的创新和改革精神。 最近，最高人民法院发表关于司法的说明，进一步明确公司的成立、出资等问题，可以说是给建设企业发展带来新的契机。一、可以积极接受非货币财产出资，充实公司资本新的公司法适应了经济发展的实践趋势，改变了旧的公司法列举出资方式的做法，在大大开拓了非货币财产出资范围的同时，放松了非货币财产的出资比例，为我国各种财产的生活和效率型经济发展提供了法律支持。原公司法规定了“货币、实物、工业所有权、非专利技术和土地使用权”五种出资方式，规定“以工业所有权、非专利技术出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”。 新公司法规定“股东可以用货币出资，也可以用货币评价实物、知识产权、土地使用权等，可以依法转让的非货币财产出资，但法律、行政法规不可出资的财产除外”(详情请参见第27条、第83条也就是说，除了明确规定了法律、行政法规不能出资的财产之外，如果是“可以用货币评价，依法转让的非货币财产”，就可以以价格出资。 之后国务院重新修改的公司登记管理条例明确列举了“股东不得以劳务、信用、自然人的名字、商誉、特许经营权或设定担保的财产等价格出资”。 由此可见，这种弹性立法模式留在了投资者以各种财产出资的工作空间，大幅放宽了股东的出资方式。 但是，为了现实财产表现形式的多样性，立法没有一一列举。2009年初，国家工商行政管理总局根据国务院的许可，允许投资者以出资权出资，全体股东以出资权出资的金额和其他非货币财产出资的金额合计最高可以达到在投资公司注册的资本的70%。 丰富股票功能，不仅有效地调动投资者的积极性，还通过资本链的纽带作用，在维持投资者对现有公司和产业的影响力的同时，实现了将投资转移到新领域和产业。最近，最高人民法院制定和公布了股权出资登记管理办法 (法律解释20113号)，并设定了非货币财产是否出资的司法判断标准。 特别是所有权变更中应该登记的非货币财产(包括房屋、土地使用权、知识产权、所有权等财产)，坚持了所有权变更和财产的实际交付并存的标准。 财产实际被投资公司使用，但没有进行权利变更登记的情况下，在诉讼中，法院可以命令当事人在指定的合理期间内办理权利变更手续。 出资人没有依法评价出资财产的，当事人要求认定实际价值的，法院可以委托合法的评价机构评价，尽快执行公司资本是否充实。出资人用自己没有处分权的财产出资，也不会完全否定法律的效力。 如果第三方(即投资公司)满足公司法司法解释(三)第106条的条件，可以善意地取得，该财产最终可以由该第三方拥有。 在实践中出资人挪用等犯罪所得货币用于出资时，也采用出资财产形成的股票折扣补偿受害者损失的方式，维护公司资本，维护公司债权人的利益。二、利用相关企业的相互投资(转换投资)，依法扩大企业规模2005年，中国修改了物权法，对转换投资对象和转换投资比例的规定有了重大突破。 其中第十五条规定：“公司可以投资其他企业，除法律另外规定外，不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人。” 也就是说，投资对象不限于以往法规定的“其他有限责任公司、股份有限公司”，也可以被“其他企业”缓和。 此外，综合看我国现有的法律，结合公司法的相应规定，即使投资方是合作企业，除国有公司、上市公司或其他特殊形式的公司外，一般公司投资，新法不被禁止。新法第十六条规定：“公司投资其他企业，按照公司章程的规定，必须在董事会或股东会、股东大会上决议的公司章程，在投资总额和个别投资金额有限额的，不得超过规定的限额”即， 公司转移投资不再是“累计投资额不得超过我公司净资产的50%”的金额，无论多少，事先在内部相关机构，如董事会或股东会的决议中通过就行了。 这充分体现了对公司意志自律的法律尊重，削弱了立法中国家行政干预的色彩，增强资本投资功能，实现公司的多样化经营，也有助于扩大公司规模，分散风险，平衡公司循环变动，提高资源利用效率。举例来说，a出资100万，b出资4900万元，设立注册资本5000万元的甲方公司。 成立后，甲公司立即投资，出资4800万元，a出资100万元，共同成立注册资本4900万元的乙公司。 乙公司成立后，立即以4900万元注册资金购买b公司的股票，投资于甲公司。 这样b收回了4900万元，资金撤退了。 结果，投资者a以200万元资金“合法”注册了9900万元两家公司。 现实中，为了帮助他人注册公司的桥梁资金能够中途退出，多是投资公司利用公司的相互投资途径实现的。我再举一个例子。 例如，甲公司注册资本为4000万，乙公司注册资本为3000万，甲公司拥有乙公司2/3的股份(2000万)。 在这个条件下，乙方向甲方投资了1500万美元。 从公司帐簿看，公司注册资本达到5500万，这1500万是虚增资本。 甲公司注册资本的虚增为乙公司提供了持续投资的法律空间，这样可以互相持股无限循环，不断增加甲、乙公司的注册资本。在我国，成立企业集团需要一定条件，国家工商总局的要求(工商企业字1998第59号):其母公司注册资本在5000万元以上，至少需要5家子公司。 此时，一些企业利用股票投资的新方式，在扩大投资者投资渠道的同时，降低了新成立或增资的条件，不再同时进行大量资金投入。举个例子。 为了满足成立企业集团的要求，向母公司的甲方进行增资。 此时，要寻找其他的乙公司，股东a在乙公司将51%的股份出资给甲公司。 母公司甲的增资通过股东a在乙公司出资来实现，甲公司也向乙公司所在地的工商部门进行股份转让登记。 这样，a取代了股东在b公司的地位，a成为了a公司的股东。 增加母公司甲的注册资本，增加控股公司乙，发挥了一举两得的作用。三、诚实守法，重视章程，确保注册资本的法律效力当然，新合伙企业法对放宽非货币财产出资和投资限制，客观地给股东和债权人的保护带来了新的挑战。 另外，也有人认为交叉持股和交叉持股是逃避出资的状况，在合法性上还存在争论。 在公司上市的实践过程中，这一现象一般需要纠正。 根据公司资本的重要性，新公司法继续保留法定资本制，没有完全采用授权资本制。 其目的是防止股东抽出资金，或资本过度增加。新的公司法在扩大公司和股东自治空间的同时，也不在乎彼此。 转换投资行为的规定虽然对原则进行了比较，没有明确规定不正当的转换投资的责任，但是最终建立了一些替代、辅助、支持的制度，给利害关系人提供了相应的救济途径。 例如，加强公司高管和股东诚实义务和责任追究机制，完善公司股东知情权制度、相关交易表决权制度、公司股东派生诉讼制度等。前几天，公司法对股东提取出资的行为提出了明确的认定标准。 公司成立后，相关股东利用相关交易转让出资，或者不经过法定手续收回出资，损害公司权益的，公司、股东或者公司债权人要求认证，人民法院应当支持。 公司债权人提取出资的股东在提取出资的利息范围内对公司债务无法偿还的部分承担赔偿责任，使提取出资的其他股东、董事、上级管理者或者实际管理者承担连带责任的，人民法院必须支持它的逃避出资的股东已经承担上述责任如上所述，新公司法司法解释(三)在公司的设立、经营、管理，甚至公司解散清算等阶段大胆放弃，鼓励公司和股东自治，扩展公司商事的权利能力和行为能力，允许公司和股东为公司章程做个性设计。 但是，任何制度都是双刃剑，资本扩张必须合法适度，不能忘记股东权利和债