入股 法律意见书

1/8入股法律意见书欢迎来到聘才网，以下是小编为大家搜索整理的，欢迎阅读入股法律意见书致北京奋斗致远文化传媒股份有限公司国浩律师上海事务所以下简称“本所”接受北京奋斗致远文化传媒股份有限公司以下简称“奋斗传媒”的委托，担任其本次股票发行的特聘专项法律顾问，为本次股票发行股票出具法律意见书，并就本次全国中小企业股份转让系统有限公司反馈的关于本次股票发行对象的私募基金管理人登记备案情况出具本补充法律意见书。本所律师于2016年5月30日就奋斗传媒本次股票发行出具了关于北京奋斗致远文化传媒股份有限公司股票发行之法律意见书以下简称“法律意见书”，于2016年6月21日奋斗传媒收到全国股份转让系统公司反馈的关于奋斗传媒股票发行备案的问题清单以下简称“问题清单”，本所律师依据中华人民共和国公司法以下简称“公司法”、中华人民共和国证券法以下简称“证券法”、中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”颁发的非上市公众公司监督管理办法以下简称“监督管理办法”、全国中小企业股份转让系统有限公司以下简称“全国股份转让系统公司”颁2/8发的全国中小企业股份转让系统业务规则试行以下简称“业务规则”、全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南以下简称“业务指南”、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号法律意见书的内容与格式试行、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则试行2016修订以下简称“适当性管理细则”及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就全国股份转让系统公司关于奋斗传媒本次股票发行的反馈问题出具本补充法律意见书。律师声明事项为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律有关的问题发表法律意见。本所及经办律师依据公司法、监督管理办法、业务规则、业务指南等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发3/8表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。在前述核查验证过程中，奋斗传媒保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。奋斗传媒保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效保证所有口头陈述和说明与事实一致。本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、奋斗传媒或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本法律意见书仅供奋斗传媒为本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和4/8个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。正文根据本次股票发行方案，奋斗传媒本次发行对象为北京紫马投资基金管理有限公司以下简称“紫马投资”和张杰，未超过35名。2016年6月21日，奋斗传媒收到全国股份转让系统公司反馈的问题清单，要求本次股票发行对象紫马投资就上述尚待变更事项履行必要的变更备案手续。就该问题，本所经核查出具本法律意见书1、紫马投资的基本信息根据奋斗传媒提供的资料以及经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，紫马投资的基本情况如下名称北京紫马投资基金管理有限公司注册号110000015219080法定代表人唐学庆公司类型有限责任公司自然人投资或控股住所北京市朝阳区东三环中路9号27层3106注册资本人民币5,000万元实缴注册资本人民币5,000万元营业期限2016年9月5日至2032年9月4日非证券业务的投资管理、咨询。不得从事下列业务5/81、发放贷款2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易3、以公开方式募集资金4、经营范围对除被投资企业以外的企业提供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。经本所律师核查，紫马投资属于注册资本500万元人民币以上的法人机构，本次股票发行对象紫马投资符合监督管理办法第三十九条、适当性管理细则第三条和第六条的规定。自法律意见书至本补充法律意见书出具之日，紫马投资的主体资格未发生变化。2、紫马投资私募基金管理人备案情况本所已于法律意见书中披露本次股票发行的发行对象之一紫马投资为私募基金管理人，截至法律意见书出具之日，根据中国证券投资基金业协会网站HTTP/公示，其已办理私募基金管理人备案，但鉴于其备案时的法定代表人已发生变更，紫马投资尚待根据私募投资基金管理人登记和备案管理办法试行、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的规定申请办理变更备案。根据奋斗传媒提供的资料以及由中国证券投资基金业协会于2016年7月5日关于紫马投资高管人员变更的书6/8面反馈以及经本所律师于2016年7月15日在中国证券投资基金业协会网站HTTP/的核查，截止本补充法律意见书出具之日，紫马投资已经向中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记系统提交了法定代表人变更为唐学庆的申请，并于“高管”信息栏中变更了法定代表人为唐学庆，但鉴于私募基金管理人公示信息中的“法定代表人/执行事务合伙人委派代表”一栏法定代表人申请变更尚需根据私募投资基金管理人登记和备案管理办法试行、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的规定提交专项法律意见书，专项法律意见书获备案通过后，方可将公示信息的法定代表人从“李静”变更为“唐学庆”。根据公司的说明及提供的资料，紫马投资已经聘请相关中介机构为紫马投资申请私募基金管理人法定代表人变更登记出具法律意见书。截至本补充法律意见书出具之日，紫马投资已根据私募投资基金管理人登记和备案管理办法试行、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的规定启动了变更登记手续。根据中国证券投资基金业协会网站HTTP/公示，紫马投资在关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告正式出台2016年2月5日前已办理私募基金管理人备案，并已完成私募基金产品的备案北京紫马创盈投资管理中心有限合伙。根据公司的说明以及本所律师7/8查询全国企业信用信息公示系统，唐学庆于2016年8月即担任紫马投资的执行董事及法定代表人，属于关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告正式出台2016年2月5日前已经登记的私募基金管理人的高管人员。3、紫马投资参与本次发行的资金来源根据公司提供的说明，紫马投资参与本次股票发行的认购资金均来源于自有资金，不存在通过公开或非公开其他方式募集资金的情况，并且具有实际经营业务的,符合投资者适当性管理要求。因此，本所律师认为，紫马投资作为私募基金管理人未完成相关变更登记不影响其作为根据适当性管理细则认定的挂牌公司定向发行的合格投资者。综上，本所律师认为，本次股票发行的对象紫马投资作为私募基金管理人于2016年2月5日前已经在基金业协会进行备案登记并已办理私募基金产品备案紫马投资法定代表人已于2016年2月5日前发生变更，但已根据私募投资基金管理人登记和备案管理办法试行、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的规定就法定代表人变