2015年度证券资产评估报告完整版

2015 年度证券资产评估报告完整版 一、证券评估机构基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日，全国证券资格资产评估机构 (以下简称证券评估机构 )共计 69 家，资产评估师共计 4,455 人， 2015 年度评估业务收入 元，其中，证券评估业务收入 元。总体来看，证券评估机构数量虽只占全行业的 2%，但资产评估师人数约占全行业的 13%，评估业务收入约占全行业的 37%，凸显出证券评估机构在评估行业较高的综合实力。 (一 )证券评估机构 截至 2015 年 12 月 31 日，全国 69 家证券评估机构分布于全国15 个省 (市 )，其中，在北京注册的证券评估机构有 36 家，占总数逾半 ;上海 7 家，位居第二，但远低于北京 ;广东、福建、浙江、江苏和深圳各 3 家 ;辽宁、山东、天津各 2 家 ;安徽、湖北、陕西、四川和重庆各 1 家。整体而言，机构总部注册地的地域集中性比较明显，经济中心地区如北京、上海、江苏、广东、浙江、福建等地注册的证券评估机构较多，而其他省市的证券评估机构较少。 全国有 55 家证券评估机构设立了总计 237 个分支机构，有 3 家证券评估机构设立了 23 家子公司。 (二 )资产评估师 截至 2015 年 12 月 31 日，全国 69 家证券评估机构的资产评估师共计 4,455 人，平均每家约 65 人，人数最多的评估机构有资产评估师 210 人。资产评估师人数在 100 人以上的有 11 家，介于 50 人至 100 人之间的有 20 家，占机构总数的 50 人以下的有 38 家，占机构总数的 (三 )证券评估业务收入 2015年全国 69家证券评估机构证券评估业务收入为 评估业务总收入的 每家机构平均证券评估业务收入为1,元。其中，超过 5000 万元的有 4 家机构，介于 1000 万元至 5000 万元之间的有 17 家，介于 500 万元至 1000 万元之间的有 22 家，500 万以下的有 25 家，占机构总数的 二、证券评估业务市场情况 据 讯统计， 2015 年度上市公司 公告 披露的由证券评估机构承做的并购重组评估业务有 1,646 宗，比 2014 年上升 (一 )证券评估业务机构分布 2015 年，承做 100证券评估业务的机构有 2 家，占机构总数的 承做 50证券评估业务的机构有 5 家，占机构总数的 承做 30证券评估业务的机构有 8 家，占机构总数的 承做 10证券评估业务的机构有 29 家，占机构总数的 承做 10 宗以下证券评估业务的机构有 25 家，占机构总数的 以上数据反映，证券评估机构承做的证券评估业务数量差距较大，少数机构业务数量较多，优势明显，而大部分评估机构承做证券评估业务数量较少。 (二 )证 券评估业务区域分布 承做 1,646宗并购重组评估业务的机构分布于全国 15个省 (市 )，平均各省市执行证券评估业务约 110 宗。总部注册地位于北京的 36家机构承做业务数量最多，承做 1071 宗，占业务总数的 比2014 年上升 2 个百分点 ;其次是 7 家上海机构，承做 249 宗业务，占业务总数的 比 2014 年下降 百分点 ;第三是 3 家浙江机构，承做 86 宗业务，占业务总数的 比 2014 年上升 其他省市机构承做数量均低于平均数。从机构平均业务数来看，上海、北京、浙江和广 东的机构分别以 36 宗、 30 宗、 29 宗、21 宗分列第一至四位。上述数据与上年相比，除江苏、四川、天津、陕西四个区域业务量下降外，其他区域业务量均有不同程度上升。 三、重大资产重组项目所涉资产评估情况 (一 )总体概览 据 讯统计，以首次披露日为标志，以 2016 年 4 月 30 日公告完成情况为基础， 2015 年度共有 446 宗重大资产重组项目，通过证监会核准的有 287 宗，正在审核中的有 40 宗，通过董事会预案尚未公告评估报告的有 58 宗，上市公司重组失败的有 43 宗，未通过核准的有 14 宗，暂停审核的 4 宗。 287 宗已获核准和 40 宗处于正常审核中的重大资产重组项目中，涉及的资产交易规模总计达 9,元。其中，沪市上市公司 93宗，交易金额 4,元 ;深市主板 48 宗，交易金额 2,元 ;深市中小板 93 宗，交易金额 2,元 ;深市创业板 93 宗，交易金额 1,元。 (二 )资产评估业务承做情况 2015 年发生的 446 宗重大资产重组项目中，除去公布预案阶段项目、重组失败或暂停项目等，经统计重大资产重组项目中共涉及315 宗资产评估项目，其中包括置入资产评估项目 293 宗，由 49 家评估机构承做 ;置出资产评估项目 22 宗，由 15 家评估机构承做。 在 69 家证券评估机构中， 19 家未承做重大资产重组项目的相关评估业务，占证券评估机构总数的 承做 1 至 3 宗的有 33 家，占承做评估机构总数的 66%，另外，约 20%的评估机构承做了约 80%的评估项目，反映了承做证券评估业务的评估机构比较集中。 (三 )评 估方法使用情况 重大资产重组项目中，存在一个项目涉及多个评估对象的情况。经统计， 315 宗重大资产重组评估项目中涉及评估对象 544 项，其中包括置入评估对象 500 项和置出评估对象 44 项。 企业价值评估方法常用的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。下表列示了544 项具体评估对象评估方法使用的总体情况，考虑到置入资产和置出资产特点不同，因此按照置入资产和置出资产两个口径分别进行统计： 企业价值评估方法使用情况表 从上表看出，同时使用两种评估方法的项目占 仅使用一种方法的项目占 同时使用 3 种方法的项目占 置入资产同时使用两种方法的 432 项中， 357 项使用资产基础法和收益法， 9 项使用资产基础法和市场法， 66 项使用收益法和市场法。可见，对于置入资产，资产基础法和收益法仍是目前重大资产重组项目中企业价值评估的主要评估方法，但同时我们也关注到，随着我国证券市场的完善，各类型上市公司的增多，市场法所需资料更易收集，评估方法也经常使用收益法和市场法的组合。 44 项置出资产评估对象中， 30 项单独使用资产基础法， 1 项同时使用市场法和收益法， 2 项同时使用了资产基础法和市场法， 1 项使用收益法，其余 10 项均同时使用了资产基础法和收益法。与置入资产相比，置出资产的评估方法更多选用资产基础法一种评估方法，主要原因在于置出资产的持续盈利能力相对较弱，即使使用资产基础法和收益法两种方法评估，评估结论一般也采用资产基础法的评估结果。 (四 )同一项目不同评估方法的评估结果差异分析 1、置入资产 (1)同时使用资产基础法和收益法的有 357 项，两种方法结果差异的综合平均值为 最高差异率为 总体上看，收益法评估结果显著高于资产基 础法评估结果，且最高差异率与 2014 年相比更大，主要原因是并购重组项目中热点行业以轻资产企业居多，资产基础法仅反映出账面资产及可辨认无形资产的价值，导致两种评估方法的差异率较大。 (2)同时使用收益法和市场法的有 66 项，两种方法结果差异的综合平均值为 最高差异率为 最低差异率为 56项最终采用了收益法结果作为评估结论， 10 项采用了市场法结果作为评估结论。 (3)同时使用资产基础法和市场法的有 9 项，两种方法结果差异综合平均值为 最高差异率为 最低差异率为 6 项采用了市场法结果作为评估结论， 3 项采用了资产基础法结果作为评估结论。 (4)同时使用三种方法的有 1项，收益法和市场法差异率 市场法与资产基础法差异率 最终采用了收益法结果作为评估结论。 2、置出资产 同时使用资产基础法和收益法的有 10 项，两种评估方法结果差异综合平均值为 最高差异率为 最低差异率为 总体上看，收益法评估结果低于资产基础法评估结果。 综合上述评估结 果差异情况，差异率大的情况主要集中在同时使用资产基础法和收益法进行评估的 357 项置入资产。经统计分析，两种评估方法结果差异率较大的行业主要为轻资产技术密集型行业。 (五 )评估结论情况 1、评估结论增减值分析 置入资产 500 项评估对象中，有 130 项评估结论采用了资产基础法结果，综合增值率为 有 351 项评估结论采用了收益法结果，综合增值率为 有 19 项评估结论采用了市场法结果，综合增值率为 反映了收益法是重大资产重组项目中普遍使用的评估方法，且评估增值率较大。 置出资产 44 项评估对象中，有 40 项评估结论采用了资产基础法结果，综合增值率为 4 项评估结论采用了收益法结果，综合增值率为 反映了重大资产重组评估项目中，资产基础法是置出资产普遍使用的评估方法，评估增值率相对较小。 总体而言，无论采用何种方法，置入资产的增值率都显著高于置出资产。 2、评估结论对交易定价的参考情况 在 293 宗涉及置入资产的项目中，资产评估结论成为交易定价的重要参考依据。有 64 宗是直接以评估结论作为交易定价，占比 差异率 2%内 (不含零 )为 183 宗，占比 差异率 2%至 10%内的 38 宗，占比 差异率在 10%以内 (含直接以评估结论作为交易定价 )合计占比 在 22 宗涉及置出资产项目中，有 15 宗直接以评估结论作为交易定价，差异率 2%内 (不含零 )为 2 宗，占比 差异率 2%至10%内的 2 宗，占比 差异率在 10%以内 (含直接以评估 结论作为交易定价 )合计占比 综上分析，评估结论与交易定价差异在 2%以内共有 264 宗，占比 差异在 10%以内共有 304 宗，占比 反映了资产评估在上市公司重大资产重组项目交易定价环节发挥着重要作用。 (六 )热点行业评估情况 从置入资产角度来看， 2015 年度 293 宗重大资产重组项目所属热点行业与上一年度基本一致，主要集中在计算机、通信和其他电子设备制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业和房地产行业等，涉及行业总体情况如下表： 热点行业评估情况统计表 计算机、通信和其他电子设备制造业的评估增值率为 与 2014 年增值率 比大幅上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价 交易价格基本接近评估值 ;信息传输、软件和信 息技术服务业在是所有重组项目中增值率最高的行业，增值率为 与 2014 年增值率 比差异不大，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价 与评估值基本一致 ;电气机械和器材制造业的评估增值率为 与 2014 年增值率 比大幅下降，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比折价 化学原料和化学制品制造业的评估增值率为 与 2014 年增值率 比有一定幅度上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比溢 价 医药行业的评估增值率为 与 2014 年增值率 比大幅上升，评估作价方法主要为收益法 ,房地产业的评估增值率为 与 2014 年增值率 比大幅上升，评估作价方法以收益法为主，交易定价与评估值相比溢价 (七 )评估盈利预测与业绩补偿 根据上市公司的公告，已经完成的重大重组项目中以 2015 年为盈利承诺期的涉及 185 项，其中未实现盈利承诺的有 14 项，占比 7%，具体统计如下： 业绩承诺完成情况统计表 四、证券资产评估存在的主要问题 (一 )评估程序执行问题 资产评估业务需要执行八项基本评估程序，部分评估项目在评估程序执行方面主要存在以下问题：一是评估程序存在疏漏，比如，在评估计划中未明确评估各过程拟实施的具体步骤和技术方案等内容，部分资产或事项未采用询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，并获取评估业务需要的基础资料。二是评估程序流于形式，未履行深入的现场调查和分析程序，导致重大事项判断遗漏和评估结论不实。 (二 )评估工作底稿问题 部分评估项目存在评估工作底稿不规范问题，主要 表现在：一是工作底稿缺失，比如缺失往来和银行询证函、盘点表、定价或预测依据等重要工作底稿 ;二是工作底稿中存在低级或逻辑错误，比如计算公式明显错误、项目负责人前后不一致、日期前后逻辑不一致、评估工作底稿无审核人员签字或签署不符合 规定 等问题 ;三是工作底稿不能反映与评估结果之间的支撑关系，比如对应的工作底稿中无法反映出收入、成本、费用预测依据和分析测算过程。 (三 )评估假设方面问题 部分评估报告存在评估假设前提不合理，主要表现在：一是直接对需要分析判断的数据进行假设，假设未来收入和产量可以实现，成本费用可 以控制等 ;二是对于境外企业并购项目，在人民币对主要外汇汇率波动较大的情况下，未增加对外汇汇率变动的敏感性分析或汇率变动的风险提示，简单使用不考虑外汇汇率变动的假设，易造成评估结论存在重大不确定性。三是对于一些处于转型期的企业，经营模式和重大业务 合同 续签存在较大不确定性，如果假设未来经营模式不变和重大业务 合同 续签不受影响，而不进行特定风险分析，会造成评估结论重大不确定性。 (四 )评估方法及参数选取方面问题 收益法方面问题主要体现在企业收益预测和风险测定方面，具体表现为：一是部分评估报告未对委托方、被评 估企业提供的评估资料进行独立分析、调查与判断，直接以此为依据进行评估测算。二是部分项目中企业历史年度亏损而未来预测扭亏为盈，或者历史年度营业收入增长缓慢或下降而未来营业收入增长较快，而评估预测数据缺乏相应的支撑依据，未对被评估单位所处的宏观环境、产业政策、行业发展前景、企业市场竞争情况、合同签订情况、产品价格等方面进行充分分析，评估结论缺乏可靠性证据。三是收益法模型使用错误，比如数据遗漏、数据引用错误，对评估结论造成较大影响。四是企业风险分析不充分，一方面部分评估报告中未对个别风险调整值进行充分说明，另一方 面部分评估报告中未对企业存在的客户单一、重大投资变化、经营方式变化等特定风险进行定性和定量分析。 市场法方面主要问题表现在：一是可比公司的可比性问题，部分评估报告中未能结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面对可比性进行分析 ;二是价值比率的合理性问题，缺乏价值比率适用性分析及选择过程 ;三是缺乏影响企业价值因素的量化调整，未对可比公司的会计基础、非经常性收入、成本、费用等进行调整。 资产基础法方面主要问题表现在：部分评估项目资产基础法和收益法评估结果差异巨大，