芜湖港储运股份有限公司招股说明书摘要

芜湖港储运股份有限公司（芜湖经济技术开发区内）首次公开发行股票招股说明书摘要发行人民币普通股4,500万股本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（WWWSSECOMCN）。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。芜湖港储运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要发行股票类型人民币普通股（A股）预计发行股数4,500万股单位人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股10070802996781合计45,000,000318,600,00013,463,100305,136,900发行方式采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式发行日期2003年3月13日拟上市地上海证券交易所主承销商国元证券有限责任公司声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等法律法规的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的管理风险和财务风险1、由于发行人控股股东芜湖港口公司过去长期处于中央和地方双重管理体制下，政企不分，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大；加之传统运输与代理业务受国家政策影响，盈利能力不强。19992001年，芜湖港口公司经营状况有所好转但处于微利状态。若发行人本次募集资金成功，芜湖港口公司可能会利用其控股地位从事损害发行人及其他中小股东利益的行为，对股份公司正常的生产经营造成不利影响。2、本次发行后，发行人控股股东芜湖港口公司持股比例为6081,仍处于绝对控股地位。大股东股权过度集中影响了发行人的独立性，芜湖港口公司可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权，对公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。此外，发行人还存在内部人控制的风险。3、根据国家的有关税收政策，本公司享受2001年所得税全免、2002年所得税减半的优惠政策。2001年度、2002年度，本公司净利润分别为2,56769万元、260760万元，所得税优惠的影响分别为84734万元、70478万元，若本公司按33所得税率计缴，净利润分别为1,72035万元、1,90282万元。由于公司2003年后将实行33的所得税率，这将对公司的净利润和股东权益产生一定的负面影响。同时，根据本公司2002年度盈利情况及本次募集资金量的估算，本次发行后公司的净资产规模将会大幅上升，预计发行当年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率可能低于6，因此，可能存在净资产收益率大幅下降影响本公司在证券市场上进行再融资的风险。在此，发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及摘要中有关风险因素等章节的详细内容。招股说明书签署日期二三年二月十八日目录一、释义8二、本次发行概况10（一）本次发行的基本情况10（二）有关当事人11（三）重要日期15三、风险因素16（一）管理风险16（二）财务风险27（三）市场风险28（四）业务经营风险33（五）募集资金投向风险41（六）政策风险42（七）股市风险43四、发行人基本情况44（一）基本资料44（二）历史沿革及改制重组情况44（三）资产权属变更情况49（四）本公司职工及其社会保障情况50（五）本公司规范运作情况51五、发行前后股本结构54六、发起人情况55（一）主发起人情况55（二）其他发起人情况57（三）主要发起人重要承诺58七、本公司内部组织机构61八、业务和技术63（一）行业基本情况63（二）影响行业发展的有利和不利因素64（三）主要竞争情况65（四）公司主要经营业务67（五）主要固定资产及无形资产69（六）主要客户及供应商71九、同业竞争与关联交易73（一）同业竞争73（二）关联交易79十、董事、监事与高级管理人员87（一）董事简介87（二）监事简介89（三）高级管理人员简介90（四）技术负责人简介92十一、公司治理结构93（一）公司设立独立董事情况93（二）重大生产经营决策程序与规则94（三）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制94（四）利用外部决策咨询力量的情况95（五）内部控制制度的自我评估意见96（六）董事长、经理、财务负责人的变动情况96（七）董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定96十二、财务会计信息97一公司财务信息97二公司历次评估情况111三公司历次验资情况113四公司财务指标114五公司财务分析116十三、业务发展目标120（一）发行当年及未来两年内的发展计划120（二）募集资金运用对上述业务目标的作用120十四、募集资金运用122（一）本次发行募集资金的总量及依据122（二）股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见122（三）募集资金使用对公司主要财务状况及经营成果的影响122（四）募集资金年度使用计划123（五）募集资金缺口或超出部分以及资金闲置期间的处理办法123（六）募集资金投资项目基本情况123十五、发行定价及股利分配政策130（一）估值、定价方法与过程130（二）股利分配政策130（三）实际股利分配情况131（四）本次发行后第一个盈利年度派发股利的计划131十六、其他重要事项133（一）信息披露制度及为投资人服务计划133（二）重大合同135（三）诉讼或仲裁139（四）独立董事及各有关中介机构对公司非经常性损益的核查意见139十七、董事及有关中介机构的声明141发行人全体董事声明141主承销商声明142律师声明143会计师声明144资产评估师声明145土地评估师声明147验资机构声明148十六、附录149十七、备查文件150一、释义在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义公司、本公司、发行人、股份公司指芜湖港储运股份有限公司本次发行指本次向社会公众发行人民币普通股的行为主承销商指国元证券有限责任公司公司律师指北京市国方律师事务所发起人指以发起方式设立本公司的五家具有独立法人资格的企业，即芜湖港务管理局、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司主发起人或芜湖港口公司、芜湖港务局指芜湖港口有限责任公司、原芜湖港务管理局公路桥公司指芜湖长江大桥公路桥有限公司开发区建总指芜湖经济技术开发区建设总公司创服中心指芜湖高新技术创业服务中心芜湖外代指中国芜湖外轮代理公司股东大会指芜湖港储运股份有限公司股东大会董事会指芜湖港储运股份有限公司董事会TEU指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱散货指在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重量等计量的货物件杂货指以集装箱以外的容器包装，装卸过程中能以外观包装计量的货物多式联运指国际集装箱多式联运，即按照国际集装箱多式联运合同，以至少两种不同的运输方式，由多式联运经营人将国际集装箱从一国境内接管地点运至另一国境内指定交付的地点堆场指为了存放、保管和交接集装箱、煤炭及其他货类用的露天场地公司内贸业务指公司除煤炭业务以外的内贸业务内贸进口指境内贸易中经由水路运输靠泊港口，进行卸载的货物内贸出口指境内贸易中经港口装船离港，进行水路运输的货物班轮运输指船舶按照规定的时间，在一定的航线上以既定的港口顺序，经常从事航线上各港间的运输，包括杂货班轮与集装箱班轮运输经济腹地指陆向腹地，即以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进口货物的地域范围物流指为满足消费者需求而进行的原材料、中间库存、最终产品及相关信息从起点到终点间的有效流动和存储的计划、实施与控制管理过程货物吞吐量指经由水运进、出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量装卸自然吨指进、出港区并经装卸的货物总量到煤量指经由铁路运输到达港区的煤炭数量，为卸载业务计价依据发煤量指装船后经水运运出港区的煤炭数量，为装船业务计价依据操作量指通过一个完整的操作过程所装卸、搬运的货物数量，计量单位是操作吨承销协议指芜湖港储运股份有限公司与国元证券有限责任公司签订的关于芜湖港储运股份有限公司首次公开发行4500万股人民币普通股之承销协议公司章程指芜湖港储运股份有限公司章程修订草案元指人民币元二、本次发行概况一本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股（A股）2、每股面值人民币100元3、预计发行股数及占发行后总股本的比例本次拟发行人民币普通股4,500万股，占发行后总股本的3794。4、每股发行价708元/股5、每股盈利2002年度实现净利润2,60760万元，每股盈利0354元（若按33所得税率计缴，净利润为1,90282万元，每股盈利0259元）。6、全面摊薄发行市盈率2000倍7、发行前每股净资产截止2002年12月31日184元/股8、预计发行后每股净资产（扣除发行费用）371元/股9、发行方式采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式10、发行对象在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的中华人民共和国境内自然人和其他公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。11、承销方式余额包销12、本次发行预计实收募股资金本次发行预计募集资金总额31,860万元，扣除发行费用1,347万元，预计实际募集资金额为30,513万元。13、发行费用概算（单位万元）项目发行费用承销费用956注册会计师费用160评估费用56律师费用60发行手续费用112审核费等费用3费用合计1,347二有关当事人发行人名称芜湖港储运股份有限公司发行人英文名称WUHUPORTSTORAGENP为报告期净利润E0为期初净资产EI为报告期发行新股或债转股等新增净资产EJ为报告期回购或现金分红等减少净资产M0为报告期月份数MI为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数MJ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。加权平均每股收益EPS的计算公式如下PEPSS0S1SIMIM0SJMJM0其中P为报告期利润S0为期初股份总数S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数SI为报告期因发行新股或债转股等增加股份数SJ为报告期因回购或缩股等减少股份数M0为报告期月份数MI为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数MJ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。五公司财务分析1、财务状况分析公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析（1）资产质量及资产负债结构截止2002年12月底，本公司股东权益比率为5810，负债比率为4190，公司自有资本充足，资产负债结构良好。对于本公司所处的港口行业来说，由于其投资规模大，投资回收期较长，资金占用时间也较长，因此，本公司目前采用股权融资更具合理性。公司本次发行结束后，股东权益进一步提高，这将有利于公司进行债权融资，进一步扩大经营规模，提高市场竞争力。截止2002年12月底，本公司资产中存货为10656万元，无形资产为3737万元，固定资产清理、长期待摊费用及其他长期资产均为0，公司的资产质量较高。截止2002年12月底，本公司固定资产合计为20,06490万元，占总资产的8620。由于港口属于基础产业，而基础产业的特点是固定资产比重较大，流动资产比重较小。因此，本公司固定资产所占的比重反映了行业特点，处在合理的区间内。并且，本公司固定资产为正常生产经营所必须的资产，资产质量较高，不存在重大不良资产。截止2002年12月底，本公司应收账款账面余额为86341万元，占流动资产的272，占当期主营业务收入的830；2002年12月底应收账款周转率为1020,处于较好的区间内。应收账款账龄在1年以内的所占比例为9547，1至2年的为269，2至3年的为172，3年以上的为012，发生坏账的可能性较小。且本公司欠款单位绝大多数是公司的业务大客户，其经营财务状况较好，信誉度较高，一般不会出现赖账的情况。根据近年来的经验，公司应收账款的回收率在99以上，极少有坏账情况的发生。截止2002年12月底，本公司负债总额为9,75993万元，负债比率为4190，无任何已到期仍未偿还的债务。负债中长期负债占5930，短期负债占4070，公司长短期负债结构良好，且公司的流动比率为080，速动比率为077，不存在短期无法偿还债务的风险。本次发行后，本公司总股本为11,860万股，其中发起人持有7,360万股，占总股本的6205，股权结构较为合理，体现了所处行业的特点，适合公司的经营需要和长远发展。（2）现金流量及偿债能力截止2002年12月底，本公司货币资金为67908万元，符合作为基础产业及服务行业的特点。2002年12月底，本公司经营活动产生的现金流入1103640万元，为当期主营业务收入的10572，经营活动产生的现金流量净额高达541844万元，每股经营活动的现金流量为074元，由此可以看出公司的资金回笼迅速，现金充沛，有充足的支付现金股利的能力。公司资产负债率为4190，流动比率为080,速动比率为077，说明公司长短期还债能力较好。2、业务进展及盈利能力公司主营业务突出，近三年主营业务收入几乎占当年营业收入的100。公司主营业务近三年取得了较大进展，呈逐年递增的态势2000年2002年，到煤量分别为435万吨、500万吨和611吨，增幅为1494、2220，年中转量增幅居长江内河主要港口第一位；外贸集装箱中转量为178万TEU、292万TEU、370万TEU，增幅为646、267，年中转量增幅居长江内河主要港口前列；公司的主营业务收入分别为7520万元、8059万元、10439万元，增幅为7、295。公司盈利能力较强，呈逐年递增的态势，2000年2002年，主营业务利润分别为3,628万元、3,822万元、5,411万元，利润总额分别为2,294万元、2,568万元、3,312万元，净利润分别为1,530万元、2,568万元、2,608万元，净资产收益率分别为15、21、19，每股收益分别为021元、035元、035元。3、业务目标及盈利前景本公司将充分把握我国加入WTO给港口行业带来的历史性机遇，依托高速发展的华东经济腹地和西部大开发为沿江流域经济发展开辟的新市场，不断加强港口配套设施建设，完善各项管理和服务体系，全面提高公司服务质量、疏运能力和运作效率，增强公司的核心竞争力，加快由传统港口货物中转向现代物流企业的转变，逐步把公司建设成为长江上最大的综合性物流中心企业和现代化港口之一。为实现上述目标，本公司计划用本次募集资金实施配煤中心项目、汽车滚装码头项目、荻港综合码头项目，并运用自有资金实施朱家桥港区3号集装箱专用泊位扩建工程。配煤中心项目可满足煤炭生产企业和消费用户对精确配煤的迫切需要，不仅提高公司煤炭中转服务的附加值，而且可以进一步吸引经济腹地内的煤炭生产企业在本港进行煤炭中转，提高公司的经济效益。汽车滚装码头项目和荻港综合码头项目可有效开辟新的业务经营领域和利润增长点，改变公司经营品种相对单一的现状，增强公司抗御风险能力，为公司可持续发展提供后劲。朱家桥港区3号集装箱专用泊位扩建成工程将适应长江干线外贸集装箱运输量每年30的增长速度，提高公司外贸集装箱的吞吐量，增强公司在外贸集装箱业务的市场竞争优势。预计上述项目建成达产后，公司每年可新增主营业务收入20,000万元，新增利润6,000万元。因此，未来公司盈利能力将稳步提高，发展前景十分广阔。4、财务优势以及已知和不确定的不利因素（1）本公司至少在以下方面具有显著财务优势1公司2002年底资产负债率为4190，自有资本充足，偿债能力强；2公司经营活动产生的现金净流入充裕且稳定；3公司资产质量较高，存货及应收账款周转快，流动资产变现能力强，公司财务风险较低；4公司主营业务突出，主营业务收入几乎占营业收入的100；5公司主营业务收入逐年攀升，而主营业务成本相对固定，公司的盈利能力及盈利前景稳定而良好。（2）已知的不利因素1公司享受所得税2001年全免、2002年减半的优惠政策，2003年后，公司将实行33的所得税率。（3）不确定的不利因素1港口行业固有的特点是固定资产投入较大，占总资产的比重较大，从而影响公司整个资产的流动性，而且投入项目资金占用量大，一定程度上会影响公司财务的现金流。2港口行业建设项目具有周期长、投资量大的特点，对于新的投资项目，公司仍需通过多种融资渠道获取建设资金。若公司不能及时筹措到足够的资金用于项目建设，将影响工程进度，制约公司业务的发展。十三、业务发展目标（一）发行当年及未来两年内的发展计划本公司将充分利用芜湖综合运输枢纽优势和长江水运优势，把握当前经济结构战略性调整的契机，整合现有的储运企业，加快传统储运业向现代物流业的转变。本公司遵循“集约化发展模式”，将通过对优势港口资源与核心能力的培养、管理和使用，以构筑“五基地”（朱家桥物流基地、裕溪口物流基地、荻港物流基地、西江物流基地、综合物流基地）、“三平台”（物流平台、商务平台、信息平台）为努力方向，在5年内形成以现代科技管理和信息技术为支撑的现代物流服务体系；并通过上市及资本运作滚动发展，形成集储运和科工贸为一体的现代化港口和一流的安徽物流中心。主要业务的经营目标2005年，煤炭中转量达到900万吨/年；精确配煤量达到300万吨/年；集装箱中转量达到10万TEU/年；滚装汽车吞吐量达到15万辆/年；荻港综合码头吞吐量达到180万吨/年。（二）募集资金运用对上述业务目标的作用本次募股资金投资项目将对本公司实现业务发展目标起到十分重要的作用。本公司实施配煤中心项目，为煤炭用户和煤炭生产企业提供精确配煤服务，可以进一步吸引经济腹地内煤炭生产企业在本港进行煤炭中转，不断扩大公司煤炭中转量。另一方面，本公司目前单一的过港服务功能已不能适应市场竞争和行业发展的要求，本次公司建设煤炭配送中心，实现精确配煤，可有效提高服务档次，拓宽经营范围，培育新的利润增长点，并在条件成熟时通过采购煤炭，生产一定量符合用户要求的煤炭配送给用户，形成集煤炭购、销、储、配、运为一体的一条龙服务体系，为最终发展成为现代物流企业奠定良好的基础。本公司实施汽车滚装码头和荻港综合码头项目，可有效开辟新的业务经营领域和利润增长点，改变公司目前以煤炭中转业务为主较为单一的经营格局，增强公司的抗风险能力，为公司可持续发展提供后劲，早日建设成为长江最大的集储运和科工贸为一体的综合性物流中心和现代化港口之一。同时，这些项目的实施将进一步改善公司的各项财务指标，壮大公司的资本实力，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。另外，本次发行将使公司成为公众公司，促使公司进一步增强运作的透明度和规范性，不断完善治理结构，大大加强和改善公司人才队伍的实力及结构，提高公司的管理水平和港口作业效率。本次发行也将极大提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现整体发展战略将起到积极的促进作用。十四、募集资金运用（一）本次发行募集资金的总量及依据公司2001年第二次临时股东大会审议批准公司申请公开发行股票并上市的议案，同意公司申请公开发行人民币普通股A股4,500万股。根据发行方案，本次发行价格区间为708元，预计募集资金总额31,860万元，扣除相关的发行费用后，预计实际募集资金额为30,513万元。（二）股东大会关于本次募股资金投向项目的主要意见本次股票发行募集资金将主要用于下表所列项目，根据项目的工可研报告，项目总投资为29,84385万元，均已进行详细的可行性分析，并获得安徽省计委的批复。具体募集资金的投资项目如下表序号投资项目预计投资额（万元）1裕溪口现代煤炭配送中心14,717072芜湖西江汽车滚装码头工程8,201933芜湖荻港综合码头6,92485合计29,84385上述投资项目已经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会负责实施。（三）募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响港口服务业投资项目具有投资规模大、运营期限长、回收周期长的特点，工程建成后达到设计生产能力的时间也较长。由于投资项目的未来收益受宏观经济政策、腹地经济发展变化等因素影响较大，项目的效益指标估算，可能与项目实施后的实际效益有一定的差异。根据不同项目的具体情况，公司募集资金拟投资项目初步估算效益产生时间为13年，投资回收期约69年。本公司上述项目若建成投产后，预计每年给公司新增营业收入20,928122,0249万元、新增利润4,84706,5088万元。本公司在募集资金到位后的1年内，由于项目尚未产生效益，营业收入和利润总额并未增加，这会对公司的净资产收益率产生影响。之后，随着项目建成投产直至达产，公司的营业收入和利润总额不断增长，净资产收益率也将随之上升。同时，由于港口项目运营时间长的特点，本次募集资金投资项目将在今后20年持续发挥积极的作用。此外，本次募集资金运用后，本公司净资产将由13,512万元增加到44,025万元，每股净资产将由184元增加到371元，资产负债率由419下降到1986，增强公司的债务融资能力。综合以上分析，本次募集资金运用后，本公司将进一步提高市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。（四）募集资金年度使用运用计划序号投资项目总投资额万元第一年度投资额万元第二年度投资额万元1裕溪口现代煤炭配送中心14,7170714,717072芜湖西江汽车滚装码头工程8,201934,452653,749283芜湖荻港综合码头6,924852,988003,93685合计29,8438522,157727,68613注1各项目的轻重缓急依序号为准；2表中所指第一年度投资额指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推。（五）募集资金缺口或超出部分以及资金闲置期间的处理办法根据工可研报告，本次投资的三个项目预计共需投入资金29,844万元，而本次股票发行扣除发行费用后预计募集资金30,513万元。对于所筹资金投入项目前的闲置资金，本公司将按计划投资于短期国债或银行协定存款，以提高资金的使用效率。（六）募集资金投资项目基本情况1、裕溪口现代煤炭配送中心工程（1）项目概况本项目拟新建配煤能力为300万吨/年的精确配煤系统，为煤炭生产和消费企业提供精确配煤、洁净煤加工、存储、配送、交易、信息等煤炭运输增值服务。本项目预计总投资14,71707万元，建成投产后，预计每年可实现营业收入17,400万元，实现利润总额3,0203,625万元。本项目已经安徽省发展计划委员会计基础2002396号文批准实施。本项目是列入当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录的项目，是煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术之一。（2）项目背景情况及市场分析配煤技术是提高和稳定煤质、缓解燃烧造成的环境污染以及充分利用煤炭资源的实用技术，具有工艺简单、投资少、效益明显等优点，是煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术之一。通过配煤，可将若干种不同种类、不同性质的煤按一定比例掺配加工，实现资源的优势互补，配出在综合性能上达到最优的符合煤炭用户需求的产品。对于本公司经济腹地内的煤炭用户来说，由于其炉型对所用煤炭的发热量、挥发分等指标有一定的要求，因此，运距近的煤炭并不完全适合生产需要，最经济的做法是选择较近的几种煤源进行掺配，使煤质符合其炉型要求，而煤炭用户的原料煤贮运系统一般均未考虑精确配煤功能，且由于单个用户用煤量相对较少，即使开展精确配煤，因达不到经济规模，不能产生效益。对于本公司经济腹地内的煤炭生产企业来说，由于其煤种较单一，生产的煤炭不能满足相当数量煤炭用户对用煤的要求，从而使本企业煤炭的市场受到限制。煤矿希望通过配煤来扩大市场，但由于在煤矿进行配煤需要从外矿区引入其他品种的煤与本矿相配，这需要增加一部分煤从引入煤源产地运到矿区再运出矿区的运费和装卸费，从而增加生产成本，在经济上是不合算的。配煤最合适的地点是煤炭运输的集散地或中转港口。本公司作为长江第二大煤炭集散、中转港，经港口中转的煤炭来自众多生产不同煤质的煤炭生产企业，本公司建立精确配煤中心，可以较好满足经济腹地煤炭用户和煤炭生产企业对精确配煤的迫切需要。根据对煤源和客户的分析，本公司配煤项目计划生产发热量为48005200KCAL/KG、挥发分为2025的煤炭品种，对于此范围的动力煤，本公司经济腹地内有2,000万吨以上的市场需求量。在煤源方面，就拿本公司运距较近的安徽、河南两省来说，安徽是全国产煤大省，有淮南、淮北、皖北、新集四家煤炭生产企业，年产量约为4000万吨，主要以生产高挥发分煤为主；而河南有神火煤电公司、永城煤电公司以及郑州、安阳地区的煤炭生产企业，年产量约为1,000万吨，主要以生产低挥发份煤为主。因此，本公司在裕溪口建设现代化煤炭中心开展配煤业务，具有良好的市场前景。（3）项目的效益分析本项目建设期为1年，运营期为19年，项目建成投产后，预计每年可实现营业收入和利润总额情况如下（单位万元）营运期26716171820营业收入17,40017,40017,40017,400利润总额3,0203,1293,3933,625本项目内部收益率为1717（所得税后），投资净现值为949万元（IC15），投资回收期为668年（含建设期）。2、西江汽车滚装码头工程（1）项目概况本项目拟新建1个5000T级江海直达汽车滚装船码头泊位，码头水平年（2010年）设计吞吐量为2087万辆/年（折算轿车辆），并配套建设存车库和汽车贸易中心，以充分利用芜湖港及长江黄金水道水运优势，降低商品汽车运输成本，改善整车运输条件，适应安徽省汽车工业发展和国内汽车消费增长的需要。本项目预计总投资8,20193万元（其中港口部分7,18217万元，汽车商贸中心1,01976万元），项目建成达产后，预计每年可实现营业收入2,4449万元，实现利润总额1,57301,6174万元。本项目已经安徽省发展计划委员会计基础2002412号文批准实施。（2）项目背景情况及市场分析随着国民经济的持续健康发展和人民生活水平的日益提高，汽车已成为社会经济活动中运用极为广泛的交通运输工具，社会对汽车的需求量日益增长。与此相对应，我国的汽车工业也得到了长足的发展，已成为国民经济的支柱产业。对安徽省来说，自“八五”以来，汽车工业发展迅速，已具备相当规模，在全国同行业中，总排名由1995年的第11位上升到2000年的第7位。目前，全省汽车行业生产企业近200家，汽车生产能力达22万辆/年。根据安徽省“十五”规划，到2005年，全省各类汽车的生产能力将达到51万辆，2010年将达到62万辆。本公司所处的芜湖市是安徽省汽车工业的重点，生产能力近15万辆/年，居全省第一。上汽集团芜湖奇瑞汽车、芜湖一汽扬子汽车和华阳汽车是芜湖市主要汽车生产厂家。奇瑞汽车是安徽省唯一的轿车生产基地，虽投产不足两年，已具备年产5万辆整车和30万台发动机的生产能力，部分工艺已形成年产15万辆整车的生产能力，其产品投入市场后，立刻赢得了市场的青睐，产品供不应求，显示了较强的竞争力。2000年奇瑞轿车产量为3,000辆，2001年产量已达到3万多辆，预计到2002年产量将达556万辆，到2005年产量将超过10万辆。芜湖一汽扬子汽车厂主要产品为轻型车底盘及部分整车，设计生产规模为6万辆/年（一期工程）。华阳汽车以生产微型汽车为主，现已具备年产3万辆整车的生产能力。根据芜湖市的发展规划，2005年全市汽车生产能力将达到20万辆，2015年达30万辆（注根据奇瑞轿车2002年1月16日提供的最新计划，2005年，公司计划将轿车生产能力扩大到40万辆，实际生产量26万辆，委托本码头水运15万辆，规模较安徽省和芜湖市“十五”汽车行业发展计划提高26倍）。根据对安徽省及芜湖市汽车生产企业的调查，安徽省汽车产品除满足本省需求外，轿车有近80外销，其他各类车型外销率在5065之间，主要销往邻近省份及我国东北、中南、京津、华中、华南以及西南地区，还有少量出口海外。安徽省从外省进口的车辆主要来自重庆、武汉、营口、天津和广州等地，以中、高档车型为主，轿车和中型车所占比例较大。目前，安徽省进出口汽车主要通过公路、铁路运输，运输成本较高，对汽车外销和进口较为不利。据调查，轿车水路运价在04元/KM辆左右，铁路为095元/KM辆左右，公路为105130元/KM辆左右。除运输成本外，与铁路、公路运输方式相比，水运还具有运量大、平稳安全、货损小等优点，特别是在长途运输方面具有明显的优势。交通部关于全国汽车水上滚装运输系统规划中，明确要在沿海、沿长江建设一批汽车滚装码头。因此，本公司在芜湖港建设汽车滚装码头，从事安徽省及经济腹地的商品汽车运输业务，同时抓住建设汽车滚装码头的有利时机，充分利用港口优越的水运条件和发达的公路运输网，在本港区附近开辟一个汽车商贸中心，构建区域性的商品汽车交易大市场，具有良好的市场前景。（3）项目的效益分析本项目建设期2年，达产期为6年，项目建成达产后，预计每年可实现营业收入和利润情况如下（单位万元）营运期345678121322达产率7479848994100100营业收入1,81811,92902,04682,17172,30422,44492,4449利润总额1,01341,11241,21761,32911,44741,57301,6174本项目内部收益率为13（所得税后），投资净现值为2,69488万元（IC8），投资回收期为907年（含建设期）。3、芜湖荻港综合码头工程（1）项目概况本项目拟在芜湖市繁昌县荻港镇新建5000吨级散货出口码头和3000吨级件杂货出口码头（兼顾5000吨海轮停靠）各一个，近期（开工后第3年）设计吞吐量分别为140万吨/年和40万吨/年，远期（开工后第8年）设计吞吐量分别为180万吨/年和50万吨/年，运输中转当地丰富的石灰石、水泥等建材货物。本项目预计总投资为6,92485万元（其中件杂货码头为3,45056万元，散货码头为3,47429万元），项目建成投产后，预计每年可实现营业收入1,7102,180万元，实现利润81361,2664万元。本项目已经安徽省发展计划委员会计基础2002413号文批准实施。（2）项目背景情况及市场分析本项目实施地芜湖市繁昌县荻港镇矿产资源丰富，主要资源有石灰石、铁矿、和煤矿三大类，特别是石灰石储量丰富，可作为工业利用的储量有37亿吨，约占安徽省可供利用总储量的185。该镇对外运输主要依赖水运。2000年，主要水泥厂的原材料和产成品运输总量为2138万吨，其中水运1678万吨，占785；主要铁矿、石灰石矿和采石厂运输量为270万吨，其中水运达205万吨，占759。根据荻港镇及周边地区的经济发展，“十五”末工业产品产量将达到1,000万吨以上，主要通过长江水运，届时荻港镇货物吞吐总量约在1,000万吨左右。由于荻港镇现有码头基本上分布在镇区凤凰矶到新河口2公里范围内，陆域狭窄，机械化程度低，设备陈旧，又进行大量的装载运输水泥和大宗散货业务，对镇区环境造成极大的污染，严重干扰和损害了当地居民的日常生活和身心健康，限制了荻港镇的社会经济发展。该镇拟逐步拆除镇区内沿江码头，将其改造为以绿化休闲为主的滨江生活岸线，并在镇区上游庆大圩处规划建设新港区。这些码头的拆除为公司建设综合码头，开展散货、件杂货中转运输，腾出了市场空间。从市场需求看，预计“十五”期间，安徽省及华东地区固定资产投资计划年均递增10以上，基本建设规模的扩大对矿建材料的需求量大，对水泥等建材的需求也将有所增长。安徽省有史以来最大的马钢薄板工程预计总投资90亿元，到“十五”末，对非金属冶金辅料的需要量约为150万吨，比“九五”末增长30左右，中长期对非金属冶金辅料的需求还将大大增加。另外，上钢三厂、宝钢的发展对非金属矿石的需求也将增大。因此，本公司在荻港镇建立综合码头，开展水泥、矿建材料、金属和非金属矿石等大宗散货和件杂货的中转运输业务，具有良好的市场前景。（3）项目的效益分析本项目建设期为2年，营运期20年，项目建成投产后，预计每年可实现营业收入和利润情况如下（单位万元）运营期345678121322营业收入1710180418981992208621802180利润总额81368831952810222109191161412664本项目内部收益率为1324（所得税后），投资净现值为2,9387万元（IC8），投资回收期为86年（含建设期）。十五、发行定价及股利分配政策（一）估值、定价方法与过程本次股票发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式。确定本次股票发行价格考虑的主要因素包括本公司的股本结构；本次新股发行拟募集资金数额；本公司经营状况及盈利预测；港口行业的发展前景及行业特性；相关行业可比上市公司的市盈率情况；当前股票一、二级市场的差价以及当前股市基本走势，等等。在此基础上选用三种常用的股票估值方法P/E倍数类比估值法、EBIT倍数类比估值法和折现自由现金流模型估值法对本公司股票价值进行估值分析，确定本次股票发行价格区间，然后，由本公司与主承销商协商确定发行价格。本次股票发行价格为每股人民币708元，2002年度实现净利润26076万元，全面摊薄发行市盈率为2000倍，本次股票发行后预计每股净资产为371元。（二）股利分配政策本公司股票全部为人民币普通股，遵循同股同权的原则，股利按股东所持股份比例进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策，经股东大会批准后实施。根据公司法和公司章程之规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配第一，弥补以前年度亏损（公司现无亏损）；第二，按税后利润的10提取法定盈余公积金；第三，按税后利润的510提取法定公益金；第四，按股东大会决议确定的比例提取任意公积金；第五，按股东大会决议确定的比例支付普通股股利。（三）实际股利分配情况2001年4月20日，本公司2000年度股东大会审议通过了2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策。根据2000年度利润分配预案，公司2000年度可供股东分配的利润暂不作分配，留待下一年度分配。根据2001年度利润分配政策，2001年度利润拟分配一次，2001年实现的净利润用于股利分配的比例为50左右，2000年未分配利润用于2001年度股利分配的比例不少于30，全部采用派发现金的分配方式。2002年4月8日，本公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配预案，公司2001年度实现净利润25,676,93501元，按10计提法定公积金2,567,69350元，按5计提法定公益金1,283,84675元，剩余可供股东分配的利润为21,825,39476元，根据年初审议通过的利润分配政策，2001年度利润分配比例定为50，2000年度利润分配比例定为100，共计分配利润11,040,00000元，每股015元，剩余的可分配利润10,924,19670元暂不分配，留待下一年度分配。2003年2月18日，本公司2002年年度股东大会审议通过了芜湖港储运股份有限公司2002年度利润分配方案。公司2002年度实现净利润26,076,02219元。按净利润的10计提法定公积金2,607,60222元；按净利润的5计提法定公益金1,303,80111元。本年度实现的可供股东分配的利润22,164,61886元，加上年初可分配利润10，924，19670元，年末可分配利润33，088，81556元。公司以2002年12月31日股本数为基数，每股派现015元，预计分配利润11,040,00000元，剩余的可分配利润22,048,81556元暂不分配，留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。本公司将用自有资金分配2002年度股利，且于股东大会审议通过后即实施。（四）本次发行后第一个盈利年度派发股利的计划根据本公司2002年第一次临时股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存未分配利润由公开发行股票后的全体股东共同享有。预计公司股票上市后首次分配股利在2004年上半年。十四、其他重要事项（一）信息披露制度及为投资人服务计划根据有关法律法规的要求，本公司制定了严格的信息披露基本制度和投资者服务计划，主要包括1、责任部门及负责人本公司暂不设立信息披露专门机构，其信息披露的基本职能属证券投资部；本公司负责信息披露和处理与投资者关系的主管负责人为董事会秘书欧业群及证券事务代表徐伟，对外咨询电话为（0553）5840529。2、股东大会信息披露的规定公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司召开股东大会，应当在股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五日发布延期通知，延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。董事会应当依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应当以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。3、董事会信息披露的规定公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转赠股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。4、监事会信息披露的规定公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。监事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。5、报告的披露公司应披露的报告包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发200155号文规定，本公司将于2002年度起编制季报。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。本公司上市后，应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并编制年报摘要。6、公司的通知、公告公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日。7、其他事项公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10时，应当自事实发生之间起两个工作日向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。公司及其董事、监事高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。公司有权提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。8、为投资者服务的计划公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息批露制度，同时制定了具体的服务计划。（二）重大合同除本招股说明书“七（二）关联交易”所列之“有关关联交易的协议”外，本公司将要履行或正在履行之重大合同主要为1、借款合同12001年11月24日，本公司与中国农业银行芜湖市新市口支行签署“（343404901）农银借字（2001）第26号”借款合同，借款金额为2400万元人民币，借款期限从2001年11月至2004年11月，第一年年利率为594，每满一年后，由贷款人按当时相应档次的法定贷款利率确定下一年度的利率，按月结息。芜湖港口公司为该项借款提供连带责任保证。22001年12月26日，本公司与港务局、国家开发银行签订国家开发银行人民币资金借款合同变更协议，本公司向国家开发银行借款3860万元，借款期限至2006年9月20日。其中2680万元为硬贷款，年利率为621，按季结息，于2002年2006年分期偿还；1180万元为软贷款，年利率为594，按季结息，于2002年2006年分期偿还。港务局为该项借款提供连带责任保证。32002年1月4日，本公司与中国农业银行芜湖市新市口支行签署“（343404901）农银借字（2002）第001号”借款合同，借款金额600万元人民币，借款期限从2002年1月4日至2003年1月4日，年利率为594，按季结息。港务局为该项借款提供连带责任保证。42002年6月21日，本公司与中国农业银行芜湖分行签署“343404901农银借字2002第011号”借款合同，借款金额500万元人民币，借款期限从2002年6月21日至2005年6月21日，年利率为549，按季结息。港务局为该项借款提供连带责任保证。52002年6月28日，本公司与中国农业银行芜湖分行签署“343404901农银借字2002第012号借款合同”，借款金额500万元人民币，借款期限从2002年6月28日至2005年6月28日，年利率为549，按季结息。港务局为该项借款提供连带责任保证。2、港口作业合同12002年1月12日，本公司与芜湖长兴煤炭运销有限公司签订2002年度港口货物作业合同，约定由本公司在芜湖裕溪口港为其提供煤炭装卸作业服务，装卸数量为40万吨，双方每旬按到煤量凭港口费发票现付结算港口费用，合同履行期限自2002年1月1日2002年12月31日。22002年1月13日，本公司与淮北矿业集团煤炭运销总公司2002年度港口货物作业合同，约定由本公司在芜湖裕溪口港为其提供煤炭装卸作业服务，装卸数量为85万吨，双方按实际装船数每旬凭港口费发票现付结算，合同履行期限自2002年1月1日2002年12月31日。32002年1月14日，本公司与淮南矿业集团煤炭销售公司签订两份2002年度港口货物作业合同，约定由本公司为其提供煤炭装卸作业服务，装卸数量为190万吨和40万吨，双方每旬按实际装船数结算港口作业费用，合同履行期自2002年1月1日至2002年12月31日。42002年1月15日，本公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售公司签订2002年度港口货物作业合同，约定由本公司在芜湖裕溪口港为