丽江玉龙旅游股份有限公司招股说明书

丽江玉龙旅游股份有限公司云南省丽江市福慧路首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）保荐机构（主承销商）北京市东城区朝内大街188号丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数2500万股每股面值1元人民币每股发行价格690元人民币发行方式全部向二级市场投资者配售发行日期2004年8月10日拟上市地深圳证券交易所保荐机构（主承销商）华夏证券股份有限公司【董事会声明】发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。【特别风险提示】本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险1、公司目前的营业收入的主要来源是客运索道收入，经营业务较单一。为此，公司将在保持现有索道主营业务稳步增长的同时，根据丽江地区旅游市场的需求和发展趋势，通过本次发行股票募集资金投资于丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目，项目建成后，将主要从事旅游酒店经营；组织精品旅游渡假活动和专项旅游活动；为餐饮、购物、休闲娱乐等提供旅游配套服务，从旅游产品多元化和旅游服务系列化两个方面来改善公司业务单一的情况。但本次募集资金所投资的业务与公司现有的索道经营、管理和观光旅游服务的模式有较大差异，公司尚缺乏经营大型旅游配套服务业务的经验，公司需要有一个逐步适应的过程，因此，本次募资投资项目存在较大的经营风险，如果公司不能在服务、人才、营销等方面实现有效管理，将对本公司经营业绩产生一定影响。2、2003年春季爆发的非典型性肺炎严重影响了旅游行业及本公司当期的经营业绩，本公司玉龙雪山索道及控股子公司云杉坪索道自该年4月下旬至7月上旬受其影响，主营业务收入比2002年同期减少约1540万元，净利润减少约1180万元。公司不排除今后如非典型性肺炎等重大流行性疾病爆发对旅游行业及本公司构成重大影响的可能性。3、公司经营的索道处于属高山地区的玉龙雪山，季节性的大风在春秋季时有发生，同时该地区还是8度烈度地震抗震设防区，公司正常经营活动的开展会受到上述自然环境的影响。2003年1月12日，玉龙雪山索道曾因沿线局部瞬间风力过大发生脱索停机事故，经公司采取妥当的紧急营救和故障排除措施，索道于事故发生当日恢复正常。为了确保今后不再发生此类事故，公司于2003年1月13日至2003年4月30日期间对玉龙雪山索道设备进行了全面的安全维护。由于安全维护期间索道停止运营，造成公司当期实现的主营业务收入较2002年同期减少了约1150万元，净利润减少了近1000万元。4、本公司营业收入的主要来源是客运索道收入，2001年、2002年、2003年及2004年16月实现的客运索道收入占主营业务收入比例分别为9323、9379、9556和9591，存在经营业务单一的风险。5、本公司2001年度、2002年度及2003年度全面摊薄的净资产收益率分别为2379、2980和1863，预测发行当年（2004年）全面摊薄的净资产收益率将下降至1253左右，较报告期内平均全面摊薄净资产收益率2407的降幅达4794，公司存在净资产收益率大幅下降的风险。6、夏季为公司经营旺季，冬季相对为淡季。丽江地区旅游市场从2月份开始升温，5月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰后逐渐回落，12月到春节前为相对明显的淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动，因此，公司存在一定的经营风险。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一章中关于上述风险及对策的内容。【特别提示】1、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属、近亲通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况如下表姓名持有公司名称持股比例间接持有本公司股份比例与公司有关人员的关系机械股份1238399史云波机械公司110013本公司副总经理陈方机械公司2000232本公司副董事长刘晓军摩西风情园1754175本公司董事长王云的配偶杨新德摩西风情园726073本公司副总经理刘耀华摩西风情园1053105本公司总经理刘晓华的胞姐陈云萍摩西风情园235024本公司副总经理杨新德的配偶和玉华摩西风情园993099本公司董事谢晓峰的配偶摩西风情园105011张丽宏白鹿旅行社6005060本公司监事协力公司1795054何希文机械公司030003本公司董事协力公司1474044杨志昆机械公司150017本公司监事2、截至2003年12月31日，公司合并报表口径未分配利润22,714,64281元。根据2004年5月19日召开的公司2004年第二次临时股东大会决议，2003年12月31日以前滚存的未分配利润全部由老股东享有，并以现金股利形式分配，公司若在2004年度实现首次发行新股，则2004年1月1日至发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享（截至2004年6月30日可供新老股东分配的利润为18,643,97426元）。公司已于2004年7月6日将由老股东享有的、截至2003年底的未分配利润22,714,64281元以现金股利方式派发完毕。目录第一章释义14第二章概览16一、发行人及主要发起人概况16（一）发行人基本情况16（二）发起人简介16（三）本次发行前的股本结构17二、最近三年及最近一期的主要财务数据17（一）简要资产负债表17（二）简要利润表及利润分配表18（三）简要现金流量表18（四）主要财务指标18三、本次发行情况19（一）本次发行的一般情况19（二）本次发行前后的公司股权结构19四、募集资金用途19第三章本次发行概况21一、本次发行的基本情况21二、本次发行有关当事人22三、本次发行至上市期间重要日期25第四章风险因素26一、不可抗力对公司经营的影响26（一）重大疫情对旅游行业及公司的影响26（二）自然环境对公司索道运营的影响26二、经营风险27（一）经营业务相对单一的风险27（二）索道运营故障的风险27（三）公司经营业绩季节性波动的风险28（四）索道收费标准受限制的风险28（五）索道经营运力、景区容量因素的限制29（六）索道关键设备依赖进口的风险29三、募集资金使用风险30（一）本次发行当年净资产收益率下降的风险30（二）拟投资项目与公司主营业务有差别的风险30（三）募集资金项目的风险31四、市场风险31（一）旅游项目开发的风险31（二）旅游项目销售渠道单一的风险32（三）潜在竞争对手带来的风险32五、环保基金政策变化的风险33六、股市风险33第五章发行人基本情况35一、发行人概况35二、历史沿革及经历的改制重组等情况35（一）发行人设立方式35（二）公司历史沿革及股本、资产变化情况36（三）公司设立后资产收购情况42（四）公司设立后股东变更的情况42三、历次验资、资产评估及审计情况43（一）历次验资情况43（二）历次资产评估情况44（三）历次审计情况46四、公司生产经营有关的资产权属情况47（一）土地使用权47（二）房产48（三）特许经营权49五、员工及其社会保障情况50（一）员工人数及构成情况50（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况51六、公司独立运营情况52（一）业务独立情况52（二）资产独立情况52（三）人员独立情况52（四）机构独立情况52（五）财务独立情况53七、本次发行前后公司股本结构53八、公司股东情况53（一）公司控股股东情况53（二）其他股东情况55（三）公司股东之间的关联关系57（四）公司股东关于所持股份的声明57九、发行人内部组织机构设置及运行情况57（一）公司的股权结构图、组织结构图57（二）公司控股子公司简介58（三）公司内部机构设置59第六章业务和技术63一、旅游行业基本情况63（一）旅游行业概况63（二）旅游行业的管理体制64（三）旅游行业的国内市场分析及发展趋势64（四）旅游行业的竞争情况67二、影响公司所处行业发展的因素67（一）有利因素67（二）不利因素68三、公司的主要竞争状况69（一）公司的竞争优势69（二）公司自身的竞争劣势70（三）市场份额变动的情况及趋势71四、公司的主营业务及销售定价情况71（一）公司经营范围71（二）公司主营业务基本情况71（三）公司下属索道概况74（四）报告期内公司的经营业绩75（五）销售价格及定价76五、公司主要固定资产、土地使用权等情况76（一）本公司主要固定资产情况76（二）土地使用权及房屋产权81（三）特许经营权82六、公司主要供应商及销售客户的情况82七、公司服务质量控制情况82八、公司安全控制情况82（一）国家关于索道设备安全使用的相关规定82（二）索道设备的安全性83（三）安全管理体系的完善性84（四）保险制度84九、公司旅游产品研发和服务创新情况85十、公司环保措施85第七章同业竞争与关联交易86一、同业竞争情况86（一）公司同业竞争情况的说明86（二）中介机构关于同业竞争的核查意见86二、关联方及关联交易86（一）关联方及关联关系86（二）关联交易内容及协议87（四）关联交易决策制度90三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排91（一）股东的承诺91（二）公司章程对规范关联交易的安排91（三）保护中小股东利益的其他安排92四、有关中介机构对报告期内公司关联交易发表的意见92（一）发行人律师意见92（二）主承销商意见92（三）注册会计师意见92第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员93一、公司董事93二、公司监事94三、公司高级管理人员及核心技术人员95四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度96五、公司董事、监事、高管人员、核心技术人员持股情况97六、为稳定上述人员采取的措施98七、有关上述人员的其他情况说明98第九章公司治理结构99一、公司股东及股东大会99（一）股东的权利和义务99（二）股东大会的职责和议事规则99二、董事会101（一）董事会的构成101（二）董事会议事规则101（三）独立董事102三、监事会103（一）监事会的构成103（二）监事会议事规则104四、保护中小股东权益的规定及实际执行情况105（一）保护中小股东权益的有关规定105（二）实际执行情况106五、公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制106（一）选择机制106（二）考核机制107（三）约束机制107（四）激励机制107六、董事长、经理、财务负责人和核心技术人员的变动情况107七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定108八、重大事项的决策程序与规则109（一）股东大会对董事会的授权及决策程序109（二）董事会对董事长、总经理的授权及决策程序110九、内部控制制度的自我评估意见111第十章财务会计信息113一、会计报表的编制基础、会计政策及注册会计师意见113（一）会计报表编制基础及合并范围113（二）公司会计政策及会计政策的变更114（三）注册会计师意见114二、简要会计报表114（一）简要合并资产负债表114（二）简要合并利润表及利润分配表115（三）简要合并现金流量表116三、报告期内收入和利润的形成情况117（一）公司报告期内主要经营业绩117（二）主营业务收入及成本构成118（三）毛利率变动情况118（四）期间费用变动情况118（五）公司适用税率、费率及财政税收优惠政策119四、资产情况121（一）流动资产121（二）长期投资123（三）固定资产及在建工程124（四）无形资产127（五）有形资产净值127（六）资产减值计提政策及独立董事和有关中介机构意见127五、负债情况129（一）流动负债129（二）长期借款130六、股东权益131七、现金流量133八、原始财务报告与申报财务报告的差异说明133九、其他重要事项134（一）特别提示136（二）盈利预测的编制基础136（三）盈利预测的基本假设前提136（四）会计师的审核意见137（五）盈利预测报告摘要137十一、公司历次验资及资产评估情况142十二、主要财务指标说明142（一）主要财务指标142（二）净资产收益率和每股收益143十三、公司管理层的财务分析144（一）资产流动性及资产质量分析144（二）资产负债结构分析144（三）偿债能力分析145（四）盈利能力分析145（五）股权结构分析145（六）现金流量分析145（七）公司经营业绩季节性波动分析146（八）公司主营业务毛利率分析148（九）公司2003年所获免征的税收金额情况151（十）公司期间费用变动分析151（十一）收购雪花山庄情况的说明153（十二）同行业公司固定资产和折旧年限比较分析153（十三）关于其他应付款余额中应付中方职工住房补助基金的说明154（十四）收购牦牛坪索道公司情况的说明154（十五）公司主要财务优势156（十六）公司面临的主要财务困难156第十一章业务发展目标157一、发展计划157（一）总体目标157（二）主要经营理念157（三）发展战略157（四）整体经营目标和主要业务的经营目标158（五）具体业务战略及业务计划158二、拟定上述计划所依据的假设条件161三、实施上述计划将面临的主要困难161（一）本公司的人力资源水平161（二）本地区经济条件，基础服务设施的改善161四、发展计划与现有业务关系162五、本次股票发行对本公司业务发展战略及发展计划的作用162第十二章募集资金运用163一、募集资金概况163二、募股资金运用对财务状况和经营成果的影响164（一）对每股净资产的影响165（二）对经营业绩和有关财务指标的影响165三、股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见165四、本次募集资金使用年度计划165五、募集资金投资项目情况简介165（一）丽江古城世界遗产论坛中心项目165（二）丽江古城艺术风情休闲区项目177（三）丽江古城南入口旅游服务区项目187（四）项目建设区位图、设计平面图、建成后的效果图198（五）本次募集资金拟使用的土地办理情况202（六）拟投资项目与现有业务的关系202（七）现有业务与新投项目在组织管理、盈利模式、人员需求、市场风险等方面的差别和联系分析203（八）公司经营新业务所做的准备工作204六、主承销商和律师的核查意见207第十三章发行定价及股利分配政策208一、发行定价208（一）定价考虑的主要因素208（二）股票估值的方法208二、股利分配的一般政策209三、报告期内公司分红派息情况209四、利润共享安排和股利派发计划210第十四章其他重要事项211一、信息披露制度211（一）责任机构和相关人员211（二）报告的披露211（三）公司的通知和公告212（四）其他披露事项212（五）投资者服务的计划213二、重要合同213（一）抵押合同213（二）借款合同213（三）保险合同214（四）股权转让协议214三、其他重大事项214四、重大诉讼或仲裁事项215五、公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况215第十五章董事及有关中介机构声明216第十六章附录223第十七章备查文件224第一章释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义本公司、发行人、公司、股份公司、丽江旅游指丽江玉龙旅游股份有限公司雪山索道公司指丽江玉龙雪山旅游索道有限公司云杉坪索道公司指丽江云杉坪旅游索道有限公司牦牛坪索道公司指丽江牦牛坪旅游索道有限公司国家级AAAA级景区指根据中华人民共和国国家标准GB/T177751999旅游区点质量等级的划分与评定文件中AAAA、AAA、AA、A级旅游区点质量等级中的最高等级丽江总公司指云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司机械公司指云南省机械股份有限公司机械股份指云南机械进出口股份有限公司宝汇公司指昆明宝汇投资有限公司龙丰公司指昆明龙丰投资管理有限公司摩西风情园指丽江摩西风情园有限责任公司协力公司指云南协力工贸有限公司白鹿旅行社指云南丽江白鹿国际旅行社有限公司澜沧江实业指云南澜沧江实业有限公司源源生物指云南源源生物资源开发有限公司昆明鑫泰指昆明鑫泰旅游发展有限责任公司云港机械指香港云港机械有限公司云发贸易指云南云发贸易有限公司浦东机械指云南省机械进出口上海浦东有限公司雪山高尔夫指丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部有限公司纳西风情园指丽江纳西风情旅游发展有限责任公司瑞雪房地产公司指丽江瑞雪房地产开发有限公司雪山文化公司指丽江雪山音乐节文化发展有限公司世界文化遗产指联合国教科文组织世界遗产委员会根据保护世界文化和自然遗产公约规定，属于下列各类内容之一者，可列为文化遗产文物从历史、艺术或科学角度看，具有突出、普遍价值的建筑物、雕刻和绘画，具有考古意义的成分或结构，铭文、洞穴、住区及各类文物的综合体；建筑群从历史、艺术或科学角度看，因其建筑的形式、同一性及其在景观中的地位，具有突出、普遍价值的单独或相互联系的建筑群；遗址从历史、美学、人种学或人类学角度看，具有突出、普遍价值的人造工程或人与自然的共同杰作以及考古遗址地带。丽江古城指经联合国教科文组织世界遗产委员会根据保护世界文化和自然遗产公约规定于1997年第21届会议报告确定的世界文化遗产烈度指烈度指地震时地面受到的影响或破坏程度。保荐机构（主承销商）指华夏证券股份有限公司A股指每股面值为100元之人民币普通股公司股东大会指丽江玉龙旅游股份有限公司股东大会公司董事会指丽江玉龙旅游股份有限公司董事会公司监事会指丽江玉龙旅游股份有限公司监事会公司章程指丽江玉龙旅游股份有限公司章程报告期指2001年、2002年、2003年及2004年16月公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法第二章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。一、发行人及主要发起人概况（一）发行人基本情况1、发行人中文名称丽江玉龙旅游股份有限公司（简称丽江旅游）2、英文名称LIJIANGYULONGTOURISMCO，LTD3、发行人成立日期2001年10月18日4、法定代表人王云5、注册地址云南省丽江市福慧路6、办公地址丽江市福慧路丽江宾馆民族院7、经营范围经营旅游索道及其他相关旅游配套服务设施；致力于发展与旅游相关行业的投资和建设。丽江玉龙旅游股份有限公司是经云南省经贸委云经贸企改【2001】526号文关于变更设立丽江玉龙旅游股份有限公司的批复批准，由原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明宝汇投资有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力工贸有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司以原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司经审计的2001年6月30日帐面净资产74323048万元，按11的比例折为74323048万股，将原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年9月8日召开了创立大会，并于2001年10月18日在云南省工商行政管理局领取了营业执照，注册号为5300001012929。（二）发起人简介本公司发起人共6家，分别是云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明宝汇投资有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力工贸有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司。公司设立至本次发行前，除昆明宝汇投资有限公司所持有的股份已根据昆明市中级人民法院下发的民事裁定书和协助执行通知书的要求，变更至昆明龙丰投资管理有限公司名下外，公司其他发起人持有的股份未发生变化。宝汇公司持股变动情况及公司目前股东的情况请分别参阅本招股说明书“第五章发行人基本情况二、历史沿革及改制重组等情况（四）公司设立后股东变更的情况”及“第五章发行人基本情况九、公司股东情况”。（三）本次发行前的股本结构股东持股数量（万股）持股比例丽江总公司297292194000机械股份239468863222龙丰公司102417161378摩西风情园74323051000协力公司2229692300白鹿旅行社743230100合计7432304810000二、最近三年及最近一期的主要财务数据根据亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）出具的亚太审D字【2004】第466号审计报告，公司主要会计数据如下（合并报表口径）（一）简要资产负债表单位元项目2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动资产合计77,097,3452497,120,5894560,075,2874537,355,39223长期投资合计19,207,184145,161,654195,857,607636,553,56107固定资产合计75,701,9552363,138,9572662,209,9869069,069,99676无形资产及其他资产合计9,987,319667,744,522288,998,925128,742,91376资产合计181,993,80427173,165,72318137,141,80710121,721,86382流动负债合计22,465,3336235,414,1564717,912,9006925,126,41888长期负债合计21,000,0000021,000,000004,000,000006,000,00000负债总额43,465,3336256,414,1564721,912,9006931,126,41888少数股东权益11,215,861737,738,585905,528,417094,441,70212股东权益合计127,312,60892109,012,98081109,700,4893286,153,74282负债及股东权益合计181,993,80427173,165,72318137,141,80710121,721,86382（二）简要利润表及利润分配表单位元项目2004年16月2003年2002年2001年主营业务收入45,034,8729461,236,3687079,706,3315057,826,42100主营业务利润35,488,4457448,352,5796963,336,0352641,915,64751营业利润30,186,6355035,862,6611059,303,5787234,774,32249利润总额29,179,7256834,662,5547957,264,3077833,997,04891净利润19,152,9149120,312,4914932,694,1326820,493,30610可供分配的利润19,152,9149125,761,5165432,694,1326820,493,30610可供股东分配的利润18,643,9742622,714,6428126,449,0250517,810,99767未分配利润18,643,974260005,449,02505（三）简要现金流量表单位元项目2004年16月2003年经营活动产生的现金流量净额25,584,7060525,566,41848投资活动产生的现金流量净额22,964,242869,666,84568筹资活动产生的现金流量净额32,648,5148813,917,09073现金及现金等价物净增加额30,028,0516929,816,66353（四）主要财务指标项目2004年中期2003年2002年2001年资产负债率2543327713832427流动比率343274335149速动比率331267322137每股经营活动现金流（元/股）034034067046全面摊薄净资产收益率1505186329802379全面摊薄每股收益（元/股）026027044028注除资产负债率以母公司财务报表口径计算外，其余财务指标均按合并报表口径计算。三、本次发行情况（一）本次发行的一般情况本次发行每股面值为100元人民币普通股2500万股，以全部向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价690元，募集资金总量为17250万元，按预测发行当年（2004年）全面摊薄每股收益036元计算，发行市盈率为1917倍。（二）本次发行前后的公司股权结构本次发行前本次发行后股份类型股数（万股）所占比例（）股数（万股）所占比例（）发起人股7,4323048100007,43230487483社会公众股2,50000002517总股本7,4323048100009,932304810000四、募集资金用途本次发行计划募集资金17250万元，扣除发行费用约124338万元，实际募集约1600662万元，拟投资于以下三个项目序号投资项目批文募集资金投资额万元1丽江古城世界遗产论坛中心项目云计社会【2003】91号9700002丽江古城艺术风情休闲区项目云计社会【2003】92号8655003丽江古城南入口旅游服务区项目云计社会【2003】93号440600合计2276100以上项目的轻重缓急以排列先后为序，本次使用募集资金投资项目总金额为22761万元，实际募集资金不足项目所需投资金额的部分将由公司通过银行贷款或自有资金解决。第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的一般情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币100元发行股数2500万股，占发行后总股本的2517发行价格人民币690元/股发行市盈率1917倍（按预测发行当年全面摊薄每股收益计算）预测发行当年净利润352885万元预测发行当年全面摊薄每股盈利036元/股预测发行当年全面摊薄净资产收益率1253发行前后每股净资产（1）发行前每股净资产171元（根据2004年6月30日经审计的净资产和本次发行前总股本全面摊薄计算）（2）发行后每股净资产289元（根据2004年6月30日经审计的净资产和本次发行募集资金净额及本次发行后总股本计算）（二）发行方式全部向二级市场投资者定价配售。（三）发行对象于2004年8月5日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持有的深、沪两市的股票市值。（四）承销方式余额包销（五）本次发行预计实际募集资金净额本次发行预计可募集资金总额为17250万元，扣除预计发行费用124338万元后，实际募集资金净额为1600662万元。（六）发行费用概算本次发行的发行费用总额预计为124338万元，平均每股发行费用为050元。发行费用明细如下费用项目金额（万元）承销费用69000保荐费用31000审计费用7300评估费用3000律师费用5000上网发行费6038验资费用1000审核费用2000合计124338二、本次发行有关当事人1、发行人丽江玉龙旅游股份有限公司法定代表人王云注册地址云南省丽江市福慧路办公地址丽江市福慧路丽江宾馆民族院联系人杨学禹、杨宁电话08885105981传真088851059812、保荐机构（主承销商）华夏证券股份有限公司法定代表人周济谱住所北京市东城区朝内大街188号保荐代表人王广学、黄钦项目主办人何继兵电话01065178899转81013传真010651852273、副主承销商红塔证券股份有限公司法定代表人管自和住所云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼联系人马兴昆电话08713577982传真087135798254、分销商北方证券有限责任公司法定代表人路畔生住所上海市浦东南路500号国家开发银行大厦1409室联系人薛刚电话02158885109传真021588851305、分销商中关村证券股份有限公司法定代表人段永基住所北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心中段11层联系人许冰梅电话010820298881657传真010822543216、发行人律师事务所云南海合律师事务所负责人郭靖宇地址云南省昆明市人民中路36号如意大厦经办律师郭靖宇、杨向红电话08713636007传真087136360017、会计师事务所亚太中汇会计师事务所有限公司法定代表人杨守任地址北京市海淀区大慧寺8号南区经办注册会计师杨守任、龙云刚电话08713140708传真087131843868、资产评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所法定代表人刘天聚地址烟台市芝罘胜利路201经办注册评估师宋秀明、刘金娣电话05356627749传真053562243819、资产评估机构北京中威华德诚资产评估有限公司法定代表人赵继平地址北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦经办注册评估师赵继平、蒋淑霞电话01063860046传真0106385171710、股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人戴文华住所深圳市深南中路1093号中信大厦18层电话（0755）25938000传真（0755）2598812211、收款银行中国农业银行丽江地区分行市政广场分理处地址云南省丽江地区福慧路联系人杨文举开户帐号140501040000406电话08885121094传真08885121094发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行至上市期间重要日期本次新股发行采用全部向二级市场投资者定价配售方式，现将发行的有关重要日期提示如下2004年8月5日（T3日）刊登招股说明书摘要及路演公告2004年8月6日（T2日）刊登发行公告2004年8月9日（T1日）网上路演2004年8月10日（T日）向二级市场投资者配售发行股票2004年8月11日（T1日）刊登配售中签率公告2004年8月12日（T2日）刊登摇号结果公告2004年8月13日（T3日）中签投资者缴款本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易第四章风险因素投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险如下一、不可抗力对公司经营的影响（一）重大疫情对旅游行业及公司的影响2003年春季爆发的非典型性肺炎严重影响了旅游行业及本公司当期的经营业绩，本公司玉龙雪山索道及控股子公司云杉坪索道当年4月下旬至7月上旬受其影响，主营业务收入比2002年同期减少约1540万元，净利润减少约1180万元。公司不排除今后如非典型性肺炎等重大流行性疾病爆发对旅游行业及本公司构成重大影响的可能性。（二）自然环境对公司索道运营的影响公司经营的索道处于属高山地区的玉龙雪山，季节性的大风在春秋季时有发生，同时该地区还是8度烈度地震抗震设防区，公司正常经营活动的开展会受到上述自然环境的影响。2003年1月12日，玉龙雪山索道曾因沿线局部瞬间风力过大发生脱索停机事故，经公司采取妥当的紧急营救和故障排除措施，索道于事故发生当日恢复正常。事故发生后公司及时向有关主管部门进行了报告，并组织专家对事故原因及索道设备的安全状况进行了调查。为确保今后此类事故不再发生，公司于2003年1月13日至2003年4月30日期间对玉龙雪山索道设备进行了全面的安全维护。由于安全维护期间索道停止运营，造成公司当期实现的主营业务收入较2002年同期减少了约1150万元，净利润减少了近1000万元。（此次事故的具体情况参见本招股说明书“第十四章其他重要事项三、其他重大事项”）对策此次脱索事故是玉龙雪山索道自1998年11月8日正式运营以来发生的第一次事故，公司积极吸取此次事故的经验教训，采取了多种措施，进一步完善公司索道设备的安全保障装备。这些措施主要包括全线增加了脱索自动报警装置和防脱索装置；除原已有3个支架安装风速仪外，全线增加了风速过速报警装置和自动控制装置，实现对索道线路风速的全线安全控制。为了进一步增强索道的抗风能力，公司还对部分支架和塔基进行了强化和加固处理。此外，公司还完善了在各类紧急突发事件情况下的应对措施和报告制度，组织了专业营救队伍，加强了日常的营救演练，修建了全线救护专用通道，增加了紧急营救物资的储备，在所有支架下建立抢修和救护工具存放点，从而使公司对突发事件的应对能力得到了进一步提高。二、经营风险（一）经营业务相对单一的风险本公司目前从事的业务主要是围绕玉龙雪山这一自然景观开展的索道观光服务。2001年度、2002年度、2003年度及2004年16月公司索道票收入占同期主营业务收入的比例分别为9323、9379、9556和9591，索道运输服务实现的主营业务利润也分别占当期公司全部主营业务利润的9639、9087、9803和9846。上述数据表明公司的经营业绩很大程度上依赖于下属索道的经营状况，因此公司面临经营业务单一的风险。对策本公司将在保持现有索道主营业务稳步增长的同时，根据丽江地区旅游市场的需求和发展趋势，通过本次发行股票所募集资金的运用，从旅游产品多元化和旅游服务系列化两个方面来改善公司业务相对单一的情况。从旅游产品布局来看，此次募集资金投入丽江古城相关的旅游项目和设施开发，可以适当分散公司目前单一依赖玉龙雪山自然景观的风险。从旅游服务系列化来看，公司将加大对包括餐饮、住宿、旅游购物、会务、交通运输等在内的旅游产品和服务设施的投入，使公司从单一依靠自然景观的观光型旅游企业，发展为集“食、住、行、游、购、娱”六大要素于一身的综合型旅游企业，从而加强公司抵御经营风险的能力。（二）索道运营故障的风险索道作为运送游客的主要运输工具之一，其运营的安全性对公司具有重要意义。除恶劣的自然天气条件可能会影响索道的安全运营外，电力供应故障、设备故障、员工违反操作规程等也是影响索道运营安全性的主要因素，上述情况的发生将可能导致索道无法正常运行，进而影响公司经营活动的进行。对策首先，针对可能出现的电力供应故障，本公司严格依照有关规定，自备有350KW的VOLVO柴油发电机组，以保障当主驱动机供电线路出故障时，第二套电源能及时投入运行，维持索道的安全运转，应对突发的电力供应故障。第二，针对索道部件、配件等设备可能出现故障的情况，公司从索道设备的设计、选用、安全设备加装及日常维护、检修等方面采取措施，同时，公司还制定了较为完善的运营安全管理体系，从而在技术和制度两方面保障索道的安全运行。有关公司索道设备的安全装备及具体的安全措施情况，请参见本招股说明书“第六章业务与技术八公司安全控制情况”。第三，本公司制定了严格的索道安全操作规程，在日常经营中加强了对员工安全操作的培训，索道运营人员均做到持证上岗，尽可能避免发生因人为原因导致的运营故障。第四，公司与中国太平洋保险公司签订了财产保险综合险投保单，将索道及其配套设施、附属经营设备等投保，减少因设备损害可能给公司造成的费用损失。通过上述措施，索道运营故障对公司经营产生的影响将得到有效控制。（三）公司经营业绩季节性波动的风险夏季为公司经营旺季，冬季相对为淡季。丽江地区旅游市场从2月份开始升温，5月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰后逐渐回落，12月到春节前为相对明显的淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动，因此，公司存在一定的经营风险。对策公司主营业务收入主要受客流量的季节性变化而变化，目前丽江旅游的游客主要是国内的游客，国内的游客来丽江旅游，主要也是选择假期较长的时间或气候较好的季节。国内的假期主要集中在5月份、8月份、10月份及春节期间，因此，造成了公司经营业绩的季节性波动。本公司针对该问题一方面采用淡季旅游优惠策略，努力提高公司在旅游淡季的经营业绩；更重要的是公司必须从旅游六大要素“食、住、行、游、购、娱”方面尽快充实和完善公司的旅游服务业务，改变主营业务过于单一的不利局面，不断地推出新旅游产品吸引更多的消费者，改善旅游的季节性对公司经营产生的影响，实现公司经营业绩的稳定增长。（四）索道收费标准受限制的风险本公司索道收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，所以公司在决定收费标准方面的自主权较小，难以根据市场情况的变化自行及时地对收费标准作出调整。政府有关部门对索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响本公司未来的收益状况。对策本公司一方面将根据索道项目的经营成本及物价水平等因素的变动情况，及时制定合理的收费标准，并向有关部门提出调整申请。另一方面，公司还将通过强化内部管理，实施科学标准化管理、维护，将养护成本和管理成本等可控成本控制在合理水平，降低索道收费标准受限制对公司盈利水平的影响。（五）索道经营运力、景区容量因素的限制公司下属玉龙雪山索道和云杉坪索道的设计最大接待能力分别为100万人/年和120万人/年，2002年度玉龙雪山索道接待游客5184万人，占最大接待能力的5184，2002年度云杉坪索道接待游客6965万人，占最大接待能力的58（因2003年度两条索道接待游客数据受到玉龙雪山索道年初脱索事故停机维护及“非典”疫情爆发等非正常因素影响，故采用2002年度数据）。随着丽江地区（包括丽江古城和玉龙雪山）旅游业的快速发展，前往本地区的游客数量会继续增加，索道运输能力和景区接待游客的能力均会逐渐趋于饱和。索道运营能力和景区接待容量两方面的因素可能会制约公司主营业务收入和盈利的持续增长。对策一方面，公司于2004年初收购了同处玉龙雪山景区内的牦牛坪索道，该条索道最大接待能力为96万人/年，2003年度实际接待游客人数为2413万人，通过收购牦牛坪索道使得公司原有游客的接待能力得到了提高。另一方面，公司将利用此次公开发行股票募集资金，投资新建丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区及丽江古城南入口旅游服务区三个项目，拓展旅游景区范围，增加旅游休闲、娱乐项目，提高丽江古城景区接待游客能力，并使之成为公司新的盈利增长点。通过上述措施，公司经营业绩受索道运营能力和景区接待容量因素制约的情况将得到缓解。（六）索道关键设备依赖进口的风险本公司引进的是意大利LEITNER公司生产的6人座单线循环式脱挂抱索器客运索道技术和设备，运载钢绳系从瑞士FATZER公司专门定制。索道的关键设备、配件在国内没有替代产品，需要从国外进口，生产周期和运输周期较长，公司的经营面临索道关键设备依赖进口的风险。对策本公司将通过加强对设备、部件的日常养护维修和检查，对关键部件建立备件储备，合理安排定货时间等措施，降低索道关键设备依赖进口可能给公司经营造成的影响。三、募集资金使用风险（一）本次发行当年净资产收益率下降的风险本公司2001年度、2002年度及2003年度全面摊薄的净资产收益率分别为2379、2980和1863，预测发行当年（2004年）全面摊薄的净资产收益率将下降至1253左右，较报告期内平均全面摊薄净资产收益率2407的降幅达4794，存在因净资产增长过快而引发净资产收益率大幅下降的风险。对策首先，公司将努力提高募集资金使用效率，确保募集资金投资项目能够顺利实施，为实现预期收益奠定良好的基础；其次，随着丽江地区知名度的提高，本地区会吸引更多的游客，为公司现有业务的稳定增长提供了有利的外部环境；最后，公司将通过不断提升自身管理水平，科学控制经营成本和各项费用，增强公司主营业务的盈利能力。通过上述三方面的措施，公司的盈利能力将实现与净资产扩张的匹配增长，从而使净资产收益率逐步回升。（二）拟投资项目与公司主营业务有差别的风险公司目前的营业收入的主要来源是客运索道收入，经营业务较单一。为此，公司将在保持现有索道主营业务稳步增长的同时，根据丽江地区旅游市场的需求和发展趋势，通过本次发行股票募集资金投资于丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目，项目建成后，将主要从事旅游酒店经营；组织精品旅游渡假活动和专项旅游活动；为餐饮、购物、休闲娱乐等提供旅游配套服务，从旅游产品多元化和旅游服务系列化两个方面来改善公司业务单一的情况。由于本次募集资金所投向的业务与公司现有的索道经营、管理和观光旅游服务的模式有较大差异，公司尚缺乏经营大型旅游配套服务业务的经验，公司需要有一个逐步探索和适应的过程，因此，本次募资投资项目存在较大的经营管理风险，如果公司不能在服务、人才、营销等方面实行有效管理，将对本公司经营业绩产生一定影响。针对论坛中心项目建成后的酒店经营管理风险，公司已与香港AGON（雅安）酒店及度假村有限公司达成合作意向，拟聘请其作为项目发展顾问，并通过引进国际知名品牌酒店集团作为营运商负责项目经营管理，借助引进管理和项目自身所处的优势地理位置，为该项目经济效益的实现奠定良好的基础；针对艺术休闲风情区和古城南入口旅游服务区项目，公司在对多种经营管理模式进行比较论证后，拟采用成立专业分公司进行自主经营和合作经营等形式，降低经营管理风险。针对新业务对管理人才的需求，公司高级管理人员已通过参加专业管理培训和考察国内外同业务类型公司的运营管理等途径，逐步积累相关业务的经营管理经验，公司还将制定并实施人才战略，吸引具有丰富的管理、营销方面经验的专业人才和专业管理团队加盟公司，从而更好地适应投资项目建成后对管理和营销人才的需求，提高公司对新业务的管理能力，进一步提高公司的经营业绩。（三）募集资金项目的风险本次募集资金将全部投入丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目。上述项目面临来自前期决策时的项目市场定位风险，建设过程中的建设和成本控制风险。对策针对募集资金项目的市场定位风险，公司已于前期选择投资项目时，在综合考虑了旅游市场发展趋势及丽江地区旅游发展现状的基础上，对募集资金项目的可行性、市场定位、市场前景和盈利性进行了充分的论证。针对建设和成本控制风险，公司将制定详细的实施计划，实行项目经理负责制，科学合理地组织项目施工以保证工程质量和进度，同时通过加强项目的投资预算管理和工程进度管理，把投资费用控制在预算范围内。四、市场风险（一）旅游项目开发的风险旅游项目的开发对旅游企业的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，一方面，如果旅游项目过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致游客日益减少，旅游吸引力下降；另一方面，如果旅游项目开发过度，可能会造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低对游客的吸引力。旅游项目对游客吸引力的下降将会直接影响到旅游企业的经营状况。公司在对丽江地区（包括玉龙雪山、丽江古城及周边地区）的旅游项目开发中，会面临上述的风险。对策丽江古城自1997年被联合国教科文组织21届会议确定为世界文化遗产后，吸引了大量的游客，使丽江旅游成为国内旅游市场上一个知名度较高的旅游项目。根据丽江旅游局公布的资料显示，丽江地区2001、2002年接待海内外游客均在320万人次以上,2003年受“非典”影响，接待人数仍达到301万人次。丽江地区政府已经制定了明确的旅游发展战略，对丽江地区旅游资源和项目的开发进行合理规划和严格控制，为保护丽江地区自然景观资源提供了良好的宏观环境。公司将在旅游项目开发的过程