融资担保公司业务尽职调查工作手册2011年最新版

融资担保公司业务尽职调查工作手册2011年最新版公司业务尽职调查工作手册二0一0年11月手册说明本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容为了规范本公司担保业务调查工作提高调查质量和效率同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定本手册内容分为三部分第一部分为调查流程指引阐明了业务操作人员在接受客户担保申请收集资料初步筛选客户进入现场调查撰写调查报告的各个环节中依据的步骤和程序同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责第二部分项目调查重点指引和工具项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征抓住重点针对性地展开调查有利于迅速把握企业的共性问题调查工具包括调查提纲和客户调查问卷调查提纲中预先设定了重点和异常问题可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上减轻业务调查人员的负担第三部分为调查方法指引附件详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况在手册的实际运用中项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点在发放给企业的调查问卷回收后参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲然后进入企业进行调查最终完成调查第一部分项目尽职调查流程指引项目尽职调查流程指引总则第一条为了进一步规范项目调查工作明确项目调查人员工作职责加快工作效率提高调查质量根据本公司各项规章制度制定本指引第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请收集资料初步筛选客户进入现场调查撰写调查报告上报项目的各个环节中依据的步骤和程序第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同在实际操作中在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上对指引中的个别条款可以结合当地实际情况给予优化和调整第二章尽职调查人员职责第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度包括客户经理及风险经理的调查工作调查过程及调查结果要形成书面报告和记录第五条客户经理是项目调查的主要责任人必须保证整个项目调查的全面性真实性可靠性并形成相应的客户经理调查报告在尽职调查阶段客户经理承担的主要职责如下一负责与客户接洽业务受理资料信息传递等工作合理安排调查时间地点方式等各项事宜二承担对客户书面资料的收集与核实工作在核实复印件后须加盖核对章对资料的完备性真实性合法性负责三应该利用与客户口头书面沟通生产经营现场考察第三方查证等多种方式力求调查的全面性四对风险经理评议会评审会提出的问题解释不清的有责任再次进行调查取证五根据调查的客观事实在调查报告中全面地披露客户资信状况对主要及异常问题要重点阐述并附上可靠的书面资料佐证第六条风险经理在客户经理受理项目后随同客户经理进入客户经营场所考察在项目调查中和客户经理形成互为补充又相互监督的作用并形成相应的审核报告风险经理承担的主要职责如下调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露应采取合理有效的调查方式客观记录调查过程如实反映调查采取的方式和依据并对调查工作的有效性和可靠性负责对关键资料现场审核对审核过资料的真实性负责对项目其他资料承担形式上合法完备的审核责任三现场调查后对客户提供的资料客户经理形成的书面报告做整体审核并发表独立的明确意见包括是否同意操作操作条件等形成相应的风险经理审核报告第八条项目调查人员应秉持客观公正诚信原则独立履行职责不受人为的外部因素干扰应根据核实分析结果出具报告应对客户借款事由还款能力现金流量业主或主要股东个人信用情况进行分析并对授信品种金额用途利率服务收费期限偿还方式担保条件等提出建议应根据核实分析结果出具122企业有关的诉讼仲裁及行政处罚事项对财务状况经营成果企业声誉生产经营未来前景等可能产生的影响详见调查方法指引41123调查企业重大合同及其内容详见调查方法指引42重大合同是指单笔交易金额达到公司生产经营活动未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体包括重要的联营合约收购兼并合同征用土地合同大额贷款或拆借合同重大融资租赁合同长期原材料零配件供应合同重大承包经营租赁经营合同等上述合同包括公司子公司对外签订的合同短期偿债压力较大的风险应收帐款较高且易发生坏帐的风险存货较高且易发生损失所风险主营业务收入下滑的风险盈利水平能力下降的风险或毛利率下降的风险对外投资收益不确定或对外投资失控的风险三项费用过高或持续上升的风险税收政策变化的风险资产评估增值过高的风险会计政策不稳健如减值准备计提比例过低等的风险现金流断裂的风险其他财务风险152资产状况调查1521流动资产调查详见调查方法指引81111了解企业流动资产的状况及构成重点分析现金与银行存款应收款项其他应收款预付帐款及坏帐准备短期投资存货长期投资等科目的构成和比例对大额异常科目要取得科目明细对于现金与银行存款的调查要取得近三个月的企业银行存款流水账分析是否符合企业的经营特点和销售收入2核查流动资产真实性与合法性取得并核实应收帐款帐龄分析表核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因核查是否存在关联公司欠款是否存在数额较大的公司股东或高管人员欠款核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款核查最近期间发生的大额或非正常交易新产品交易的记录核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因对于数额较大的其他应收款尤其关注是否存在长期以本科目挂帐实际为投资的情形对大额预付帐款核查有关合同及收款单位的资信情况核查存货是否有滞销产品或堆积原料1523长期投资调查详见调查方法指引8112了解企业长期投资的状况及构成核查其真实性与合法性分析其是否存在风险及对企业的影响核查累计对外投资是否超过公司净资产的50核查被投资单位与企业业务的关联度核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制否存在以下风险对外投资管理失控的风险对外投资发生损失的风险投资收益不确定的风险等1524固定资产及在建工程调查详见调查方法指引81131了解企业固定资产及在建工程的规模状况构成取得固定资产及累计折旧分类汇总表关键设备基本情况表并现场勘查结合产量调查现有的生产能力及利用情况是否有大量闲置的设备和生产能力重要关键设备生产线对其生产能力的影响程度实地考察工程现场核查工程项目的实际完工程度核查是否存在实际已使用但未办理竣工结算手续未进行会计处理的项目核查是否存在非正常原因导致的停工是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化的情况2核查固定资产及在建工程权属及合法性核查房屋产权证车辆运营或行驶证船舶船籍证明等所有权证明文件确定固定资产是否归发行人所有核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷了解发行人是否存在固定资产抵押贷款担保被关联方占用或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况对于重大建设项目取得建设批准文件所征用土地的红线图及建设规划许可现场监理施工进度报告若有建设资金来源等业务资料3了解并核实重大资产变化的合法性有效性核查购买出售置换资产的状况包括其帐面价值评估价值该资产的过往运营及盈利情况是否存在关联交易核查发行人设立之后是否有重大购买出售置换资产等行为取得与上述重大资产变化有关的文件资料1525无形资产调查详见调查方法指引81141了解企业无形资产的状况及构成取得无形资产和减值准备明细表取得有关文件资料以核查无形资产的来源构成内容和计价依据2核查其归属及价值归集合理性核查主要产品或经营业务使用的商标权其他工业产权非专利技术等是否已进入企业对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕取得权属证明自行开发并依法申请取得的无形资产核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费律师费等费用确定依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用核查发行人无形资产是否存在权属争议1526资产评估及验资调查了解并核实资产评估的合规性有效性和合理性核实验资的合规性有效性和真实性153负债及权益状况调查1531负债情况调查详见调查方法指引812了解并核实企业负债的真实性合法性和有效性并分析负债对企业的影响取得短期借款明细表和长期借款明细表核对相应的银行贷款卡记录对于逾期借款核查未按期偿还的原因了解大额应付帐款的内容对应付款项作帐龄百分比分析核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明原因是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况取得其他应付款明细表核查是否已做帐龄百分比分析对于金额较大和异常的其他应付款项核查发生原因并取得对其性质和内容的说明1532权益情况调查详见调查方法指引813了解并核实权益状况的真实合法性及准确性核对企业股东名册发起人协议营业执照验资报告公司章程等文件中股本的一致性核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况核查本年度利润分配是否符合章程以及董事会决议的规定154盈利情况调查1541销售收入成本及费用调查详见调查方法指引8218221了解和核实企业各期销售收入成本费用的构成及真实性和合理性了解产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适用的条件取得主要产品销售收入成本和毛利明细表了解企业主要产品价格单位成本销售数量毛利率的变化情况与同行业毛利率比较分析产品的销售结构和价格变动是否合理如有异常变动分析其原因取得大额销售合同并核查其执行情况抽查销售业务的原始凭证发票送货单据确定销售收入是否真实2考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比了解企业关于销售成本的会计记录是否完整成本核算对象核算方法核算流程是否正确抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生产批次的产品成本计算单核查其成本构成检查至少一种主营产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动注意是否存在人为调节成本的现象分析比较本年度与上年度产品销售成本总额分析本年度各月份的产品销售成本总额如有重大波动和异常情况应查明原因3核查各项期间费用在各期的异常变化情况确定企业有无通过上述费用调控利润的行为将本年度销售费用与上年度销售费用进行比较并将本年度各个月份的销售费用进行比较结合销售收入的变动幅度核查销售费用是否存在重大波动或异常情况询问管理费中的大额支出有疑问的支出及其他支出内容将各期财务费用进行对比必要时将近期各月财务费用的主要项目进行对比找出异常变动的项目分析原因155企业现金流状况调查详见调查方法指引823在对企业现金流的调查中除了观察现金的流量和存量外还应该分析现金流与企业经营特点及规律的符合与匹配度考察在现金流入中主营业务现金流入占比帐户之间划转形成的现金流入占比其他筹融资形成的现金流入占比通过银行流水与销售收入的配比考察确定企业实际收取现金的能力和水平是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大但多数是帐户之间相互划转及其他渠道形成的资金流真正销售现金流不多应收回款情况不好或者应付帐款拖欠很久欠款严重等状况项目尽职调查工具设计项目调查提纲在结合企业行业特性及自身特点初步确定了调查的重要问题后相应地拟订一个调查提纲将有助于现场调查效率的提高减少人为的遗漏问题同时对企业基本资料反映的异常问题也一并记录可以最大限度地排除影响项目安全性的风险因素以下是一个调查提纲模版项目调查人员可以根据项目具体情况对提纲内容进行增删在企业现场调查时应该对调查提纲中涉及到的问题及时记录项目报告撰写阶段再给予总结分析项目调查提纲项目受理公司及部门注本提纲为项目调查工作底稿而且是现场调查工作落实与否的主要依据客户名称调查时间调查地点调查人员必查重点问题对于符合调查条件的企业必须核查以下列示的问题取得有效凭据得出调查结论不符合调查条件的企业调查人员应说明原因并另行设计调查问题基本状况核查一企业信用记录核查1企业近期银行贷款卡记录是否和企业账面记录一致如不一致需查核贷款合同还款通知单相应银行支出流水是否2核对企业近三个月租金水电费通知单相应发票收据银行支出流水考察相应费用是否正常支付是否3查看企业的纳税申报表企业近三年纳税情况是否和销售情况相符是否注以上贷款卡记录银行流水必须是调查人员直接或见证企业从第三方取得4通过当地信用网站工商网站法院系统网站及其他网站查询企业主要控制人或股东是否有诉讼纠纷被处罚或其他负面消息是否二企业资产投入情况核查1查看固定资产明细表购建合同相应银行支出流水查核大型固定资产投入工程款设备款或土地房产等购买价款是否已按合同约定支付是否2企业的主要固定资产的购建是否合法合规是否取得有权审批部门审发的有关证件是否3其他拟提供的反担保资产状况权属核查三企业管理状况1财务管理是否健全真实要求企业提供最近一期的账务系统记录通过对主要财务数据的钩稽关系核对表面查证是否账账账表一致账实一致是否2其他调查方式依据和结论注调查依据中应明确记录调查凭证名称来源所属时间段等物流及对应现金流核查一购货阶段1现场查看实地查看仓库查看存货中原料标签上的进库日期无具体日期的目测其成新度大致判断其周转速度是否和报表反映相符框算原料存货数量价值是否和账上记录吻合是否2企业年购进货物总量及金额的推断A企业基本情况89是否企业历史沿革及重大事项70是否企业经营管理情况表1企业股权结构71是否图1企业股权结构图71是否图1企业股权结构图72是否表2企业主要高管人员情况73是否表3控股或参股企业情况74是否表4主营业务收入构成明细表75是否表5主要产品情况75是否表6主营业务收入市场结构及占有率76是否表7主营业务收入客户结构77是否表8产品成本结构及供应商情况78是否表9生产过程及设施79是否表10技术分析80是否财务补充资料表1应收账款明细81是否表2其他应收账款明细82是否表3应付账款明细83是否表4其他应付账款明细84是否表5银行借款明细85是否表6银行贷款卡记录85是否表7企业资产抵质押情况86是否表8对外担保统计表86是否其他或有负债86是否表9其他另需提供的数据87是否企业资金需求分析88是否企业基本情况企业名称中文英文注册地址成立日期办公地址邮编营业执照号企业代码贷款卡编号注册资本折人民币万元实收资本折人民币万元企业性质成立时间现有职工数董事长总经理财务负责人联系人EMAIL公司网址经营范围目前主营业务企业行业地位销售收入行业排名市场占有率法人代表联系方法姓名办公电话移动电话传真地址邮编EMAIL企业历史沿革及重大事项企业名称变化企业股东结构变化主管部门变化经营范围变化企业领导人更迭情况历次收购合并分立重组情况重大事项企业经营管理情况表1企业股权结构股东名称持股数万股持股比例主营业务注股权结构复杂的企业要另附股权结构图图1企业股权结构图图2企业组织架构图表2企业主要高管人员情况职位姓名持股数股学历及职称主要简历及行业背景在关联企业任职情况董事长总经理财务负责人市场负责人技术负责人其他高管人员注填写企业主要高管人员情况有关负责人要填写具体的职位称高管简历可另附纸说明表3控股或参股企业情况单位万元公司名称注册资本持股比例核算方法主要经营范围销售收入税前利润总额表4主营业务收入构成明细表单位万元产品类别销售收入占公司总收入比例销售毛利率主要市场或客户出口比例合计表5主要产品情况单位万元产量销售量市场覆盖面市场占有率技术含量特许产品批准部门主要客户消费群出口额表6主营业务收入市场结构及占有率单位万元主要销售区域占总收入比例区域市场占有率主要竞争对手合计主要细分市场占总收入比例细分市场占有率主要竞争对手合计表7主营业务收入客户结构单位万元主要客户名称销售收入占总收入比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联企业合计表8产品成本结构及供应商情况主要成本类别占总成本比例主要供应商合计主要供应商名称供应比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联企业合计生产流程图独有的生产工艺设施及技术说明主要设备设备生产线名称来源价格或年租金使用年限折旧政策已提折旧主要原材料原材料名称单价占成本比率进货渠道质量保证或认证情况环保问题目前与潜在的环保问题已完成的环保工程及效果可有被处罚情况表10技术分析核心技术专利专有技术名称所有权人来源备注来源及所有权主要技术指标及先进程度专利专有技术名称主要技术指标领先程度其他说明主要产品或技术的所处阶段基础研究小批或大批量产产品技术名称所处阶段生产实验情况后续开发能力技术储备和创新安排储备技术项目名称研发单位投资规模研发周期技术风险技术名称纠纷情况或潜在风险说明财务补充资料表1应收账款明细单位万元序号单位名称金额预计损失是否关联企业12345678910合计其中帐龄在1年以内的占_帐龄在1年以上2年以上的占_帐龄在2年以上3年以内的占_帐龄在3年以上的占_扣除坏帐准备后应收账款潜在损失_万元表2其他应收账款明细单位万元序号单位名称金额形成时间预计损失是否关联企业12345678910合计其中帐龄在1年以内的占_帐龄在1年以上2年以上的占_帐龄在2年以上3年以内的占_帐龄在3年以上的占_扣除坏帐准备后其他应收账款潜在损失_万元表3应付账款明细单位万元序号单位名称金额形成时间是否关联企业12345678910合计其中帐龄在1年以内的占_帐龄在1年以上2年以上的占_帐龄在2年以上3年以内的占_帐龄在3年以上的占_无需偿还金额_万元表4其他应付账款明细单位万元序号单位名称金额形成时间是否关联企业12345678910合计其中帐龄在1年以内的占_帐龄在1年以上2年以上的占_帐龄在2年以上3年以内的占_帐龄在3年以上的占_无需偿还金额_万元表5银行借款明细单位万元序号借款行金额起止日利率担保方式12345678合计表银行记录单位万元金额逾期时间逾期贷款本金拖欠贷款利息表企业资产抵质押情况单位万元序号抵押资产名称抵押受益人账面价值抵押金额12345678合计表对外担保统计表单位万元序号被担保人名称担保金额担保期限担保方式企业与被担保人的关系12345678合计其他或有负债_表其他另需提供的数据单位万元项目200年200年200年200年当年应支付利息当年已支付利息经营租赁支出融资租赁支出红利支出所得税税率企业需求分析企业发展计划改制改组兼并上市搬迁改扩建产品转型技术改造投资计划近期计划中正在进行中项目名称项目内容投资规模投资时间资金来源自筹贷款国内国外上市融资债券融资融资计划贷款发债上市其他融资股权转让增资扩股破产清算企业基本情况调查6211企业的历史沿革6212企业的设立及股本演变情况6213企业的组织结构6214企业人事劳资福利及社会保障等情况64第二章企业规范运行情况调查6621企业的法人治理结构6622企业内部控制制度6723企业的独立性67第三章同业竞争和关联关系调查7031关联方基本情况及关联关系调查7032同业竞争情况7133关联交易情况71第四章其他重要事项调查7441企业诉讼仲裁及行政处罚7442企业重大合同情况7443企业资产抵押质押和担保7544企业保险情况7545企业股利分配情况76第五章企业所处行业情况及产品市场情况调查7751行业概况7752产品市场及竞争77第六章企业业务及生产经营情况调查7961企业业务的基本情况7962企业的产品的生产和销售7963企业产品的技术和研发8164企业的税务和环保8265企业业务发展目标调查83第七章企业资金需求情况调查8471筹集资金的使用计划8472投资项目基本情况84第八章企业财务状况调查及分析8681企业的财务状况的核实86811资产状况的调查86812负债状况的调查96813所有者权益状况的调查10182企业生产经营各环节的调查102821购销活动的调查与分析102822生产环节的调查与分析107823现金循环的调查与分析109第九章企业主要风险因素调查及汇总1111企业基本情况调查企业名称调查目标和调查程序是否适用调查中发现的问题11企业的历史沿革一调查目标1企业设立前主发起人的历史演变情况二调查内容及方法1取得企业历史沿革的说明要求其填报主发起人历史沿革情况调查表并根据情况分别取得主发起人设立变更等相关环节的政府批准文件营业执照工商登记表等了解主发起人是否经历过改制名称变更主营业务变更重大收购兼并隶属关系及控制人变动等情况并收集相关证明文件和资料12企业的设立及股本演变情况一调查目标1企业的设立是否规范2企业的股本变化的行为和程序是否合法规范二调查内容及方法一企业的设立1取得企业设立的所有文件包括发起人协议资产评估报告含评估机构资格证书及评估确认文件验资报告含验资机构和经办会计师资格证书政府有权部门批准设立文件政府有权部门关于股权设置的批准文件创立大会会议纪录和决议工商注册登记表工商营业执照公司章程等若企业为有限责任公司变更为股份有限公司的应取得变更时的审计报告若企业是由原外商投资企业改组为股份有限公司的应取得国家外经贸主管部门的批准文件2取得发起人或股东的营业执照年检记录检查其是否依法存续3取得企业设立时的验资日评估日资产负债表和注册登记日建帐日资产负债表检查企业在设立过程中从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产负债损益的变化31如果存在变化应取得相关法律文件如发起人协议或决议等检查是否明确了有关利益关系以及是否合理合法32如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的且自评估基准日起存货固定资产无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的应取得企业对上述利润分配是否会导致发起人出资不实影响公司资本保全问题的说明明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法若没有应提请企业采取措施以确认企业不存在侵害股东利益的情况4如果企业设立时涉及对原企业债务的处理则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺检查是否已取得所有大额债权人的同意是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷5若发起人以实物资产出资的取得投入的实物资产的明细表权属证明和资产交接单检查上述权属证明是否已变更在企业名下是否存在障碍上述资产是否不存在基于第三者的抵押质押出租等情形6若发起人以股权作为出资的取得该公司的公司章程该公司有限责任公司其他股东同意该股权出资的承诺函该公司营业执照该公司股权变更工商登记表等文件检查其程序是否合法是否存在纠纷及风险若该等股权为中外合资公司中的中方股权尚需取得原审批的外经贸部门的批准7若发起人以现金出资的取得该资金的银行进帐单以债权出资的取得债权确认证明和合同检查出资是否真实8若发起人以无形资产出资的取得无形资产的评估报告并检查发起人协议以确定无形资产的内容出资或折股的方式和比例评估的具体情况等重点关注出资的确定性二企业的股本变动1若企业发生过合并分立增资或减资而引起的股本变动取得股东大会决议政府有权部门批准文件验资报告工商变更登记表营业执照公司章程等检查其股本变动是否经过企业股东大会特别决议通过是否经政府主管部门批准相应的法定程序是否得到履行2若企业的股权发生过转让取得股权转让协议政府主管部门批准国有股权转让的文件股权转让资金进帐单股权变动工商登记表股权评估报告或审计报告等检查股权转让行为是否合法如发起人股三年内不得转让股权转让的计价依据是什么是否合理公允股权转让行为是否履行法定程序若涉及国有股权转让的是否得到政府有权部门的批准等3若股权转让中涉及内部职工股工会或职工持股会持股的转让应取得股权转让协议划款证明内部职工及持股会会员清退公告和清退名册检查清退价格的确定依据及其清退情况确认是否已履行完有关法定程序是否不存在纠纷或潜在纠纷若没有完全清退应取得企业或政府主管部门关于清退的有关说明说明未完全清退的原因并对拟采取的措施和相关责任进行承诺4取得各股东的企业股权登记文件以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺若涉及股权质押或冻结等情形的取得股权质押协议或法院通知书等法律文件并调查企业的股权是否存在任何因被质押诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷5查阅企业工商登记表检查企业自设立以来是否发生过公司名称法定代表人注册地址业务范围等方面的变化6取得企业股权变化前后的股东大会决议和记录董事会决议和记录以及公司章程等查看因股权结构的变化对公司管理层业务等各方面的影响重点是股权转让13企业的组织结构一调查目标1了解企业各管理和业务部门设置和职责划分2了解企业各分公司控股子公司和参股公司的基本情况二调查内容和方法1取得企业关于公司内部管理和业务部门设置职责划分和管理分工的文件检查其设置是否全面合理分工是否明确是否存在管理制度上的漏洞2要求企业填报分公司子公司和参股公司包括合营企业联营企业情况调查表3取得企业下属各分公司子公司和参股公司包括合营企业联营企业的工商登记表营业执照公司章程财务报告或审计报告等检查企业各子分公司的设立是否符合公司法的要求企业的股权是否得到确定不存在纠纷与企业所填报的调查表进行对照检查有关情况4取得企业书面承诺确认企业是否存在通过托管输出管理意向收购或投资的企业或其他有实际控制权的企业若有按上述程序取得相关企业文件和资料5在上述调查的基础上绘制企业组织结构图注对企业损益或资产方面有重大影响的子公司标准待定在以下的调查过程中特别是经营和财务调查中应按照对企业的调查程序进行全面调查14企业人事劳资福利及社会保障等情况一调查目标1企业的人事劳资福利社保住房医疗制度是否规范健全2了解企业的职工住房医疗制度改革及执行情况3了解企业职工情况二调查内容与方法1取得企业所在地区政府及主管部门关于企业人事劳资福利和社保的有关规定取得企业有关人事劳资福利和社保的内部规定检查是否符合当地政府及主管部门的规定2取得企业职工住房医疗制度改革方案及企业关于住房医疗制度改革及执行情况的说明3要求企业填报职工情况调查表2企业规范运行情况调查企业调查目标调查内容及方法是否适用调查中发现的问题21企业的法人治理结构一调查目标1公司章程及草案的合法合规性2股东大会董事会监事会及经理层的设立运作是否规范3董事监事高经管理人员的任职及变动是否合法合规二调查内容及方法1取得并查阅股东大会和董事会决议和记录对照公司法等法律法规确定企业章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序2取得并查阅公司章程及草案对照公司法的强制性和禁止性条款对照上市公司章程指引的具体条款和格式对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见企业在境外上市的对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定确认企业公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定3取得并查阅企业历次股东大会决议和记录董事会决议和记录监事会决议和记录确认企业董事会监事会经理层的设立和任免的程序是否合法有效4取得并查阅企业股东会董事会监事会的议事规则对照法律法规和证监会的有关规定确认企业是否具有健全的议事规则及其合规性5取得历次股东会董事会监事会决议对照公司章程和议事规则确认决议内容的合法合规性如是否在权限之内相关利益主体在表决时是否进行了回避等6要求企业填报董事监事高经管理人员情况调查表取得其个人资料及承诺包括独立董事承诺对照公司法等法律法规和公司章程确认上述人员的任职资格是否符合有关规定7取得企业有关高级管理人员的选聘考核解聘的规定或管理办法检查其合法性及其执行情况8取得企业制定的董事监事及高管人员薪酬制度了解高管人员的激励和制约机制9与企业律师进行沟通与律师共同调查以确认企业近三年没有发生重大违法行为10管理风险因素调查101根据上述调查结果分析判断企业是否存在组织模式和管理制度不完善的风险若有主要体现在哪些方面102根据上述调查结果分析判断企业是否存在大股东控制发行后主要股东可能变更等因素引起管理层管理制度管理政策不稳定的风险若有主要体现在哪些方面103根据以上并结合本章第二节调查结果分析判断企业是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等若有主要表现在哪些方面重点关注法人治理结构的搭建和运行情况以判断其是否规范有效22企业内部控制制度一调查目标1企业各项内部控制制度是否健全2企业内控制度是否得到切实履行二调查内容及方法1调查企业是否建立了人事管理制度如人事任免制度岗位责任制度考核考评制度等财务管理制度如财务收支管理办法对外担保管理办法等和投融资管理制度取得相关制度规定检查各项制度是否形成有效控制体系其内容是否与相关法律法规公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突2重点选择重大投资融资和经营决策活动取得相关决策过程的企业内部的会议纪录和相关文件对照企业公司章程股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度检查是否履行了相应规定程序是否存在董事会或管理层越权现象3查阅企业有关对外担保的相关制度规定检查董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会之前是否掌握被担保人的资信状况并对担保事项的利益和风险进行充分分析并在董事会有关文件中详尽记载股东会或董事会对外担保事项做出决议时与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决4调查关联交易的决策程序5取得审计师对企业内部控制制度的评价报告并与企业审计师进行沟通口头交流笔记了解其对企业内部控制的看法若审计师认为存在重大缺陷和问题应向上级汇报并进行专项调查6取得企业管理层对其内部控制制度完整性合理性及有效性的自我评估意见如存在重大缺陷应说明具体改进措施7与企业律师进行沟通与律师共同调查以确认企业近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形不光看其制度是否健全更重要的是制度是否得到切实执行23企业的独立性一调查目标1企业与具有实质控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员财务机构业务独立以及资产完整二调查内容及方法1人员独立11检查企业董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人有实质控制权单位的法定代表人持股5以上股东的法定代表人兼任12取得企业总经理副总经理财务负责人营销负责人董事会秘书技术负责人等高经管理人员的工资发放表确认其在企业处领取薪酬根据董监事高管人员调查表确认其不在企业与股东单位中双重任职并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务13取得各股东推荐董事候选人文件董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录股东大会关于董事监事选举的决议和记录董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录检查其程序是否合法合规以确认控股股东和政府部门不存在干预企业董事会股东大会作出人事任免决定14取得企业采购销售财务部门人员名单及工资发放表确认其不存在兼职情况2机构独立21根据第一章第二节调查的内容确认企业的机构设置是否独立完整22取得企业生产经营场所和办公场所位置布局图并实地观察生产和办公场所确认与股东单位不存在混合经营合署办公的情形3业务独立31检查企业采购销售明细帐确认与关联方帐务分离32根据第三章第三节调查的内容检查企业与关联方是否存在供应生产销售方面的关联交易若有是否影响其业务独立性4财务独立41取得企业财务会计人员安排和定岗定职文件以确定企业财务人员的独立性42取得企业各项财务管理制度包括对子公司分公司的财务管理制度和会计核算流程确定其独立完整性43分别取得企业与控股股东的银行开户证明以及上述帐户的银行对帐单确认企业不存在与控股股东共用银行帐户的情况44检查控股股东的财务公司或结算中心帐户检查企业与控股股东的往来帐项确认企业是否将资金存入上述帐户45取得企业国税和地税的税务登记证明纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书并结合第五章第四节调查情况确认其是否独立纳税46检查企业财务决策程序并与公司财务人员和审计师沟通口头交流调查是否存在控股股东干预企业资金使用情况费用审批5资产完整51根据第二财务部分相关调查内容确定企业的资产权属明确独立于控股股东及其关联方改制过程中无形资产固定资产的处置独立完整52要求企业填报关联方占用资金资产及其他资源调查表表231并提供相关证明文件53取得企业开户银行资金往来名细帐关注大额资金去向是否存在与控股股东及其关联方的往来其资金往来性质如何确认是否存在控股股东占用企业资金情况54向企业审计师函证了解会计师所掌握的企业审计期间所发生的关联方占用企业资金资产及其他资源的情况必要时可根据情况要求会计师出具专项说明人员主要看高管人员及采购销售财务部门人员3同业竞争和关联交易调查企业是否适用调查中发现的问题31关联方基本情况及关联关系调查一调查目标1控股股东或主要股东基本情况包括历史沿革组织结构业务情况财务情况独立生存能力等包括其控股子公司参股公司的基本情况2控股股东的控制人及其子公司的基本情况3其他股东包括发起人基本情况4关联个人及其关联企业的基本情况5企业与关联方的关联关系二调查内容及方法1控股股东或主要股东情况调查11要求控股股东填报控股股东基本情况调查取得控股股东的营业执照工商登记表及其他相关文件取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告或审计报告对调查表内容进行核实验证12与控股股东的管理层进行会谈会谈记录重点关注控股股东是否存在人员历史包袱过重财务状况不良盈利能力不足及发展前景暗淡等问题取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明确认其独立生存能力13调查控股股东组织机构设置及对外投资情况了解其控股子公司和参股公司企业除外以及通过托管输出管理意向收购或投资的企业的基本情况2若控股股东存在实际控制人政府除外按照本节11的调查内容和方法调查其基本情况3按照本节11的程序调查其他股东的基本情况4根据第一章第三节调查结果了解企业的合营企业联营企业情况5关联个人情况51要求控股股东的法定代表人及其实际控制人或法定代表人主要投资者个人持股比例20以上企业的高级管理人员核心技术人员核心技术提供者填写关联人关系调查表取得其控制企业的营业执照工商登记表财务报告一年又一期及关于其业务和产品的书面说明52根据第二章第一节调查和本节调查结果确定企业的董事监事其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派6关联关系61根据以上调查情况并取得企业董事会关于关联方关系的书面说明明确各关联方与企业的实质关联关系包括但不限于与关联方存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系62通过上述调查并与企业管理人员及企业律师会谈会谈记录共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式途径及程度63关联关系是否密切行业相关性如何关联投资效果关联企业经营情况对项目风险的影响程度还要侧重分析关联交易中关联内部资金流转虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况32同业竞争情况一调查目标1企业与关联方是否存在同业竞争2企业与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争二调查内容及方法1是否存在同业竞争11根据上节调查内容检查判断企业与关联方在经营范围经营业务产品或服务方面是否相同或相近2若企业与竞争方存在相同相似的业务应请公司做出解释并提供充分依据确认企业与竞争方从事的业务有不同的客户对象或不同的市场区域或产品的不可替代性等如果存在明显细分市场差别而且该市场细分是客观的切实可行的不会产生实质性同业竞争的则请企业说明并提供相关依据并对企业与竞争方在产品服务的类型市场定位销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查2如存在或可能存在同业竞争企业与竞争方是否采取了有效措施避免同业竞争21若企业与关联方客观存在同业竞争并且企业或关联方采取了或承诺采取相应的措施应对已采取或承诺采取措施的方式方法措施实施的过程和结果及承诺采取措施的可行性等进行调查收集相关文件和资料并填写消除同业竞争措施实施情况表表3222请企业说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排并调查其可行性取得企业书面承诺确认企业对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露不存在重大的遗漏或重大隐瞒23查阅有关避免同业竞争的协议书面承诺及有关决议和公司章程等审查其中是否存在损害企业利益的条款3对不存在同业竞争的取得各主要关联方主要为控股股东及其实际控制人避免潜在同业竞争的书面承诺4根据上述调查结果对企业与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析判断对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析判断并做为特别风险列示汇总至第十二章33关联交易情况一调查目标1关联交易的性质分类内容公允性合理性决策批准情况及实际执行情况2关联交易的决策程序是否规范决策程序是否得到切实履行二调查内容及方法1关联交易决策程序查阅公司章程股东会董事会议事规则检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明获取有关关联交易执行程序批准程序的规章制度并检查其内容是否与法律法规公司章程及中国证监会有关规定相冲突确认企业关联交易的决策程序全面合理符合国家法律法规有关规定2关联交易调查21要求企业填报关联交易调查表并取得关联交易协议定价依据决议等相关文件和资料22抽查企业各类合同并与审计师和律师沟通口头交流笔记检查是否存在未报或遗漏的关联交易23审查关联交易的必要性获取上述关联交易发生的背景资料包括可行性研究报告独立财务报告等了解协议执行情况判断该等关联交易的合理性必要性24审查关联交易的公允性241检查关联交易协议的条款审查其内容是否公允合理有无侵害企业利益的条款242检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允若关联交易价格与市场价格第三方价格存在差异则审查其差异原因是否合理25调查关联交易对企业经营成果和财务状况的影响251根据上述调查结果填列关联采购明细表和关联销售明细表252计算关联交易占企业同类业务的比重对关联交易的增减变化趋势作出评价并分析其原因26检查关联交易是否履行了法定批准程序检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序重点关注需股东大会批准的关联交易及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5以上的关联交易是否存在董事会或管理层越权现象关联股东是否在作出股东大会决议时回避27对发生的重大关联交易高于最近经审计净资产值的5的关联交易检查独立董事是否对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见与企业董事会企业会计师审计师会谈会谈记录讨论此类关联交易对企业生产经营的独立性影响取得相关依据3调查企业为控股股东及其他关联股东提供担保的情况获取所有担保合同检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议审查其是否存在不合理不合规的条款并关注该等协议是否履行了法定的批准程序4获取企业与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议承诺和采取措施的说明检查该等协议承诺和措施的可行性和实际执行情况5查阅企业就与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的处理方式所作出的说明与企业负责人会谈会谈记录讨论其可行性及可能给公司造成的影响6取得企业书面承诺全体董事签字确认企业对关联交易进行了充分的披露不存在重大的遗漏或重大隐瞒7根据上述调查结果对企业与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析判断对重大关联交易如原料完全或大部分依赖于关联方对关联方销售占销售收入的20以上等做为特别风险列示4其他重要事项调查企业是否适用调查中发现的问题41企业诉讼仲裁及行政处罚一调查目标1调查企业是否披露有关的诉讼仲裁及行政处罚事项2企业有关的诉讼仲裁及行政处罚事项对财务状况经营成果企业声誉生产经营未来前景等可能产生的影响二调查内容1与企业律师进行沟通对涉及企业的诉讼仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行协调并同共进行调查2要求企业填报诉讼仲裁及行政处罚事项调查表表41取得法院通知书判决书仲裁通知书行政处罚通知书委托代理书等相关资料检查其真实性与企业管理层进行会谈会谈记录讨论上述诉讼仲裁及行政处罚事项调查表对企业财务状况经营成果声誉业务活动未来前景等可能产生的影响3取得企业控股子公司和持有企业5以上股份的主要股东追溯至实际控制人关于诉讼仲裁事项的书面说明若有取得相关文件和资料4根据第二章第一节董事监事高级管理人员和核心技术人员情况调查表确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项及是否受到刑事诉讼如有取得相关文件和资料5会同企业及其律师判断并确定对企业财务状况经营成果企业声誉生产经营未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项注重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额超过公司流动资产10或公司董事监事高级管理人员受到刑事起诉的诉讼事项包括公司本部子公司公司董事监事高级管理人员以及持有5以上公司股份的主要股东作为当事方的重大诉讼事项42企业重大合同情况注重大合同是指交易金额对公司生产经营活动未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体包括重要的联营合约收购兼并合同征用土地合同大额贷款或拆借合同重大融资租赁合同长期原材料零配件供应合同重大承包经营租赁经营合同等上述合同包括公司子公司对外签订的合同规模较大总资产规模为10亿元以上的企业可视实际情况决定重大合同的交易金额标准1调查企业所有重大合同及其内容二调查内容1与企业法务人员进行沟通对企业重大合同的标准调查的范围和方法进行协调并共同进行调查2要求企业填报重大合同情况调查表并取得企业所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同43企业资产抵押质押和担保一调查目标1调查企业资产抵押质押和担保情况二调查内容1要求企业填报抵押质押情况调查表查阅公司正在履行的所有贷款合同检查是否存在以公司资产进行抵押质押贷款的情况并取得相关文件和资料2要求企业填报对外提供担保情况调查表并提供担保合同董事会或股东会决议等相关文件和资料检查文件是否齐备是否履行相关规定程序是否存在管理层和董事会越权情况3若企业存在重大或有事项指涉及金额或12个月内累计金额占企业最近经审计净资产值的10以上的或有事项检查其相关依据并与会计师沟通分析上述事项对企业财务状况和经营业绩的影响4取得企业全体董事的书面承诺确认有关企业所有抵押质押和对外提供担保的信息均已披露材料均已提供44企业保险情况一调查目标1调查企业财务保险责任保险等事项1要求企业填报投保情况调查表并提供保险合同保险单证等相关资料2检查相关单证确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清3取得企业投保的有关规定并与企业进行会谈会谈记录调查分析企业投保的原因是强制性还是商业性45企业股利分配情况一调查目标1企业的历年及发行后的股利分配政策2企业近三年股利分配情况二调查内容及方法1查阅企业公司章程及历次股利分配的董事会股东大会决议检查股利分配政策是否发生变化股利分配政策决议和决策程序是否符合公司法和证监会的有关规定2要求企业出具关于发行后股利分配政策的说明说明与发行前有无变化若有说明原因说明本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划包括次数时间或不准备派发股利的原因3查阅企业近三年股利分配的董事会和股东大会决议查阅股利分配有关的财务凭证检查股利分配比例金额及具体执行情况5企业所处行业情况及产品市场情况调查企业是否适用调查中发现的问题51行业概况一调查目标1企业所处行业的现状及发展前景2行业发展的有利和不利因素二调查内容及方法1根据对企业的主营业务及