山东莒县农村商业银行股份有限公司章程

附件2山东莒县农村商业银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护山东莒县农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、农村商业银行管理暂行规定、农村商业银行章程（示范）、商业银行公司治理指引和其他有关法律、法规，制定本章程。第二条本行注册中文全称为山东莒县农村商业银行股份有限公司（简称莒县农商银行）英文名称SHANDONGJUXIANRURALCOMMERCIALBANKCO，LTD简称JUXIANRURALCOMMERCIALBANK本行注册地址山东省莒县振兴东路18号邮政编码276500第三条本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由境内自然人和企业法人共同发起设立的股份制地方性金融机构。原莒县农村信用合作联社（以下简称“莒县农联社”）的债权债务及一切法律责任均由本行承担。第四条本行为永久存续的股份制地方性金融机构，注册资本为人民币787215463元。本行营业执照签发日期为本行成立日期。第五条董事长为本行的法定代表人，并依法登记，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第六条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。第七条本行下设的支行、分理处等分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行达到监管部门关于在注册地辖区以外跨区域设立支行的准入条件时，可根据自身经营需要，在注册地辖区以外跨区域设立支行。第八条本行依法开展业务，不受任何单位和个人的侵犯和非法干涉。保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯。第九条本行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行的债务承担责任。第十条本行遵守国家法律和行政法规，执行国家金融方针和政策，依法接受国务院银行业监督管理机构和中国人民银行的监管管理。第十一条本行作为山东省农村信用社联合社的社员，遵守省联社章程，接受山东省农村信用社联合社的管理、指导、协调、服务。第十二条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。第二章经营宗旨和业务范围第十三条本行是由农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织共同发起设立的股份制地方性金融机构。主要任务是为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。本行的经营宗旨是依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项银行业务，坚持立足社区，服务三农的经营方向，为广大农户、社区居民和小微企业提供全方位、高质量的金融服务。第十四条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十五条本行根据地方经济发展和产业结构状况，由股东大会确定本行每年新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，确保涉农贷款增量不低于上年、增速不低于各项贷款平均增速，并报银行业监督管理机构备案。第十六条经国务院银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行的经营范围是（一）吸收公众存款（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）提供保管箱服务；（十）从事银行卡业务（借记卡）；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章注册资本和股份第一节股份发行第十七条本行注册资本为人民币787215463元。第十八条本行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。第十九条本行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。同次发行的股份，每股发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条本行为发起设立。本行股份中，除487215463股由符合条件的原莒县农村信用合作联社社员根据清产核资、评估量化后的股金按照自愿原则和农村商业银行股本结构的规定，按1L的比例转为农村商业银行股本金外，其余300000000股由发起人以货币资金认缴，并一次募足。第二十一条本行单个自然人股东持股比例，单个法人股东及其关联方持股比例，以及本行职工持股比例均应当符合银行业监督管理机构的有关规定。单个自然人投资入股比例不得超过股本总额的2，职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的20；单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的10；境内金融机构入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。任何发起人拟持有本行股份总额5以上需事前报银行业监督管理机构批准。前款所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业或个人。第二十二条本行的股本结构为法人股460410958股，占股份总额5849；自然人股326804505股，占股份总额的4151，其中职工自然人股142957662股，占股份总额的1816。本行前十名法人股东名单如下名称住所持股数（股）占比（）浩宇物资集团有限公司日照市莒县城阳镇57800000734山东建兴铁塔制造有限公司莒县县城淄博中路南侧57800000734山东晨曦集团有限公司莒县刘官庄镇驻地57800000734日照领先经贸有限公司日照市泰安路179号57800000734海汇集团有限公司山东省莒县工业园37500000476山东丰采矿业有限公司日照市绿洲南路68号37500000476山东易发投资有限公司日照市东港区北京路277号33300000423日照河山风景区旅游投资有限公司日照市东港区河山镇向阳村20300000258利安国际投资有限公司兰山区临沂综合商贸园A区A11C号楼2照安泰房地产开发有限公司日照市高新区科技孵化创业中心11342000144本行前十名自然人股东名单如下姓名身份证号码住所持股数（股）占比（）李宇县常乐集乡中心大街1守县刘官庄镇刘家官庄村165号11365675144张其县振兴东路159号10号楼3单元402室10000000127栗伯照市岚山区圣岚路1号8504185108李县信中路398号6000000076李国县城阳镇西大街472号4000000051厉金县文心东路护城巷1号4000000051王廷照市东港区海曲东路35号3181855040张丽县城阳北路102号3号楼1单元201室2660341034申维照市岚山区虎山镇后水车沟村022号2268400029第二十三条本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。第二十四条本行印发记名股权证书，以人民币标明面值，作为入股股东的所有权凭证和参与利益分配的依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项（一）本行名称；（二）股权证书票面金额；（三）持有股权证书的股东姓名或名称；（四）股权证书的编号。本行的股权证书加盖本行公章，并经董事长签章（或盖章）后方为有效。第二十五条本行股东持有的股权证书被盗、遗失、灭失或者毁损，可依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。第二十六条本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册载明下列事项（一）股东的姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码以及法定代表人姓名；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股权证书的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）股权转让、质押情况。股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。第二节股份增减和收购第二十七条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本按照公司法商业银行法以及其他有关法律法规、行政规章和本章程规定的程序办理。第二十八条本行可以采取下列方式增加资本（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）向现有股东配售股份；（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门允许的其他方式。本行发行新股时，股东有权依其原持有的股份比例优先认购新股。第二十九条本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会按本章程规定对下列事项作出决议（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第三十条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过媒体书面公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十一条本行有下列情形之一的，经本章程规定的程序通过，并经银行业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后，可收购本行股份（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行因第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内办理注销手续；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内办理转让或注销手续。本行依照前款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三节股份转让和质押第三十二条本行股东所持股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠与。本行股份转让后的持有人（受让人）必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。第三十三条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起3年内不得转让，持股5以上的5年内不得转让。本行不接受本行的股权证书作为质押权的标的；本行股东以本行股份质押的，以及以本行股份为自己或他人担保的，应当事先征得董事会同意，并符合有关法律及本章程的要求。第三十四条本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，所持本行股份不得转让或质押，因特殊原因确需转让的，每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本行股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。离职半年后经本行董事会同意方可转让。第三十五条本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。第三十六条本行股东自身及关联人或由其提供担保的其他借款人及其关联人在本行的借款本息未全部结清之前，其持有的本行股份不得转让或质押。第三十七条本行股东以其持有的本行股份为本人或他人担保的，应事先告知并征得本行董事会同意，股份质押的具体办法由本行董事会另行制定。本行股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押等担保的，不得将本行股份再行质押；股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算；股东在本行借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第四章股东和股东大会第一节股东第三十八条本行股东为依法持有本行股份的自然人或法人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。本行股东必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。第三十九条本行股东享有下列权利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律法规和本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份；（六）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，可要求本行收购其股份；（九）法律法规、行政规章、部门规章和本章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前条第（六）项所列有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅本行章程的，本行应当免费提供。第四十条违规行为处理（一）董事和高级管理人员执行本行职务时违反法律法规、行政规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律法规、行政规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。（二）监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（三）本行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害本行利益，否则，给本行造成损失的应当承担赔偿责任。“关联关系”指本行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。本行股东在合法权益受到侵害时，有权按照法律、法规和本行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。第四十一条本行股东大会、董事会决议内容违反法律法规、行政规章的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行政规章或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十二条本行股东承担下列义务（一）遵守法律、法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；（四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；（五）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（六）服从和履行股东大会决议；（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（八）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；（九）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30日内书面通知本行；（十）法律法规、行政规章及本章程规定应当承担的其他义务。第四十三条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第四十四条本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还（一）流动性比例15；（二）人民币超额备付率3；（三）不良贷款率8。第四十五条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定；不得利用其关联关系损害本行利益，违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循适用法律和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；（二）控股股东与本行实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；（三）本行人员应独立于控股股东，本行的高级管理层成员和董事会秘书在控股股东处不得担任除董事以外的其他职务；（四）控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配本行资产或干预本行对资产的经营管理；（五）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他股东的权益；（六）本行董事会、监事会及其他内部机构应独立运作，控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；（七）控股股东及其下属不得向本行下达任何有关本行的经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性；控股股东是指具备下列条件之一的股东（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30以上的表决权或者可以控制本行30以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行30以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行目的的行为。第四十六条本行的主要股东（是指持有或控制本行百分之五以上（含）股份且是本行前五大股东，或非前五大股东但经监管部门认定对本行具有重大影响的股东）对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照适用法律及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务（一）承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并出具本行贷款情况及贷款质量情况说明（经本行确认）；（二）承诺不干预本行的日常经营事务；（三）承诺自取得股份之日起五年内不转让所持本行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；（四）作为本行的主要资本来源，承诺持续补充资本；（五）承诺不向本行施加不当的指标压力；（六）承诺支持本行加强“三农”服务。第四十七条本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行股东不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保。第四十八条本行股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权受到限制。第四十九条本行不得为股东及其关联单位提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。第二节股东大会的一般规定第五十条股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成。股东大会依法行使下列职权（一）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工董事，决定有关非职工董事的报酬事项；（三）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告和监事会报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（七）对本行发行债券和公开发行股份作出决议；（八）对本行的合并、分立、解散、清算及变更组织形式作出决议；（九）制定或修改本行章程；（十）审议通过股东大会议事规则；（十一）审议单独或者合并持有本行3以上股份的股东的提案；（十二）审议本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30的事项；（十三）审议本行股权激励计划；（十四）审议通过董事会对董事的评价结果；（十五）审议通过监事会对监事的评价结果；（十六）审议法律法规、行政规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由并公告。第五十二条本行股东大会采取现场会议方式召开。第五十三条有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于本章程所规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有本行10以上股份的股东书面请求时。前述持股数按股东提出书面要求日计算；（四）董事会认为必要或1/3以上董事提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）全体独立董事提议召开时；（七）法律法规、行政规章和本章程规定的其他情形。第三节股东大会的召集第五十四条股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合并持有本行10以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合并持有本行10以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求和提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的提案内容变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有本行10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，董事会和董事会办公室应予配合，会议所必需的费用由本行承担，同时报银行业监督管理机构备案。第五十八条本行股东大会议事规则由董事会制定，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等，经股东大会审议通过后执行。董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。第四节股东大会的提案和通知第五十九条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。第六十条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3以上股份的股东，有权向本行提出提案。第六十一条单独或者合并持有本行3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第六十二条董事会应按规定对提案进行审议，对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十三条本行召开年度股东大会，董事会应于会议召开20日不包括会议召开当日前通知所有在册股东；召开临时股东大会，召集人应于会议召开15日不包括会议召开当日前通知所有在册股东。第六十四条股东大会的通知包括以下内容（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）表决投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。第六十五条拟出席股东大会的股东，应于会议召开5日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开3日前以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致。经公告通知，本行可以召开股东大会。第六十六条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十七条股东大会召开时，本行全体董事、监事应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可指定其他董事主持；董事长指定的董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，可指定其他监事主持；监事长指定的监事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第六十九条本行股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。第七十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第七十一条股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于本行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关股东大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。第七十三条单独或合并持有本行有表决权股份总数5以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，相关人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会办公室负责。股东大会会议记录应由出席会议的董事、主持人和记录人签名，并与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。第七十五条董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录及决议等报日照办事处、山东省联社和银行业监督管理机构备案。第七十六条董事会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十八条下列事项由股东大会特别决议通过（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散和清算；（三）本行变更组织形式；（四）本行发行债券、次级债券和公开发行股份；（五）本行章程的制定或修改；（六）本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30的；（七）本行股权激励计划；（八）法律法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十一条本行转让、受让重大资产等事项须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。第八十三条股东大会采取无记名方式投票表决。第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果。第八十五条会议主持人根据会议表决结果决定股东大会的提案是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议内容违反法律、法规和银行业监督管理机构有关规定的，应当主动及时纠正或依照银行业监督管理机构的意见改正。本行股东大会形成的会议决议、会议记录须报送日照办事处、山东省联社和银行业监督管理机构备案。第八十六条本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集召开程序、出席会议的股东（股东代理人）资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书。第五章董事和董事会第一节董事第八十七条本行董事为自然人，由股东大会选举产生。除独立董事外，董事应由本行股东担任。本行董事应符合下列条件（一）有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；（三）具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；（四）个人及家庭财务稳健；（五）具有担任本行董事所需的独立性；（六）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。拟任本行董事还应具备下列条件（一）具备有利于履行董事职责的工作经历；（二）能够运用本行的财务报表和统计报表判断本行的经营管理和风险状况；（三）了解拟任职本行的公司治理结构、章程以及董事会职责。第八十八条除公司法商业银行法和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，下列人员不得担任本行的董事（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的；（三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；（四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；（五）受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的；（六）有法律法规和本章程规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的。前款第（二）项中能够证明本人没有过错的除外。第八十九条有下列情形之一的，不得担任本行的董事（一）本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的；（二）本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款；（三）本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（四）本人或其配偶在持有本行5以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（五）在其他经济组织任职，且所任职务与本行拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力。前款第（四）项中能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外。违反第八十七条、第八十八条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，本行解除其职务。第九十条董事提名的方式和程序（一）董事候选人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名委员会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。（二）董事会的提名委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东披露董事候选人的详细资料；（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决；（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会或本行职工代表大会予以选举；（六）本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名。第九十一条董事由股东大会选举产生或更换，经银行业监督管理机构任职资格审查后行使职责。董事每届任期三年（独立董事除外），任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十二条董事应当遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，不得有下列行为（一）超出职责范围行使权利；（二）未经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，同本行订立合同或者进行交易；（三）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会在知情的情况下批准，自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；（五）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵害本行的财产；（六）挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（七）利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；（八）接受与本行交易有关的佣金；（九）将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）擅自披露本行秘密。董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九十四条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会，因此而给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十五条未经股东大会同意，任何董事不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但是，在下列情况下，可以按照法院或者其他政府主管机构的要求披露该信息（一）法律法规和行政规章有规定；（二）公众利益有要求。第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。第九十七条董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联董事。第九十八条如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易或安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了其关联关系的披露。第九十九条董事应当投入足够的时间履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、行政规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百零二条董事辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零三条董事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条董事在任职期间擅自离职给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百零五条董事违反法律法规、行政规章和本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第一百零六条本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百零七条本行董事会设独立董事1名。独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件（一）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第一百零八条本行建立独立董事制度。独立董事应当按照法律、行政法规、本章程以及本行独立董事制度的有关规定执行，独立董事与本行主要股东间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管部门报告。独立董事应当获得适当报酬；独立董事履行职责时所需的费用由本行承担。第一百零九条独立董事由股东提名，经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名独立董事候选人。独立董事每届任期与董事任期相同。独立董事在本行任职不得超过6年，6年期满，可以连续担任本行董事，但不得再担任独立董事。第一百一十条有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事（理事）或高级管理人员的；（三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；（四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；（五）受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次；（六）有银行业监督管理部门规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的；（七）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村商业银行独立董事在品行、声誉、知识、经验、能力方面最低监管要求的其他情形；（八）本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的；（九）本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款；（十）本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（十一）本人或其配偶在持有本行5以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（十二）在其他经济组织任职，且所任职务与其在本行拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力；（十三）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村商业银行独立董事在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形；（十四）本人或其近亲属持有本行1以上股份或股权；（十五）本人或其近亲属在持有本行1以上股份或股权的股东单位任职；（十六）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；（十七）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（十八）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询