美林湖应收账款投资集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告.

中投信托有限责任公司中投美林湖应收账款投资集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告经办业务部门北京团队日期201211声明与承诺参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。信托经理（签名）李岩郭志远皇甫远东部门负责人（签名）解玉平目录目录3信托项目要素表5第一章信托项目概述6一、信托项目背景6二、信托项目交易结构说明7三、信托财产的管理运用8四、信托收益、费用、报酬11第二章交易对手尽职调查情况15债务人及抵押人清远市广州后花园有限公司15（一）基本情况15（二）信用状况21（三）财务状况21（四）对外负债情况26（五）对外担保情况26债权出让人及保证人广州市美林基业投资有限公司27（一）基本情况27（二）信用状况33（三）财务状况33第三章标的项目尽职调查情况39一、项目概况美林湖国际社区39三、资金用途及其监管47第四章增信措施情况50一、抵押担保50二、保证担保51第五章、还款来源分析52第六章信托项目合规性分析53一、交易对手合规性分析53二、其他交易主体合规性分析53三、融资标的项目合规性分析53四、交易结构合规性分析53五、增信措施合规性分析54六、合规性结论54第七章信托项目可行性分析55一、投融资标的项目行业分析55二、投融资标的项目政策分析56三、融资项目信息57四、交易对手财务状况分析57五、可行性分析结论57第八章信托项目风险揭示与应对措施分析59一、信用风险及其应对措施59二、市场风险及其应对措施59三、操作风险及其应对措施59四、其他风险及其应对措施60五、风险综合评价60第九章必备法律文件及签署节点安排61第十章综合结论62第十一章附件63信托项目要素表项目名称中投美林湖应收账款投资集合资金信托计划信托经理李岩、郭志远、皇甫远东信托项目规模【48】亿元风险等级中信托报酬（年化率）05收益率（年化）95105（暂定）运用方式应收账款投资资金用途用于美林湖国际社区项目开发建设（支付工程款及装修款）信托项目期限24个月，满18个月可提前终止营销方案财富管理中心组织销售主动管理型业务；被动管理型业务信托交易对手要求资金到位时间监管银行待定法律顾问北京市君泽君律师事务所评估机构北京世纪智源资产评估有限责任公司第一章信托项目概述一、信托项目背景（一）信托项目名称中投美林湖应收债权投资集合资金信托计划（二）主要交易对手债务人清远市广州后花园有限公司（简称“广州后花园”）。债权出让人及保证人广州市美林基业投资有限公司（简称“美林基业”）。抵押人广州后花园（简称“广州后花园”）。（三）项目需求背景近期，广州后花园因美林湖国际社区开发建设需要，拟与中投信托有限责任公司合作，以信托方式进行融资。资金专项用于支付该项目配套酒店装修及四证齐全项目工程款、装修款。（四）交易结构设计目的本信托计划募集资金将全部用于受让美林基业享有的对广州后花园”的应收债权（即标的债权，将由会计师事务所出具专项审计报告予以确认），信托计划资金用于美林湖国际社区项目开发建设（支付该项目配套酒店装修及四证齐全项目工程款、装修款）。（五）项目设立的意义1、美林基业是广州地区有一定实力的房地产开发企业，在当地具有良好的品牌知名度和较高的社会声誉，具备成为区域龙头的发展潜力；该公司经营稳健，项目优质，与其合作符合公司政策导向，能够促进公司业务可持续发展，有利于公司开拓珠三角地区市场。2、本信托计划以应收债权投资为主要交易结构，债务人资信状况良好、还款来源有保障，项目信用增级措施充分有效、抵押率控制在50以内，该信托计划整体符合公司融资型信托业务开展的基本要求。3、本信托计划整体安全性较高、能为公司获取较高的收益，项目综合效益较好。二、信托项目交易结构说明全体委托人认购信托计划，信托计划成立；中投信托以信托计划资金，自美林基业受让其享有的对广州后花园的应收债权；广州后花园到期履行偿债义务；广州后花园以其所有的现房/或土地使用权为该笔债务提供抵押担保，美林基业为广州后花园按约履行偿债义务提供连带责任保证担保；债务清偿后，中投信托向受益人分配信托利益。三、信托财产的管理运用（一）信托计划财产的募集本信托计划推介期募集资金不超过3亿元，募集资金满2亿元时信托信托计划委托人（信托受益人）广州后花园广州后花园美林基业计划成立；信托计划成立后受托人可根据情况确定是否设立开放期，若设立开放期，开放期募集资金不超过18亿元。（二）信托计划财产管理运用方式1、信托计划财产的运用本信托计划项下信托计划资金主要用于受让美林基业享有的对广州后花园的应收债权，即标的债权。信托计划的闲置资金和收回的资金可进行银行存款、购买低风险的固定收益金融产品和理财产品、受托人管理的固定收益信托产品等运用。2、标的债权转让的主要约定受托人、广州后花园和美林基业签署三方协议，对标的债权转让事宜进行约定。（1）转让的规模与价格拟转让的标的债权规模暨标的债权的原始账面本金金额为3亿元至48亿元。受托人有权以11的价格受让。本信托计划产品发行时可以设置开放期，实际债权转让规模以信托计划实际募集资金为准。（2）转让的方式标的债权的转让可以分次进行，各次转让的债权规模，分别与推介期和开放期募集资金相匹配。（3）转让资金用途推介期募集资金用于美林湖国际社区项目开发建设（支付不超过2亿元项目配套酒店装修款，支付不超过1亿元的四证齐全项目工程款及装修款）开放期募集资金用于支付四证齐全项目工程款及装修款。（4）转让生效条件自受托人将转让价款支付至广州后花园指定的账户之日起，与该笔款项等额的标的债权始转让给受托人。（5）债务人的确认标的债权债务人广州后花园确认知悉和认可受托人与广州美林基业关于标的债权的转让约定，标的债权转让后，将向新债权人受托人继续履行标的债权项下义务。3标的债权的主要约定（1）期限债权期限为24个月，自转让之日起计算。标的债权的债务人广州后花园在债权转让之日起满18个月之日，有提前还款的选择权。本信托计划发行时可设置开放期，推介期和开放期（若有）募集的信托计划资金所对应受让的债权期限初步均设定为24个月，具体事宜将在交易性合同中予以最终明确。（2）资金占用费率标的债权的资金占用费率为每年125，日费率为年费率除以365。（三）信托计划财产退出方式信托计划终止时（含提前终止），债务人按约清偿全部债务本息，信托计划财产实现退出。如债务人未能按期足额清偿债务的，受托人将要求保证人履行保证义务及/或处置抵押物,以此实现信托财产退出。（四）信托计划财产的归属与返还1、信托计划终止时，信托计划利益归属于信托受益人，受托人以信托计划利益为限，按本合同约定以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。2、信托计划项下，信托计划财产的分配方式可采取现金方式、维持信托计划终止时财产原状方式或者两者的混合方式。3、若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为现金的，则受托人将现金形式的信托财产，按各受益人应分配的信托利益占信托计划项下可分配信托利益总和的比例，划入各受益人指定账户；如信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的，则受托人也有权将信托财产变现后，再对受益人进行信托利益的二次分配。四、信托收益、费用、报酬（一）信托收益1、本信托计划项下信托计划利益包括信托计划资金、标的债权资金占用费收入及银行存款利息收入等。2、信托计划净收益的计算本信托计划项下信托计划净收益为信托计划收益扣除信托费用后的剩余部分。本信托计划项下信托计划净收益归属于全体受益人。3、本信托计划项下受益人预期收益率详见下表列示（暂定，信托计划发行时最终确定）受益人信托单位认购份额预期收益率A类受益人100万份（含）300万份（不含）95/年B类受益人300万份（含）以上105/年4、信托利益的分配（1）期间分配各期募集资金存续时间满一年时，受托人向投资者分配期间信托收益期间信托利益分配按如下公式计算该日应分配的各类投资者信托计划利益金额（存续的信托单位份额信托单位面值对应的预期收益率当次分配基准日与信托成立日（或当期募集截止日）间隔的天数/365）累计已分配信托计划利益（2）终止分配终止清算预期分配金额存续的信托单位份额信托单位面值（1对应的预期收益率）当次分配基准日与信托成立日（或当期募集截止日）间隔的天数/365累计已分配信托计划利益（3）信托计划存续期间，若广州后花园根据约定提前清偿某次转让的标的债权本息的，受托人将以信托财产专户内的现金余额为限，按与期间分配相同的方法向全体受益人进行信托本金及相关信托利益的期间分配。（二）信托费用1、信托费用的种类本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定（1）受托人的信托报酬；（2）信托保管费（托管费）、监管费、律师费、资产或项目评估费等中介费用；（3）信息披露费用；（4）信托计划终止时的清算费用；（5）文件或账册制作、印刷费用；（6）信托计划营销及募集费用；（7）银行代理收付和账户服务费用；（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；（9）受益人大会召开费用；（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。2、主要信托费用的计算标准以及支付（1）受托人的信托报酬本信托计划项下受托人的信托报酬指信托管理费。按固定比率计提的信托管理费信托管理费的计算标准为05/年（暂定，根据信托计划发行时综合因素调整确定）。信托计划存续期间，信托管理费按日计算。受托人有权于信托计划成立当年年底，从信托财产中优先收取第一个信托年度的信托管理费。其他信托管理费于信托计划终止时收取。其他信托管理费其他信托管理费信托计划收益除“其他信托管理费”外的其他信托费用和负债受益人预期收益之和其他信托管理费于信托计划终止时由受托人提取。（2）信托保管费信托保管费的计算标准为01/年（暂定，根据信托计划发行时综合因素调整确定）。信托保管费的计算公式，除计算标准外，同信托管理费。信托计划存续期间，信托保管费按日计算。受托人可以从信托财产中优先向保管人支付此前信托期间的全部信托保管费。若届时信托财产中现金余额不足支付约定信托保管费的，受托人可支付部分信托保管费，或以固有财产先行垫付，剩余应付未付信托保管费推迟至具备支付条件或于本信托计划终止时支付，但最迟应在本信托计划期限届满后五个工作日内支付完成所有信托保管费。（3）银行代理收付费用或信托计划推介费用（暂定1/年）按实际发生金额支付。3、由受托人以固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托计划财产中优先受偿。4、受托人因违反资金信托合同导致的费用支出或信托计划财产的损失，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。第二章交易对手尽职调查情况交易对手信息债务人及抵押人清远市广州后花园有限公司（一）基本情况1、主体资格名称清远市广州后花园有限公司住所清远市广州后花园有限公司一号区C栋102房法定代表人刘远胜注册资本76,000,00000实收资本76,000,00000公司类型民营有限责任公司经营范围投资房地产、旅游观光、农业开发、三高农业开发；五金交电、建筑材料、日用百货的销售，开发经营清远市假日新世界商住楼（凭有效资质证经营）成立日期1999年12月9日营业期限长期法人营业执照号码441800000012728组织机构代码72599927X贷款卡号44180100002540162、股权结构和关联关系公司股东结构如下表序号股东名称持股比例与融资人经营及管理上的联系备注1清远市美林基业房地产开发有限公司80控股股东2清远市宝生实业发展有限公司20非控股股东清远美林基业房地产开发有限公司是清远市广州后花园有限公司的直接控股股东，公司成立于2004年11月22日，注册资本人民币200万元，法人代表刘远炳，注册地址清远市清城区人民政府东城街道办事处办公楼三楼。经营范围为房地产开发经营、房地产咨询服务、场地租赁中介服务、室内装饰设计。清远美林地产主要投资清远市广州后花园有限公司开发美林湖国际社区项目，无实际经营。清远市宝生实业发展有限公司，成立于1998年7月27日，注册资本人民币180万元，法人代表何银心，注册地址清远市清城区石角镇清远假日新世界内。经营范围为旅游渡假及观光农业、三高农业及养殖业的开发、销售建筑材料、五金交电、日用百货。主要投资清远市广州后花园有限公司开发美林湖国际社区项目，无实际经营。美林基业股权结构图3、公司治理公司法人代表刘远胜实际控制人刘远炳财务负责人张琳职务姓名性别入公司时间简历刘远炳刘远德刘敏思广州美林基业投资有限公司广州英骏房地产开发有限公司广州美林基业经济发展有限公司清远美林基业房地产开发有限公司罗月华清远市广州后花园有限公司清远市宝生实业发展有限公司广州美林基业房地产开发有限公司丽江项目恩平项目物业项目901090108020455590108020法人代表刘远胜男200611970年出生于广州，中山大学EMBA。1995年1999年，任花都市房地产开发总公司项目（富豪山庄）总经理1999年2005年，任辉锋家具厂董事长兼总经理2006年至今任美林基业集团副总裁4、历史沿革清远市广州后花园有限公司于1999年12月9日在清远市工商局登记注册，注册资金为7600万元，企业住所在清远市清城区假日新世界内。清远市广州后花园有限公司于2005年底引入美林基业集团作为合作伙伴，2008年4月，投资者清远市宝生实业发展有限公司将其在公司的352的股权转让给清远市美林基业房地产开发有限公司，目前的股权结构为清远市美林基业房地产开发有限公司（该公司是美林基业集团的全资项目公司）占80的股权，法人代表为刘远炳，刘远炳先生也是实际控制人；宝生实业公司占20的股权，实际控制人和法人代表为美林基业介入前原后花园公司的何银心。5、经营管理该公司是美林湖国际社区项目开发主体。美林湖国际社区占地面积近万亩，整个项目预计开发周期10年，预计销售收入500亿元以上。目前美林湖国际社区开发至第五期，已开发总建筑面积约839万平方米，已售面积约608万平米。其中第一期建筑面积25万平方米，已售磬；第二期建筑面积135万平方米，已基本售磬，（一二期项目由项目转让前原股东开发）；第三期建筑面积227万平方米，已实现销售面积113万平方米；第四期，建筑面积265万平方米，已实现销售面积22万平方米，第五期总建筑面积187万平米，已实现销售面积为10万平米。美林湖国际社区总体投资情况总投资额（亿元）备注2013至2014年融资情况说明二期棕榈湾4已基本全部投入项目三期项目163已基本全部投入项目四期项目19已基本全部投入项目五期贝沙湾76已投入超过5亿纳帕溪谷二期33报建中计划向花都建行申请开发贷款约2亿汇泉湾46报建中计划向花都建行申请开发贷款约25亿美汇半岛暂未确定报建中计划向花都建行申请开发贷款。美林湖温泉大酒店8已开业道路225已使用高尔夫球场0818洞球场，其中9洞已建成管网2已使用绿化配套5已使用合计7285美林湖国际社区各期项目累计销售情况累计销售面积（）累计销售收入（万元）剩余面积（）预计可实现收入二期棕榈湾31,61130,6614400约8100万三期项目123,300146,378约10万约18亿四期项目213,544199,519约42万约6亿五期贝沙湾103,98646,150住宅34万、商铺5400、车位约1100个住宅部份约22亿、车位约132亿、商铺暂未定价合计472,441422,708项目的其他具体情况介绍见投融资标的项目信息的相关部分。（二）信用状况根据风险管理部于查询，清远市广州后花园有限公司有4笔欠息记录，余额均为0。经了解，系银行系统处理延误所致。（三）财务状况表二2009年2012年广州后花园资产负债表（单位万元）科目/年度2012930201112312010123120091231货币资金17,1642,3562,37415,632预付账款1,94312,06012,484126,687其他应收款74,92090,62151,34664,902存货389,979372,122405,744289,211流动资产合计484,008477,160471,949496,433长期股权投资286186186186固定资产1,4122,118706791递延税款12,8236,3393,3991,474资产总计498,621485,890477,708500,392应付账款1,349946411305预收账款45,401应交税费7,5647,2057,7565,332一年内到期的长期负债33,90338,50073,391其他应付款80,740126,209135,090121,580流动负债合计135,296168,495181,922200,651长期借款160,804112,70097,598106,297负债合计296,100281,195279,520306,948实收资本7,6007,6007,6007,600净资产202,521204,695198,187193,443分析截至2012年9月30日，广州后花园总资产498亿元，总负债296亿元，净资产203亿元，资产负债率5938。资产方面，主要是存货3899亿元，存货部分为项目开发成本，其中土地开发成本3357亿元，负债方面，主要是其他应付款807亿元，长期借款1608亿元。其他应付款主要为对股东和关联企业的应付款，金额总计为77亿元。美林投资承诺在信托计划存续期间放弃对其其他应付款的股东借款受偿权，该部分款项视同股东所有者权益。表三2008年2012年广州后花园利润表（单位万元）科目/年度2012930201112312010123120091231主营业务收入21,09955,53286,67354,649主营业务利润1,62111,53618,2889,891营业利润2,0704,0627,5054,095利润总额2,1749,4417,4494,099净利润2,1746,5086,2042,590企业半年结转一次收入，截止9月底，获得21099万元结转收入。截止到10月底，预收账款收入超过5亿元（十月份报表尚未取得）。表四2008年2011年广州后花园现金流量表（单位万元）科目/年度2011年12月2010年12月2009年12月经营活动产生的现金流量净额21,99730,38925,412投资活动产生的现金流量净额21458127筹资活动产生的现金流量净额21,80043,59039,161现金及现金等价物净增加额1813,25913,622预计信托计划存续期间，仅按目前达到预售条件而未售面积测算可实现销售收入回款27亿元，现金流可以比较好的覆盖本次信托融资本息。表五20092012年广州后花园财务指标分析2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月资产负债率（）5938578758516134营运资金（万元）348,712308,665290,027295,782现金比率（）1269140131779流动比率358283259247偿债能力速动比率069062036103周转能力总资产周转率天8,398963,123362,031293,29631固定资产周转率天3053928316529存货周转率天7,207573,044922,135962,32618销售利润率（）10301700859750资产回报率（）044135127052盈利能力净资产收益率（）107318313134截止2012年9月的主要科目分析（单位万元）1、存货开发成本335,864开发间接费用53,749库存材料368共计389,9802、其他应收款主要包括单位名称期末余额占比例广州市花都第四建筑工程有限公司55,0497348清远市宝生实业发展有限公司11,74157清远市广州后花园酒店有限公司6,200828清远市假日大世界有限公司2,902387广州市美林基业物业管理有限公司清远分公司1,748233共计67,0738953其中广州市花都第四建筑工程有限公司为美林集团长期合作的建筑企业，具有房屋建筑工程施工总承包贰级资质，广州后花园将其支付给该公司的工程款中尚未开具发票的部分认作其他应收款；其他均为美林集团内部的关联企业。3、其他应付款主要包括单位名称期末余额占比例广州市美林基业投资有限公司56,1136950清远市万绿农业开发有限公司2,420300清远市美林湖大酒店有限公司867107清远市美林基业房地产开发有限公司20,4482533共计79,8489889其他应付款主要为与关联企业的往来款。美林投资及清远市美林基业房地产开发有限公司承诺在信托计划存续期间放弃对其其他应付款的股东借款受偿权，该部分款项视同股东所有者权益。4、长期借款金融机构贷款余额贷款期限花都建行19,3042012年8月29日至2015年8月28日花都农商行34,5002009年10月19日至2016年10月20日清城区农信社17,0002012年4月8日至2015年4月8日华鑫信托50,0002011年3月31日至2013年3月31日安信信托40,0002011年11月11日至2013年11月11日共计160804截至2012年9月，公司负债总额为296,100万元，其中流动负债135,296万元，长期负债160,804万元，全部为金融机构贷款，具体明细详见上文。从盈利能力上看，公司2011年实现营业收入55亿元,主营业务利润11亿元；2012年前三季度实现营业收入21亿元，主营业务利润1620万元。收入下降的原因主要是期内销售的新项目未达到结转收入的条件，且受调控政策影响销售周期延长，项目确认收入同比下降。从偿债能力上看，截至2012年9月，公司账面现金为171亿元。扣除预收账款454亿元后的及关联企业往来款76亿元真实负债率约为36,低于行业平均水平。整体偿债能力较好。综合考虑，广州后花园发展稳健，使用的财务杠杆比率较低，且所持有的土地资源较为优质，未来发展及效益较为乐观。（四）对外负债情况见上述公司长期借款明细。（五）对外担保情况根据风险管理部查询，广州后花园对外担保信息包括当前对外担保信息简单版保证合同笔数合计汇总3保证担保合同金额本外币合计汇总单位元115,000,00000本担保人保证担保金额本外币合计汇总单位元115,000,0000抵押合同笔数合计汇总6抵押担保合同金额本外币合计汇总单位元206,125,80000本担保人抵押担保金额本外币合计汇总单位元206,125,80000质押合同笔数合计汇总1质押担保合同金额本外币合计汇总单位元810,00000本担保人质押担保金额本外币合计汇总单位元810,00000截止2012年10月10日，通过中国人民银行企业信用信息系统查询，融资人对外担保总额为322亿元，被担保企业均为集团下属公司，属关联企业担保。债权出让人及保证人广州市美林基业投资有限公司（一）基本情况1、主体资格名称广州市美林基业投资有限公司注册地址广州市天河区美林湖畔花园桃园中路339号205室法定代表人刘远炳法人营业执照号码440101000144112机构代码证747594273税务登记证号码440106747594273经营范围利用自有资金投资。房地产咨询。室内装饰。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。注册资本1,000万元成立日期2003年4月23日贷款卡号44010000024314792、股权结构股东构成出资额出资额占实收资本比例刘敏思100万元10刘远炳900万元90广州市美林基业投资有限公司系由刘远炳、刘敏思投资设立，经广州市工商行政管理局批准于2003年4月23日成立，法定代表人为刘远炳，注册资本1000万元。3、公司治理（1）公司治理结构公司治理结构健全，建立了董事会、监事会。财务制度健全。（2）公司高管情况职务姓名性别入公司时间学历简历总经理刘远炳男20034本科1966年出生于广州，同时任美林基业集团有限公司董事长、总裁。自80年代中期起，刘远炳先生开始在中国投身建筑行业，经过10年的不懈努力，在路桥、房屋建设等方面逐步发展壮大起来，积累了成功的行业经验，同时也为他打开了一扇全面涉足房地产业的大门。1994年，刘远炳先生远赴美国硅谷考察，敏锐地把握到了市场的先机，并决定在美国投资，他开发的房产项目在市场取得了巨大的成功。在美国的5年投资，为他在地产开发和经营管理方面积累了宝贵经验，同时也为他在国内的发展奠定了坚实基础。1999年，刘远炳先生回到国内，组建了广州美林基业房地产开发有限公司。刘远炳先生荣膺“2004广州地产十大领军人物”、“2005年度中国房地产创新100人物“、“2005年10大功勋企业家”、“2006年10大功勋企业家”等多项桂冠。4、公司经营情况（1）美林基业集团以往开发业绩美林基业集团主要投资开发了以下项目（中国美林湖项目除外）1、南航花园该项目于1999年进行开发，总建筑面积约25万平方米，总投资约5亿元，于2000年完成所有工程并销售完毕。该项目是美林基业集团在国内房地产开发的处女作。2、美林海岸花园该项目是大型临江豪宅，与琶洲国际会展中心隔江相望，扼守地铁2号线和5号线。该项目于2001年进行开发，总建筑面积约40万平方米，总投资约16亿元，于2005年全部完工，现已全部售罄。3、美林湖畔花园该项目扼守天河城市中心，联袂杨桃、东圃两大自然生态公园。该项目于2003年进行开发，总建筑面积约50万平方米，总投资约20亿元，在2004年“五一”初次开售便创下广州地区单盘销售冠军的记录，现已全部售罄。（2）美林基业在建项目及土地储备情况1、中国美林湖项目（项目主体广州后花园），该项目拥有近万亩已取得国有土地使用权证的土地，已建及在建项目、高尔夫球场、道路等占地面积不到5000亩，据世纪智源对其部分未开发建设的土地使用权进行评估，评估价值约为100万元/亩。剩余未开发的土地按保守测算，价值超过50亿元。在国家日益收紧的土地政策下，中国美林湖项目的土地资源为企业今后可持续发展提供了有力保障。2、美林国际空间饰品采购中心（自有商业物业）位于广州市天河区黄埔大道主干道上，地铁5号线三溪站上，距广交会馆10分钟车程，三大新核心商圈（广交会商圈、广州家居产业园区、亚运商圈）交汇处。该项目总建筑面积30多万平方米，分三期建设，现A馆使用面积约10万平米已建成并已投入使用，商户入驻率约90。租金收入约5000万/年，另有B、C馆尚在规划中。B、C馆占地面积约为70亩，规划性质为商业用地，周边新建商品房住宅价格超过两万元/平米。A馆现有民生银行经营物业贷款额75亿元，物业市场评估值30亿元以上。该物业只租暂不出售。装饰城项目现金流预测装饰城项目2012年2013年2013年2014年2014年2015年期初现金第4季度上半年下半年上半年下半年第1季度1现金流入合计1,5503,1503,1003,5003,5001,75011租金收入1,5503,1503,1003,5003,5001,7502现金流出合计1,5503,0503,0502,8802,8801,35021建设期开发成本22管理费用10025025028028015023归还经营性物业贷款利息1,4502,8002,8002,6002,6001,20024所得税项目净现金流量10050620620400项目累计现金流量6,7376,7376,8376,8877,5078,1278,5273、云南丽江雪山温泉小镇（项目主体美林基业子公司丽江市美林基业房地产开发有限公司）项目位于云南丽江市玉龙新县城的西侧，远眺玉龙雪山和丽江古城，背靠文笔峰，面向文笔海，地理位置优越，拥有丽江现发现的唯一温泉资源。项目总占地面积为1,799亩（合120公顷，2006年取得土地使用权证，拿地成本为45万元/亩，目前周边土地市场价格约为120万元/亩）。总建筑面积约73万平米，预计总投资超过40亿（自有资金及销售回款滚动投入，无银行贷款）。目前正在开发养生住宅小区项目及精品酒店，用地面积246,668平方米（合成370亩），总建筑面积97,944平方米，其中有约5万平方米为住宅部分，已全部封顶，正在做内部装修。计划今年开售，但具体时间未确定，暂定售价在12万元/平方米左右。另外约4万平方米是精品酒店部分，仍在建设当中。项目公司目前无对外融资。公司由广州市美林基业投资有限公司和广州三微房地产开发有限公司投资设立,分别占50的股份。广州三微房地产开发有限公司其股东是广州哥弟服饰,哥弟创立于1977年，系台湾服装品牌。股东实力强劲，丽江项目主要依靠股东借款和销售回款滚动开发。丽江项目现金流预测丽江项目2012年2013年2013年2014年2014年2015年期初现金第4季度上半年下半年上半年下半年第1季度1现金流入合计61,00048,79232,52886,280158,92079,46011预售收入48,79232,52886,280158,92079,46012自有资金61,0002现金流出合计53,26538,78627,37932,02938,31219,15621建设期开发成本52,75530,00020,00020,00020,00010,00022管理费用5081,0491,0491,0491,04952523销售费用23,5163,5163,5163,5161,75824营业税及附加2,7321,8224,8328,9004,45025土地增值税1,4649762,5884,7682,38426印花税2416437940项目净现金流量7,73510,0065,14954,251120,60860,304项目累计现金流量161237,89617,90223,05177,302197,911258,2153、美林基业集团获得主要奖项如下（除中国美林湖项目以外的）2011广东房地产诚信经营10强2011地产网络盛典优秀地产企业（蓝房网）2010地产网络盛典杰出地产企业（腾讯网腾讯房产）中国房地产高峰论坛中国房地产最具成长性品牌企业（主办单位住房和城乡建设部政策研究中心全国工商联房地产商会广东省地产商会，2010年8月）2010珠三角改革发展最具影响力品牌奖、优秀企业奖2010“中国房地产最具成长性品牌企业”大奖2010年度华南最佳软装饰品专业市场美林国际空间饰品采购中心2009引领中国房地产十佳诚信开发企业2009珠三角改革发展最具影响力品牌奖、优秀企业奖2009引领中国房地产最具影响力风云人物刘董事长2008广东住宅建设30强2008广东购房维权责任企业2007守合同重信用企业2007注重社会责任房地产商2006中国十大房地产最具企业文化价值创新奖2006守合同重信用企业2006广州市优秀民营企业2006广东房地产物业管理十佳企业（物业管理公司）2006广东房地产最受消费者喜受10大明星楼盘（美林海岸花园）2005广东房地产最受尊敬企业10强企业2005广东房地产10大明星楼盘（美林湖畔花园）20052009广东房地产诚信经营10强企业20052009广东房地产综合实力10强企业20052009广东房地产最具竞争力10强企业20072009中国休闲地产领袖品牌2004广东房地产最具实力10强企业2004广东房地产最具发展潜力和前景10强企业（第3名）2004广州市最具竞争实力企业10强2004广州十大明星楼盘（美林湖畔花园）2004广州百强民营企业2004广州诚信品牌开发商2004中国房地产成功开发典范（美林湖畔花园）2004中国房地产景观环境社区成功开发典范（美林湖畔花园）2004广州金牌户型楼盘（美林湖畔花园）2003广州市最具竞争实力企业20强2003年十大最佳品牌开发商2003广州新人居最佳小区规划金奖（美林湖畔花园）（二）信用状况经风险管理部查询，有一笔欠息记录，余额为0。经了解，系银行系统处理延误所致。截止查询日（2012年6月14日），存量银行融资75亿元。该客户在建行广东分行的评级为2A，系广东分行重点客户。（三）财务状况1、报表分析根据交易对手提交的经由186广州悦禾会计师事务所出具的标准毫无保留意见的审计报告，其主要会计数据及财务状况如下（1）资产表分析（单位万元）截至2012年9月30日，公司资产类科目分析如下货币资金6,737万元，较年初增加了3,053万元。应收账款4,319万元，与年初无变化。预付账款16,582万元，较年初增加218万元，预付账款主要为。其他应收款128,949万元，较年初增加44,943万元。主要为子公司清远市广州后花园有限公司欠款。其他应收款金额较大的明细截止至2012年9月30日（单位万元）主要欠款单位金额占其他应收款比清远市美林基业房地产开发有限公司22,281461728广州后花园56,112944352清远市美林基业实业投资有限公司3,78853294湖北德大置业有限公司5,03000390丽江美林基业休闲房地产开发有限公司5,77264448其他应收款35,963832789应收款合计128,9494110000存货157,068万元，较年初增加5,397万元，主要为房地产开发成本。长期股权投资4,390万元，较年初增加110万元。截至2011年12月31日的长期股权投资明细如下被投资单位名称账面余额（万元）持股比例广州美林置业有限公司1,25050科目/年度2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月货币资金6,7373,6845,6052,448应收账款4,3194,3193,046118预付账款16,58216,36416,08315,954其他应收款128,94984,00628,8948,288存货157,068151,671144,105140,401流动资产合计313,679260,118197,756167,223长期股权投资4,3904,2804,4203,970固定资产330314352437递延税款1,2851,2801,2641,263资产总计319,686265,994203,795172,894恩平市美林基业休闲产业开发有限公司1,00090广州美新房地产开发有限公司4,50045丽江市美林基业房地产开发有限公司4,00090广州市美林基业文化发展有限公司300100清远市美林基业房地产开发有限公司18090丽江市美林休闲房地产开发有限公司15020湖北德大置业有限公司120恩平市美林基业休闲发展有限公司9090恩平市美林基业酒店投资有限公司9090恩平市美林基业房地产开发有限公司9090广州美林家居博览有限公司8080广州美林家居饰品经营管理有限公司8080合计4,280固定资产原值1,166万元，净值330万元。累计折旧合理。（2）负债表（单位万元）科目2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月应付账款5,2795,2875,4635,592预收账款32,159应交税费71935652其他应付款142,31085,29358,92525,487流动负债合计147,60390,78866,61031,142长期借款74,50076,00039,08843,696负债合计222,103166,788105,69874,838实收资本1,0001,0001,0001,000净资产97,58499,20698,09798,056截至2012年8月31日，公司负债类科目分析如下应付账款5,279万元，较年初减少8万元。其他应付款金额较大的明细截止至2012年9月30日主要债权人期末余额（万元）占其他应付款比刘远炳96,654786792广州美林基业房地产开发有限公司24,481401720广州常元房地产开发实业有限公司6,05000425其他15,124291063合计142,3104710000其他应付款部分主要为与股东及关联企业的往来款，非刚性负债。长期借款745亿元。主要为民生银行对其经营性物业贷款，到期日为2020年。（3）盈利情况（单位万元）科目2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月主营业务收入3,9582,2644,084主营业务利润02,0081,2603,051营业利润1,5289579654利润总额1,6221,1097749净利润1,6221,1097749该公司主要营业收入为物业管理收入，由于报表未合并，因此并不代表集团实际收入。（4）现金流情况（单位万元）科目2011年2010年2009年经营活动产生的净流量额10,84910,95121,651投资活动产生的净流量额62463481筹资活动产生的净流量额12,8317,33423,540现金及现金等价物净增加额1,9203,1561,407从上表可以看出，该公司近二年的经营性现金净流入为正值，筹资活动净流量为负值，显示该公司滚动开发，良性的商业运作模式。（5）财务指标情况财务指标分析项目财务指标2012年9月2011年2010年2009年资产负债率（）6948627051864329流动比率（）213287297537偿债能力速动比率（）1061198186偿债能力分析该公司2011年度资产负债率、流动比、速动比值均较好，公司具有较强的偿债能力。该公司综合实力较强，从整体来看风险基本可控，企业财务状况总体良好。2、银行借款与对外担保情况（1）银行借款情况（截至申报日）银行贷款明细（单位万元）贷款机构贷款金额（万元）贷款类型起息日到期日利率民生银行74,500经营性物业贷款2001年1月12日2020年12月31日约8合计74,500（2）对外担保情况截止至2012年6月14日，公司对外担保共3笔，余额65亿元，均为为子公司清远市广州后花园有限公司借款担保。目前子公司经营正常，代偿可能性小。3财务分析综述公司资产类科目存货主要为项目开发建设成本。负债科目应付账款主要为应付与子公司往来款，长期借款为民生银行发放的745亿元经营性物业贷款。交易对手总体负债率属于平均水平。从负债结构来看，主要为长期负债，无短期偿债压力，贷款用于房地产开发建设，为交易对手主要经营范围。第三章标的项目尽职调查情况一、项目概况美林湖国际社区（一）美林湖国际社区规划美林湖国际社区是由广州美林基业集团修建的一座集别墅、洋房、酒店、高尔夫训练基地的新兴宜居城镇。项目位于广州北经济圈花都山前大道旁，距离广州新白云机场20公里（15分钟车程），距离广州市区60公里（45分钟车程）。共享机场快速等新白云机场交通网络，经过广清可接驳京珠、广三、广深、广佛等高速干线，正在建设的最高时速达340公里的京广快速铁路客运专线在花都设有车站。还有广州北三环（2013年底全线通车）、城际列车专线连接广州各城区及珠江三角洲其他地区，依托国际机场只需数小时内可通达全国。美林湖国际社区总占地面积约两万亩，其中约一万亩具有土地使用权，并长期租用6000亩生态园，与周边碧桂园项目共享8000亩天然湖泊。整个社区怀抱原生态山水，移植原汁原味的南加州建筑风格,充分发挥阳光、水、植物和坡地的优势，自然的坡地群落，依山就势，跌宕栉比，映衬在自然湖景中，缔造灵性变幻的空间感受。产品包括别墅、TOWNHOUSE、洋房、等，还有国际级高尔夫训练基地、建筑面积64万平方米的五星级度假酒店、乡村俱乐部、商业小镇、国际学校等配套设施。整个项目预计开发周期10年，预计销售收入500亿元以上。二、行业政策及区域竞争状况（一）行业政策的变化对项目的影响；1政策环境及项目市场需求分析（1）房地产行业作为国民经济增长的支柱行业，始终受到政府的高度重视。2009、2010年国家出台了一系列的相关政策，体现了国家对房地产行业调控和整顿的决心和力度，将有利于进一步规范房地产市场，加快企业及产品的结构调整，使房地产市场保持健康、稳定的发展趋势。目前，我国房地产市场仍处在持续发展阶段。与美国等发达国家住房市场已进入成熟期不同，我国正处在城市化和工业化进程加速阶段，住房水平低和需求比较旺盛，这是我国住房市场快速发展的重要基础。（2）广州经济高速发展，周边城市及近郊受益城市化。广州作为华南第一大城市，区域优势非常明显。近两三年来，广州房地产市场处于上升期，房价持续上涨，而且根据广州房管局的官方统计销售量销售率都保持在一个较高的水平，随着泛珠三角经济圈的逐步建立、CEPA实行，广州立足于港澳之间，发展机会相对增长。2010广州亚运，又是一个城市建设的高峰，因此整个城市的行业大环境良好。再者，随着中国城市化和工业化进程的提速，二、三线城市和一线城市郊区已成为房地产市场新的增长点。目前，中国城市化率46，并且每年以1至15的速度递增，每年有2000万左右的农村居民、农民变成城镇居民，相当于每年要造一座上海、广州等一样的大城市来吸收这些城镇化人口。城市化进程的提速为城市近郊房地产市场注入了新的生机。对比广州市大户型高档住宅供应量的减少，特别是大规模高档住宅区将越来越少出现的情况，美林湖国际社区项目由于手续齐全，可开发面积大，加之自然环境优越、产品创新有特色、高标准打造等主、客观因素，必将成为广州市场上珍贵稀缺的独立住宅社区而深受客户青睐和热捧。（3）清远市广州后花园公司是清远市、清城区两级政府重点扶持的企业，是享受市委、市政府20024号文和城区政府200220号文优惠政策的企业。公司在房地产开发过程中，办理各种手续十分简便，享有政府重点扶持优惠的优势，政府除按建筑面积每平方米收取10元的费用外，其余不再收费，仅为农村宅基地收费标准的三分之一，是清远其他楼盘收费的二十分之一；除此之外，还享受上缴的税收地方留成部分50返还的优惠政策。2当地投资环境分析根据广州市规划局出炉城市发展规划和片区功能定位，未来广州市将打造为一个“一主三副”的空间城市。其中，主城区包括原老八区以及市桥、大石、广州大学城、广州新城，其将被改造成为整个城市的交通源；三个副城区分别为南沙、萝岗新塘、花都，其将作为广州的卫星城和产业基地。其中花都副城区则是广州北部重要城市副中心，重点发展现代物流业、汽车工业和与空港联系紧密的外向型、高新技术产业等。虽然三大副城区产业各有侧重，但就发展房地产而言，花都具有其它两个副城区不可比拟的潜力，也具有主城市难以企及的资源优势。首先是置业者最关注的交通因素。花都到广州目前有机场高速、广花一级公路和广清高速等，还有未来的地铁3号线延长线、地铁9号线，到时广州到花都不用30分钟。而在城区本身，花都正在酝酿建设被称为广州轨道交通九号线的“花都轻轨”工程。其次，在广州市“一主三副”城市规划战略和“东进、西联、南拓、北优”空间发展战略的指引下，花都基础设施和产业基础在过去几年都有了很大的提高，从而拉进了与主城区之间的距离，也为房地产业开发奠定了良好的基础。再次，花都目前常住人口有76万，目前当地的房地产消费还是以当地人及相邻的广州白云区人口为主。但随着花都各项配套的完善，必将会吸引越来越多的广州人到此置业。为了贯彻实施广州市已确定的“北优”城市发展战略，广州市政府已计划在以三坑水库为中心的，从253省道至山前大道的23平方公里的范围内，建立一个广州新兴居住卫星城，并命名为“广州北部居住新城”，美林湖国际社区的所有地块是包含在内