02证券公司经纪业务合规管理研究--以g公司为例

分类号密级UDC编号10520硕士学位论文证券公司经纪业务合规管理研究以G公司为例研究生姓名指导教师姓名、职称学科门类专业名称研究方向入学时间二一五年十二月二十日证券公司经纪业务合规管理研究以G公司为例STUDYONSECURITIESCOMPANYCOMPLIANCEMANAGEMENTOFBROKERAGEBUSINESSBASEDONTHECASEOFGCOMPANY20151220中南财经政法大学学位论文独创性声明和使用授权声明学位论文独创性声明本人所呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写的作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中标明。本声明的法律后果由本人承担。论文作者（签名）年月日学位论文使用授权书本论文作者完全了解学校关于保存、使用学位论文的管理办法及规定，即学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权中南财经政法大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入学校有关数据库和收录到中国硕士学位论文全文数据库进行信息服务，也可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存或汇编本学位论文。在本文获评校级以上（含校级）优秀论文的前提下，授权学校研究生院与中国知网签订收录协议并由作者本人享有、承担相应的权利和义务。注保密学位论文，在解密后适用于本授权书。作者签名年月日摘要近年来，在监管层放松管制鼓励创新的政策环境下，证券行业业务范围不断拓宽，产品类型日益丰富，资产规模持续提升，盈利能力和资本实力持续增强。各家证券公司紧随行业发展大潮，相关业务得到快速发展，经营管理更上一个台阶。创新带来了发展，也促进了行业竞争，证券公司容易过度注重业务扩展和经营业绩，对业务运作的规范化管理有时流于形式，逐渐合规意识淡化。尤其是互联网金融行业在经历了如火如荼的膨胀式发展之后，频繁爆出负面新闻，很多互联网金融企业无法把关风控，或面临不合法、不合格的风险，对整个行业健康发展带来了巨大挑战。随着行业监管要求和准入门槛的提高及一系列法规政策的颁布，2016年互联网金融企业结束了野蛮生长，开始往合规性靠拢。合规企业的品牌效应会凸显，不合规的企业将在行业的洗牌与整合中被淘汰，但中国金融产业变革才刚刚拉开序幕。本文通过对证券公司合规管理及经纪业务合规管理的理念、体系内容等角度，选取属于最早设立的一批且经营稳健的G证券公司为对象，在证券行业当中稳健推进业务转型并形成业务规模的迅速扩张的典型当中，G公司的经纪业务合规管理极具借鉴意义。本文对证券公司经纪业务中的合规管理实务一一介绍和分析，并从G证券公司的合规管理工作中归纳出G证券经纪业务近年来在业务转型中合规管理存在的问题与不足，针对不足之处提出应从加强合规人员队伍的建设、合规文化的培养、完善制度与加强合规风控专员的考核方面，从而进一步完善了合规管理体系。本文研究了证券行业经纪业务合规管理的内容及案例，阐述了经纪业务合规管理的意义。证券公司需要形成有效的经纪业务合规管理组织架构，并结合监管部门的最新监管要求引导营业部加强合规人员队伍建设，培养合规文化，通过培训机制建设以及管理工具使用，将合规理念融入到每一位员工；除此以外，应在完善制度与考核机制的基础上，加强业务规定的督导落实和事后检查，只有将合规管理作为打造经纪业务或是公司其他业务线全力发展的重要一环，才能促进证券公司各项业务健康发展。关键词证券经纪业务；合规管理；合规文化ABSTRACTINRECENTYEARS,UNDERADEREGULATIONENVIRONMENTTHATENCOURAGESINNOVATION,THEBUSINESSSCOPEOFTHESECURITIESINDUSTRYHASBEENCONSTANTLYEXPANDING,WITHINCREASINGLYRICHPRODUCTTYPESANDCONTINUOUSLYRISINGASSETSIZE,PROFITABILITYANDCAPITALSTRENGTHSECURITIESCOMPANIESCLOSELYFOLLOWEDTHETRENDOFTHEINDUSTRYANDTHEIRRELATEDBUSINESSHASBEENDEVELOPINGFASTWITHOPERATIONANDMANAGEMENTONANEWSTAGEINNOVATIONBRINGSDEVELOPMENTANDPROMOTESCOMPETITIONINTHEINDUSTRYHOWEVER,SECURITIESFIRMSCANEASILYFOCUSEXCESSIVELYONTHEEXPANSIONOFTHEIRBUSINESSANDITSPERFORMANCEWHILEOVERLOOKINGSTANDARDIZEDMANAGEMENTOFTHEIROPERATION,WHICHREDUCESTHEIRAWARENESSOFCOMPLIANCETHISISESPECIALLYSEENINMANYINTERNETFINANCINGCOMPANIESAFTERTHEIRWILDGROWTH,FORWHICHNEGATIVENEWSCANBEFREQUENTLYFOUNDTHESECOMPANIESAREUNABLETOCONTROLRISKORATTHERISKOFFAILINGTOCOMPLYWITHLAWSANDREGULATIONS,BRINGINGGREATCHALLENGESTOTHEHEALTHYDEVELOPMENTOFTHEINDUSTRYWITHTHESTRENGTHENINGOFREGULATORYANDENTRYREQUIREMENTSASWELLASTHEPROMULGATIONOFASERIESOFLAWS,THEWILDEXPANSIONOFTHEINDUSTRYHASENDEDINYEAR2016WITHCOMPLIANCEPRACTICEIMPROVINGTHEBRANDEFFECTHASSTARTEDTOEMERGE,WITHINCOMPLIANTCOMPANIESELIMINATEDINTHEINDUSTRYRESHUFFLEANDINTEGRATIONTHISISONLYTHEBEGINNINGASCHINASFINANCIALINDUSTRYREFORMISSTILLUNFOLDINGTHISARTICLEINTRODUCESANDANALYZESTHETHEORYANDPRACTICEOFCOMPLIANCEMANAGEMENTUSINGASYSTEMPERSPECTIVEWEUSEGCOMPANYASANEXAMPLE,WHICHISONEOFTHEFIRSTESTABLISHEDSECURITIESCOMPANIESWITHSTEADYANDHEALTHYGROWTHWEIDENTIFYISSUESANDSHORTCOMINGSINTHECOMPLIANCEMANAGEMENTOFGCOMPANYANDPROPOSETOIMPROVETHECURRENTPRACTICEBYFOCUSINGONTHEDEVELOPMENTOFTHECOMPLIANCETEAM,THECOMPLIANCECULTUREANDBUILDINGTHECOMPLIANCESYSTEM,ASWELLASSTRENGTHENINGTHEASSESSMENTOFTHECOMPLIANCECONTROLSTAFFTOSUMUP,SECURITIESCOMPANIESSHOULDTREATCOMPLIANCEMANAGEMENTASAKEYCOMPONENTFORTHEDEVELOPMENTOFTHEIRBROKERAGEANDOTHERBUSINESSES,ANDLEARNFROMTHEMANAGEMENTLESSONSOFGCOMPANYTOIMPROVETHEIROWNBUSINESSANDCOMPLIANCEMANAGEMENTKEYWORDSBROKERAGEBUSINESS；COMPLIANCEMANAGEMENT；COMPLIANCECULTURE目录导论1一、选题背景与意义1二、合规管理的发展历程2三、研究方法与内容3第一章证券公司经纪业务合规管理理念4第一节合规管理的概念4第二节证券公司经纪业务合规管理概况6第三节经纪业务合规管理的具体内容9第二章G证券经纪业务合规管理的现状及问题13第一节G证券公司经纪业务合规管理现状13第二节G证券公司经纪业务合规管理存在的不足19第三节G证券公司经纪业务合规管理问题原因21第三章G证券经纪业务合规管理的改进建议24第一节培养合规文化24第二节加强合规人员队伍建设26第三节合理运用考核机制28第四节完善合规管理制度体系28结论与启示30参考文献32致谢33导论一、选题背景与意义我国证券公司虽然起步较晚，但发展迅速，特别是近年来党中央、国务院对中国资本市场发展高度重视。习近平总书记指出“发展资本市场是中国的改革方向，不会因为股市波动而改变，要求加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监督有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场。”李克强总理也多次就坚持市场化和法治化方向推进资本市场建设做出指示。在监管层放松管制与鼓励创新等政策的推动下，证券公司加快了业务转型的步伐，证券行业覆盖面继续拓宽，规模不断壮大，整体实力稳步提升，在实现自身发展的同时，为服务国民经济发展，促进资本市场改革开放做出了贡献。截止2016年9月30日，全行业127家证券公司总资产为550万亿元，净资产为156万亿元，净资本为121万亿元。但同时，与国民经济和资本市场持续健康发展的要求相比，证券公司在经营理念、管理水平、专业能力与服务质量等方面还存在较大差距。证券公司的合规管理与其他行业不同，在经历了2015年股市异常波动后，暴露出证券行业在内部控制、风险管理方面存在一系列问题，证券公司的合规管理更尤为重要。证券公司各项业务的开展应符合证券行业法律法规的规定、监管机构的各项要求，避免合规风险，才得以支撑证券公司创新业务的发展，为业务提供可行的方案，避免风险，通过法律文件予以落实，从而增加公司参与市场竞争实现盈利的机会。证券业所在的全金融行业业务范围不断拓宽，混业趋势日益显著的背景下，监管部门均对证券行业的合规管理制度都有作深刻的反思，和境外先进投行比，国内证券行业的合规体系建设工作还很薄弱，必须通过识别合规法律风险，避免合规风险带来的损失。因此，在当前形势下全面提升证券公司的合规管理能力具有很强的现实意义。合规经营是证券公司生存和持续发展的重要前提所在。其中，各证券公司的营业部业务，一般称经纪业务，也是大多数证券公司的主要基本业务和主要收入来源。随着经纪业务的开拓增长，经纪业务遭遇的风险也逐步增加。作为证券公司服务窗口的营业部，其合规管理工作重要性不言而喻。二、合规管理的发展历程合规概念最早来源于国外银行业监管，从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。商业银行合规风险管理指引对合规的含义也进行了如下明确“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”1998年，银行业组织内部控制体系框架发布，“合规”的定义正式提出；2003年，巴塞尔委员会发布了银行内部合规部门，明确了合规管理的独立性和重要性；2005年4月29日国际巴塞尔银行监管委员会发布了合规与银行内部合规部门的高级文件，提出了银行合规管理与合规部门建设的10项指导原则，可以说这是为国际银行业的合规管理确立了一个标准。上世纪九十年代后，金融业混业经营的趋势不断扩大，国际上规模较大的银行逐渐将业务范围扩大到证券领域，合规管理的范围也逐渐涵盖了银行、保险、证券。国内对合规管理的研究始于监管部门。最早开始证券业合规管理研究的是于2006年启动调研的深圳证监局。2007年，中国证监会拟定了关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案，提出了证券公司合规管理制度框架；2008年6月，由国务院批准，证券公司监督管理条例颁布，确立了证券公司依法设立合规负责人，并对合规负责人的职权和聘任做了规定，同时对证券公司各项业务和风控做了要求。根据证券公司合规管理试行规定中的定义，合规管理是指证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。2005年12月美国证券业协会（SIA，SIFMA的前身）法律合规部发布的合规的作用（THEROLEOFCOMPLIANCE）白皮书，成为当时美国证券行业系统研究证券公司合规管理工作的重要报告。2013年3月美国证券业和金融市场协会（SIFMA）再此基础上再此发布合规作用的演变（THEEVOLVINGROLEOFCOMPLIANCE）。北京证监局组织人员以该报告为基础对2008年金融危机1后美国证券公司合规管理的新变化进行了研究，主要内容如下（一）美国证券公司合规职责演变的背景根据合规作用的演变，近些年来美国证券公司合规职责已经逐渐发生变化，引发这种变化的主要是基于以下背景一是境内外对合规提出了新的规则要求。在美国国内，2010年7月出台华尔街改革和消费者保护法案以及美联储2011年10月发布复杂合规性大型银行机构的合规风险管理和监察；国际上，国际证监会组织（IOSCO）于2006年3月发布关于市场中介组织合规职责问题的最终报告，欧洲证券市场监管局（ESMA）于2012年7月发布关于MIFID下合规部门1陈游美国金融危机对我国证券公司风险管理的启示金融与经济2008的若干要求指引等。（二）2008年金融危机后的监管变革人们普遍认为，金融危机表明，“有必要加强公司内部风险管理、控制和合规部门的独立性、地位和权威”。因此，危机后美国金融监管机构的职权得到了重新界定或扩大，大量影响业务的新规出台，尤其是其中有很多具有跨境和境外适用效力，产生了新的、复杂的和扩张化的监管需求。（三）证券业务本身发生了新的变化主要包括1业务全球化。许多公司在非本国市场或者与非本国客户开展业务，跨境经营会带来额外的监管及运作风险；2新技术应用。先进技术使证券公司业务流程变得更加自动化（如高频交易、算法交易），新的风险控制、交易监控和电子通讯监控工具增加了合规计划的覆盖范围和有效性；3业务外包。外包对客户数据保护、内部控制的有效性等均构成了挑战，缺乏统一管理的外包容易带来混乱或失控。这一研究也对我国证券公司合规管理工作带来了一定的启示。从2008年开始，我国将合规管理作为证券公司一项基础管理制度进行推广，目前已经取得了明显效果，但目前行业也面临着监管转型、创新发展、新技术应用、全球化和外包等挑战，证券公司有必要借鉴他国经验进行梳理、调整和完善。三、研究方法与内容经纪业务合规管理在证券公司经营中的重要性不言而喻，采用了个案研究法、比较分析法对证券业合规管理和证券公司对经纪业务合规管理的内容进行介绍及梳理。本文内容大致分为以下几个部分1介绍选题背景，引出证券公司对经纪业务合规管理的目的与意义，结合国内外对合规管理研究的发展历程，阐述证券经纪业务合规管理的理念及经纪业务合规管理概况。2通过对证券经纪业务合规管理的职能、内容的解析，由外部监督至内部监督，进一步的对证券经纪业务合规管理的重要性加以阐述。3结合证券公司经纪业务合规管理实务及对G证券经纪业务合规管理存在的问题及分析，结合G证券公司经纪业务合规管理具体案例，深入的研究其经纪业务合规管理的现状。4对G证券公司经纪业务合规管理存在问题，提出可行性建议，设计解决方案。第一章证券公司经纪业务合规管理理念第一节合规管理的概念2016年是中国证券行业推行合规管理工作的第9年。行业内证券公司普遍建立了完善的合规管理组织架构和制度体系，各项合规管理职能得到有效落实。证券公司各业务条线根据外部法律、法规和准则的规定，不断建立健全相应的管理制度和操作流程，并根据这些规则的变化及时修订完善。一、合规管理相关定义“合规”源于英文“COMPLIANCE”一词，COMPLIANCE原意为“遵守、服从”。瑞士银行家协会在2002年发布的内部审计指引中，将“合规”定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”，具体是指公司的经营管理和员工的执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。2008年7月，中国证监会在证券公司合规管理试行规定中发布了对这一概念的界定，合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，检视、识别、评估合规风险，协助和监督经营管理层合规经营，预防和避免公司遭受法律制裁、监管处罚或重大财务损失和声誉损失，培育合规文化，防范合规风险的行为。合规风险，是指因公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。合规管理人员，是指证券公司合规总监、合规部门工作人员及各部门、各分支机构的专职或兼职合规风控专员。二、合规管理的职能与目标（一）合规管理的职能履行1合规咨询合规咨询是合规总监与合规部门为了防范合规风险，向证券证券公司各部门、各分支机构提供方便适用的法律法规、自律规则、相关政策和证券公司内部制度的解释和咨询服务2。基本涉及各项业务开展及内部管理中遇到的规则适用与理解问题，目标是保证法律、法规和准则得以准确理解和应用。2法律、法规和准则跟踪法律、法规和准侧跟踪是指证券证券公司合规总监与合规部门密切关注并持续2证券公司分类监管规定中国证券监督管理委员会公告2010跟踪法律、法规、规则及其他规范性文件、行业规范和自律规则以及行业公认并普遍遵守的行为准则等的最新发展变化，及时准确地将相关信息分解和传递到业务部门和业务条线，指导其对内部相关规定或业务进行改进，确保修订后的政策和程序符合法律、法规和准则的规定。3信息隔离为优化证券证券公司信息隔离墙制度体系，中国证券业协会修订和发布了证券证券公司信息隔离墙制度指引（2015年修订）3。证券证券公司普遍采取物理、人员、资金、账户、系统等隔离措施管控各业务条线可能存在利益冲突的业务间敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易，管理利益冲突。4合规投诉举报和合规事件的处置合规投诉举报和合规事件的处置应对是证券证券公司合规管理工作的一项重点，是提高证券证券公司服务品质和客户服务水平的重要途径。5合规文化建设与合规培训随着证券业的创新转型，证券证券公司的各项业务创新呈现出个性化、差异化的特征，在业务品种、组织模式、流程、服务手段和方式等方面都可能不同，各证券公司意识到必须做到合规价值观念现行，并通过多种手段开展合规文化建设。6合规考核与合规问责合规考核是证券证券公司动态衡量合规管理工作任务完成情况、合规管理工作职责履行程度的重要措施。合规问责是证券证券公司对员工违反法律法规、监管要求和证券公司规章制度，从而带来合规风险，造成或可能造成证券公司声誉、财产等方面损失的行为进行责任追究的一种机制。7合规管理有效性评估证券证券公司合规管理有效性评估是证券证券公司对合规管理进行全面检查及反省的过程，起到了发现合规漏洞、不断修正完善、提高合规管理水平的作用。（三）合规管理的原则1独立性原则。证券公司合规管理体系与经营管理体系相互独立；合规总监、合规部门按照法律、法规与准则独立履行合规管理职责，任何部门、机构和个人不得妨碍、阻挠合规管理人员履行职责。2全面性原则。证券公司合规管理工作实行全方位管理，覆盖证券公司所有业务经营活动、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各环节。3有效性原则。建立科学的组织架构和完善的制度流程，合规管理方法和措施应具有科学性、适用性和可操作性，保障合规管理工作的有效开展；证券公司经营3证券公司信息隔离墙制度指引（2015年修订）（中证协发【2015】51号）管理人员和全体员工应当严格遵守并维护合规管理制度的有效执行；对违反合规管理制度的行为和人员，应当予以追究。4时效性原则证券公司合规管理应根据国家相关法律法规、部门规章和有关监管要求的改变而及时进行调整，使其适应市场发展趋势和最新规范要求，并及时制订或修订证券公司有关规章制度；合规管理部门和人员应当依规及时履行各项合规管理职责，对发现的违法违规线索和事项，及时查处并督促整改。5前瞻性原则。合规管理应把握市场、行业和监管发展方向，以符合当前市场监管为原则，以内控机制完善和稳固为目的，建立适度超前的合规管理体系及相应的制度，以适应业务创新和证券公司发展的需要。（四）合规管理工作目标1通过合规管理体系的建设，使合规管理适应公司发展战略需求，并持续有效符合外部监管要求。2形成证券公司内部约束长效机制，在全公司范围内营造全员“主动合规、人人合规、违规必罚”的合规氛围和机制。3通过全员参与，培育“合规创造价值、合规从高层做起、合规人人有责”的合规文化。第二节证券公司经纪业务合规管理概况一、经纪业务合规管理的内容证券经纪业务指证券公司通过其设立的证券营业部接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司不向客户垫付资金，不分享客户买卖证券的差价，不承担客户的价格风险，只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务合规管理是指对证券经纪业务的合法性与合规性、内部管理制度的合理性与正确有效执行、以及员工违法违规行为进行管理、监督和控制，有效识别、评估、监测、防范、处置证券经纪业务的合规风险，确保公司证券经纪业务符合法律、法规、行业惯例、公司内部规章制度，确保经纪业务从业人员的执业行为符合社会公认的职业道德和行为准则。在证券公司经纪业务管理环节4合规管理的主要工作内容是（一）经纪业务部门应对证券营业部实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理证券营业部，也不得将证券营业部承包、租赁或者委托给他人经营管理；应当防范公司与客户之间的利益冲突，切实履行反洗钱义务，防止出现损害客户合法权益的行为。4李超切实提升合规风控水平，促进行业持续健康发展2016（二）经纪业务部门应当建立完善的证券营业部岗位责任制度和规范的业务操作规程。应按照不同岗位，明确工作任务，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互监督、相互制约的工作关系。（三）证券营业部应当将经营证券期货业务许可证及营业执照放置在营业场所显著位置，并在许可范围内从事经营活动。证券营业部不得在非经依法设立的营业场所从事代理业务，不得通过设立非法网点或者与网络公司、网吧等机构或个人发展客户、私下接受客户委托买卖证券。（四）证券营业部应当建立健全营业场所安全保障机制，保证与当地公安、消防等有关部门的联系畅通，维护交易秩序稳定；制定重大突发事件应急处理预案，定期组织自查，按规定进行演练，自查及演练情况应当按规定记载留存。（五）证券营业部负责人对证券营业部的业务规范、合规经营、安全、稳定运营负直接责任。经纪业务事业部应当每年对证券营业部负责人进行年度考核，年度考核情况应当以书面方式记载留存。二、经纪业务合规管理的重要性依法经营、合规诚信是证券期货行业的生命线5。中国证券会以证券公司风险管理能力为基础，结合证券公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司实施分类评级监管。分类监管是以证券公司以风险管理能力为核心、以持续合规为依据、以市场准入和监管措施为手段、以扶优限劣为目标的证券公司监管制度。2015年部分证券公司的财务指标具体数据见表11，由此表明显看出各大证券公司的经纪手续费依然为公司的净利润做出了可观的贡献。2015年证券公司利润和收入情况见见表12，代买卖证券业务和融资融券业务利息的净收入在整个公司的营业收入占比将近一半，可见经纪业务的业务收入占证券公司整体收入的半壁江山。表11部分上市证券公司2015年主要财务指标对比一览代码名称净利润（亿元）增长率（）每股收益（元）净资产收益率（）经纪手续费净收入（亿元）增长率600958东方证券7325212821462748346514356601377兴业证券4167133900802510378214572600999招商证券109091832918824271244118516601788光大证券7647269702142307749414456000783长江证券3493104840742272471912841000776广发证券132011628318722541372117153600369西南证券3555165460631988208015836600837海通证券1583910542148179912586144535DOUGLASBOWMAN,DASNARAYANDASLINKINGCUSTOMERMANAGEMENTEFFORTTOCUSTOMERPROFITABILITYINBUSINESSMARKETS,JOURNALOFMARKETINGRESEARCH,VOL11,2004000750国海证券1793159830711792231510299600109国金证券2360182100801791313220767601688华泰证券106971384416517521264115304600030中信证券19800746417116621836710792601099太平洋1133108540321642103817319000728国元证券2784102971421489260612972数据来源同花顺IFIND系统、上市公司年报表122015年证券公司利润和收入情况2015年上半年2015年全年2014年全年营业收入（亿元）330508575155260284代理买卖证券业务净收入占比（）479446794032投资咨询业务净收入占比（）058078086证券承销与保荐业务净收入占比（）486684923财务顾问业务净收入占比（）132240266受托客户资产管理业务净收入占比（）370478478证券投资净收益占比（）278524582729融资融券业务利息净收入占比（）110910281714其他业务占比（）267214124净利润（亿元）15319624476396554净利率（）463542563710注净利率净利润/营业收入100资料来源中国证券业协会截止2015年底，全国证券公司营业部共8170家，较2014年增加了971家，证券经纪业务从业人员占全部证券从业人员的90，见下表13。表13注册从业人员职业证书类别构成情况一般证券业务证券投资咨询业务（分析师）证券投资咨询业务（投资顾问）证券投资咨询业务（其他）证书类别时间人数（人）占比（）人数（人）占比（）人数（人）占比（）人数（人）占比（）2014年145328604828661192951912282660112015年17666660362350080333681140315011证券经纪业务营销证券经纪人投资主办人保荐代表人证书类别时间人数（人）占比（）人数（人）占比（）人数（人）占比（）人数（人）占比（）2014年2962123555032310121405126371102015年241508373214250114820512870098从以上的统计数据可以看出，证券公司大部分业务收入以及员工均与经纪业务相关，而证券公司的证券营业部是证券公司的服务窗口，是客户资源的管理者，是证券公司业务链条的根基，服务的客户涉及中小投资者、高净值客户、机构投资者、上市公司以及各类的非上市公司。自2008年合规管理工作全面推广之后，经纪业务合规管理成为公司合规管理的重要组成部分，经纪业务合规管理不到位不仅仅会影响证券公司的分类评级，而且与证券公司服务的客户以及自身利益密切相关，对整个公司的发展影响重大。第三节经纪业务合规管理的具体内容一、合规监控1合规监控的内容合规监控涵盖客户的异常交易监控、反洗钱监控以及员工的执业行为监控。其中执业行为监控是对员工执业行为的合规性进行监测是合规监测的重要内容之一，是对证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督的重要手段，主要目的在于防止员工违规进行股票交易、代客理财以及泄露或不当使用敏感信息，范围包括经纪人或员工执业行为监测、反洗钱监测、隔离墙监测、客户异常交易行为监测等。在从业人员股票交易行为合规监控方面，证券公司是防范员工利用他人账户违规进行股票交易，还会对公司配发的办公设备上发生的股票交易行为进行合规监测，主要通过监测办公电脑MAC地址、办公电话在本公司集中交易系统中的交易记录来实现。例如大同证券邯郸人民东路营业部员工户某于2015年6月10日至2015年8月11日期间存在代客交易行为，经查明其在大同证券有限责任公司邯郸人民东路营业部任职期间，作为证券从业人员，私下接收客户刘某、王某委托买卖证券，多次交易上述客户证券账户买卖证券。监管机构通过该员工的劳动合同书、合规执业承诺书、证券账户资料、证券交易委托流水、情况说明、询问笔录、手机通讯记录、监控录像等证据证明认定。此外，华西证券大连五五路营业部总经理王某存在违法买卖股票行为，经查明王某自2012年至2016年4月期间，担任华西证券大连五五路营业部总经理，任职期间王某借“许某”证券账户买卖股票。2015年6月17日至2016年1月12日收盘，“许某”账户累计买入金额91669076（注新城B股的买入价按买入当日汇率1美元兑620元人民币计算）元，累计卖出金额8320363元，实际亏损6447246元。仍持有华谊兄弟股票14200股，该股账面浮亏15765799元。该账户合计亏损80238259元。上述期间“许某”账户资金来源和去向归于王某。以上违法事实通过相关账户的开户资料、证券交易记录、相关交易的网上交易IP地址、MAC地址、银行账户流水、资金划转凭证、情况说明、当事人及其他有关人员询问笔录等证据证明。证券公司的合规监控系统是可以监测所属营业部客户的交易情况、交易地址等信息，如果有出现账户或者可疑交易记录与部门内执业人员的信息相关时，便会出现预警。合规监测工作助力了证券公司从业人员的执业行为合规管理。二、合规审查1合规审查的内容合规审查是合规总监与合规部门对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见6。2015年，证券公司普遍根据监管规定，就公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、监管机构要求公司报送的材料报经合规总监审查及其他合规审查，并出具书面合规审查意见。在业务环节、重大决策、对外环节等加入合规审查意见，一方面保障了各条线的运营符合内外部的规定，另一方面让合规从事前事中事后介入各管理环节，有效把控其中的合规风险。证券公司根据监管规定，就公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、监管机构要求公司报送的材料报经合规总监审查及其他合规审查，并出具书面合规审查意见，流程图见图12。2合规审查的案例与分析案例营业部对外签订的合同、协议的审查；营业部对外发送的短信内容；各类对外报送报告、材料、营销拓展方案等的合规审查与检查7。例如对外签订的合同公司有专用的合同审批流程；还有对外报送正式文件是否符合监管要求，需要审查的要求为是否同时报送纸质文件和电子文件，纸质文件是否套印红头、编制文号、加盖公章，主送单位是否正确、整份文件是否连续编制页码，电子文件以刻录光盘的形式以及相关具体要求等8。三、监管配合1监管配合的内容主要是根据监管要求和合规管理工作的计划，证券公司会持续开展各类定期和不定期合规检查，包括根据中国证监会各地排除机构要求，组织实施的合规检查，主动开展传统业务和创新业务活动合规管理等方面的自查工作；针对违规事件或突发事件，开展专项检查工作，包括但不限于自查、现场检查等。在以上各类各项检6段文清,何澎湃证券公司合规经营法规汇编法律20087郭烨莉券商风险案例引发的合规思考中小企业管理与科技20118胡伏云,杨宗儒证券公司合规管理体系的现状、问题和对策证券市场导报2015营业部发起合规专员审查营业部负责人审核经纪业务事业部合规专员审核部门负责人审核合规部对口人审核组长复审合规部负责人审核合规总监审批查之后，会对发现的问题进行后续督导，落实整改。2监管配合的案例分析案例根据广东证监局关于开展辖区证券基金经营机构“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知的要求，合规部门组织各业务部门及下辖子公司，全面开展自查工作，并于2016年8月31日前报送广东证监局。经本次自查，针对2014年公司自查时发现的问题，公司均已经跟踪整改落实情况，现已全部整改完毕。同时，按照原来的自查底稿，公司对2015年以来的情况再次进行了自查，针对发现的问题和存在的不足，进一步进行了整改和完善。在公司治理方面，公司已经建立了健全的组织体系和制度框架。股东会、董事会、监事会及经营管理层能够按照公司章程以及外部法规的要求履行职权，较好地发挥了决策、监督和执行机构的职能。通过本次自查，对公司治理、内控体系以及各项业务进行了全面梳理，对存在的问题拟定了整改计划和措施，以进一步促进公司的规范经营。四、反洗钱1反洗钱工作内容反洗钱指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照相关法律规定采取相关措施的行为。随着我国经济金融快速发展和进一步对外开放，金融交易尤其是跨境交易和网络交易大量增加，洗钱和恐怖融资风险日趋上升，对金融机构反洗钱和反恐怖融资工作提出了更高的要求，流程图见图12。合规与法律事务部作为公司反洗钱合规管理部门，组织、指导、监督公司各部门开展反洗钱工作。图12经纪业务反洗钱工作流程图2反洗钱案例G证券某营业部有客户3万多户，公司的风险合规系统监控日常监控项包括客户的职业与账户匹配、银证转账流水。常见的可疑交易类型有长期闲置的账户突然开始交易，并在短期内存在大量交易或者银证转账。当系统有预警客户职业与账户情况不符、多次大额转账、交易IP与常用地址不同等可疑情况时，营业部便会对客户的身份、职业、账户实际控制人等信息核查。然而，营业部无司法调查职能，客户的信息多来自于由客户提供，核查的途径只有电话和客户确认。如果客户有意隐瞒，则无法得知全面、正确的信息，导致营业部的可疑交易分析报告的质量不高。这也是经纪业务层面反洗钱工作中普遍存在的问题。第二章G证券经纪业务合规管理的现状及问题第一节G证券公司经纪业务合规管理现状一、G证券公司简介G证券1988年成立，是全国最早设立的证券公司之一，2014年召开股份公司创立大会，正式改制为股份有限公司。2016年公司完成增资扩股，注册资本增至50亿左右元，净资产超过110亿元。G证券业务范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、以及中国证监会批准的其他业务等所有综合性业务。二、G证券合规管理体系G证券公司高度重视各项业务的合规管理，倡导和营造全员“主动合规、人人合规、违规必罚”的合规氛围和机制，培育“合规创造价值、合规从高层做起、合规人人有责”的合规文化。公司依据相关法律、法规和准则的规定，结合公司实际情况，制订了G证券合规管理制度、G证券规章制度制定管理办法、G证券合规咨询工作办法、G证券合规审查工作办法、G证券合规检查与合规调查工作办法、G证券合规报告工作办法、G证券信息隔离墙管理办法、G证券利益冲突管理办法、G证券合规总监工作细则、G证券合规问责办法、G证券合规与风险考核办法、G证券客户投诉处理管理办法、G证券投资者适当性管理办法、G证券投资者保护工作办法、G证券反洗钱管理办法等的合规管理制度体系。证券公司合规管理通过搭建组织体系，遵循相对独立、合规管理专业化分工以及合规工作贴近业务一线的原则进行职能的履行9。G证券公司遵循合规组织体系相对独立、合规管理专业化分工以及合规工作贴近业务一线的原则，建立健全各项业务的合规管理架构，建立了公司董事会合规总监合规与法律事务部各部门合规风控专员构成的四个层级的合规管理架构，见图21。9李峥我国证券公司合规管理应用研究2010图21G证券公司合规组织体系G证券公司建立董事会（风险控制委员会）总经理办公会（风险管理委员会）及合规总监合规部门各部门、分支机构合规风控专员四个层级的合规管理组织架构，负责对G证券公司经营管理活动的合规风险进行识别、评估和管理，并在各自职责范围内履行合规管理职责，共同构建与完善证券公司合规管理机制10，见图22。图22证券公司合规管理组织流程（一）G证券公司董事会履行以下合规职责10证券公司监督条例中华人民共和国国务院第522条2008董事会总经理办公会及合规总监合规与法律事务部各部门/合规风控专员报告协助、报告、建议业务指导考核建议报告沟通对公司业务的合规性承担最终责任对公司业务的合规性承担经营领导责任对公司业务的合规性承担督导责任接受合规总监、合规部门的监督与指导，并履行相应合规职责1审议批准公司合规管理基本制度；2领导并监督经营管理层合法合规经营管理；3任免和考核合规总监，并确定其薪酬及奖惩；4决定公司合规部门的设置及其职能；5保障合规总监和合规部门的独立性，避免其合规职责与其承担的其他责任产生利益冲突；6建立公司合规管理的沟通机制，保障合规总监与董事会、经营管理层和各部门、分支机构的有效沟通；7审议、批准证券公司年度合规报告和中期合规报告；8组织内部有关机构和部门或者委托外部专业机构对证券公司合规管理的有效性进行每年至少一次的全面评估；9其他应由董事会履行的合规管理职责。董事会可以书面授权下设的风险控制委员会履行董事会的部分或全部合规职责。（二）总经理办公会负责对G证券公司经营管理重大问题进行研究和决策，审议G证券公司经营管理重大事项；为合规总监及合规部门提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员；保障合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立调查权。证券公司总经理办公会下设风险管理委员会11。风险管理委员会是G证券公司高级管理层进行合规管理的决策议事机构，为总经理办公会决策提供支持，履行以下合规职责1在G证券公司日常经营管理中大力提倡并培育全体员工的合规意识，倡导合规文化；2保证G证券公司经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求；3审核G证券公司合规管理制度与政策；4及时、有效解决重大合规问题，落实重大合规风险责任追究；5建立并完善合规部门与其他风险管理部门之间的分工协作机制；6其他合规总监认为需要提交风险管理委员会审议的事项。（三）G证券公司设立合规总监，合规总监是公司高级管理人员，向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，不对具体经营管理活动进行决策，并履行以下工作职责1组织提出公司中期和年度合规管理工作报告；11证券公司合规管理试行规定中国证监会公告200830号20082对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；3为公司高级管理人员、各部门和各营业部提供合规咨询、组织合规培训；4发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当向董事会报告，同时按照规定向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告并将整改结果抄报有关自律组织；5对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督或者检查；6法律、法规和准则发生变动时，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导证券公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；7组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；8其他应由合规总监履行的职责。（四）合规部门是合规工作的日常管理部门，向合规总监负责，在合规总监的领导下协助经营管理层有效识别和管理G证券公司合规风险并对公司经营管理活动及工作人员执业行为的合规性进行监督，并履行以下职责1协助合规总监拟订公司的年度合规工作计划，并推动其贯彻落实；2作为公司规章制度归口管理部门，负责拟定、修订合规管理制度，统筹制度修订工作；3为业务和管理部门提供法律、合规咨询，当相关法律、法规发生变化时，及时对有关制度、经营管理活动进行合规性研究，提出合规建议及法律支持；4对公司制度、重大决策项目及新产品、新业务方案进行合规性审查，并提出相关合规建议；5防范利益冲突，组织或督促信息隔离墙制度的有效实施，在必要的时候对特殊交易进行审查；6针对不同业务、不同部门进行合规监测、检查，对不合规事项进行调查、处理；7对公司的合规风险进行识别、评估、监测，并持续跟踪公司合规风险的变化，定期向公司经营管理层进行合规风险信息通报；8组织合规培训及法律宣传教育，拟定合规手册；9及时协调、处理客户投诉、举报事项；10组织统筹公司开展反洗钱工作；11审核合同及制定标准示范文本；代表公司处理涉及诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务以及其他重大突发风险事件；12合规总监授权的其他职责。合规部门在履行合规管理职责时，合规总监认为必要的，可以向公司申请聘请外部专业机构或人员协助工作。（五）G证券公司在各部门及分支机构设立合规风控专员，具体组织落实本部门的合规管理事宜。其主要职责如下1内控建设监督本部门学习并执行外部立法与证券公司内部规范；协助并指导本部门的制度流程建设，组织落实合规风险的控制措施。2咨询审核负责本部门日常合规咨询、审核，包括对外报告、合同审核，法律纠纷处理，协助办理司法冻结，如咨询、审核事项需上报合规部门，应先行审查并签署意见。3合规检查按照公司要求，做好本部门的日常合规检查和专项合规调查，并就可能存在的违规事项和潜在风险与相关责任人进行沟通并向合规部门汇报；协助合规部门或审计部门完成对本部门的检查工作，并对整改事项进行跟踪督导，督促本部门将整改结果及时反馈给合规及审计部门。4合规文化建设协助本部门负责人开展合规文化宣导与培训工作，推动合规文化建设。5合规风险监控与报告根据G证券公司要求完成各业务监测、客户异常交易行为监测、反洗钱监测等，对于发现的合规风险事件或隐患，及时向合规部门报告；就本部门的合规风险管理情况及时向合规部门及本部门负责人报告，并有权直接向合规总监报告6反洗钱充当本部门反洗钱专员的角色，督导或组织本部门开展反洗钱工作。7监管沟通协助本部门负责人做好与监管部门的沟通工作；配合监管部门的检查和调查等工作；及时了解监管动态，配合执行并向合规部门汇报。8完成其他合规管理工作。2008年4月，合规与法律事务部成立，为公司的一级部门，对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排具体落实，并独立开展各项合规管理与法律事务工作。同时，各业务部门配备合规风控专员，具体负责本部门的合规管理工作，接受合规与法律事务部专业指导，并向合规与法律事务部、合规总监报告。公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入公司高级管理人员、各部门、分支机构及员工的绩效考核范围；严厉惩治违法违规行为，对违规人员进行严格的责任追究；鼓励员工主动发现、纠正和举报违法违规行为，并予以奖励。证券经纪业务的合规管理组织架构体系分为五个层级，包括公司董事会（风险控制委员会）、公司总经理办公会（风险管理委员会）及合规总监、合规与法律事务部、经纪业务事业部及各营业部。公司董事会作