思美传媒：2016年半年度报告

思美传媒2016年半年度报告思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文思美传媒股份有限公司2016年半年度报告2016年08月思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人会计主管人员陈少杰声明保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文目录2016半年度报告2第一节重要提示、目录和释义5第二节公司简介7第三节会计数据和财务指标摘要9第四节董事会报告20第五节重要事项31第六节股份变动及股东情况41第七节优先股相关情况41第八节董事、监事、高级管理人员情况42第九节财务报告44第十节备查文件目录116思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文释义释义项指释义内容思美传媒、本公司、公司、股份公司指思美传媒股份有限公司华意纵驰指浙江华意纵驰营销企划有限公司浙江视动力指浙江视动力影视娱乐有限公司上海求真指上海求真广告有限公司上海魄力指上海魄力广告传媒有限公司创识灵锐指浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司广州飞睿指广州飞睿广告有限公司首创投资指昌吉州首创投资有限合伙企业WPP集团指WPP集团下属公司包括群邑（上海）广告有限公司、智威汤逊中乔广告有限公司、上海奥美广告有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司。上海科翼指上海科翼文化传播有限公司爱德康赛指北京爱德康赛广告有限公司天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文第二节公司简介一、公司简介股票简称思美传媒股票代码002712股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称思美传媒股份有限公司公司的中文简称（如有）思美传媒公司的外文名称（如有）SIMEIMEDIACO,LTD公司的外文名称缩写（如有）SIMEI公司的法定代表人朱明虬二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名潘海强周栋联系地址杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内电话传真电子信箱三、其他情况1、公司联系方式公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化适用不适用公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。2、信息披露及备置地点信息披露及备置地点在报告期是否变化适用不适用公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2015年年报。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文3、注册变更情况注册情况在报告期是否变更情况适用不适用公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见2015年年报。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文7第三节会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入（元）1,829,539,713031,010,917,111118098归属于上市公司股东的净利润（元）59,114,8758334,711,257887030归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）49,160,2706232,943,002394923经营活动产生的现金流量净额（元）128,904,0141212,478,5053693301基本每股收益（元/股）021003964697稀释每股收益（元/股）021003964697加权平均净资产收益率539304235本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产（元）2,520,588,063381,693,375,467284885归属于上市公司股东的净资产（元）1,399,212,35695927,933,993855079二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。三、非经常性损益项目及金额适用不适用单位元项目金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）36,52624思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文8计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）12,377,57338委托他人投资或管理资产的损益815,31422除上述各项之外的其他营业外收入和支出195,28609减所得税影响额3,353,67498少数股东权益影响额（税后）116,41974合计9,954,60521对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文9第四节董事会报告一、概述报告期内，公司完成了对北京爱德康赛广告有限公司100股权的收购，借助上海科翼文化传播有限公司进一步加强内容营销业务，公司“电视广告营销内容营销数字营销”的整合营销体系逐渐完善，业务结构更加合理，差异化竞争能力进一步加强。公司积极发展内容营销，拓展泛内容的大营销版图，在栏目冠名、网络综艺、植入营销等方面均有不俗表现，天猫再度冠名极限挑战，华润三九深度植入二十四小时，康师傅、云南白药特约燃烧吧少年，联合同程旅游、腾讯视频出品网络剧世界辣么大，为公司“大营销、泛内容”的战略布局打下了坚实基础。报告期内，公司的营业收入、净利润等主要财务指标增幅进一步提升。2016年上半年，公司实现营业收入182,95397万元,同比增长8098；归属于上市公司股东净利润5,91149万元，同比增长7030。二、主营业务分析概述（1）电视广告业务报告期内，公司电视广告业务收入为71,00090万元，比去年同期增长766，电视广告业务依然是公司整合营销体系的重要组成部分。（2）内容营销业务成功收购上海科翼文化传播有限公司80股权后，公司的内容营销服务能力得到大幅提升。同时，天猫等大客户持续加大内容营销的投入，帮助公司实现内容营销业务收入55,95356万元，比去年同期增长19608。（3）互联网广告业务报告期内，公司实现互联网广告业务收入46,66516万元，比去年同期增长101071。主要由于公司在报告期内完成了对北京爱德康赛广告有限公司100股权的收购，将其纳入公司合并报表范围所致。（4）户外广告业务报告期内，户外广告业务收入为2,44757万元，同比减少3527。主要是由于公司与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司的合同到期，公司出于战略和结构调整考虑，不再续签，导致相关的公共自行车停车棚内灯箱广告媒体及公共自行车车身广告媒体业务减少所致。（5）品牌管理业务报告期内，公司品牌管理部门与贵阳银行、云南白药、九阳股份等老客户的合作进一步深入，增加了业务收入，同时赢得了海尔电器、绿宇环保、雷神科技等新客户。2016年上半年品牌管理业务收入为1,80905万元，同比增长了7408。（6）其他广告业务公司的其他广告业务主要包括广播、杂志、报纸等传统媒体。报告期内，其他广告业务收入为5,07774万元，同比减少2967，主要由于相关客户的媒体投放倾向有所改变，减少了传统媒体的投放预算。主要财务数据同比变动情况单位元思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文10本报告期上年同期同比增减变动原因营业收入1,829,539,713031,010,917,111118098主要系内生业务增长以及爱德康赛、上海科翼的并表所致。营业成本1,613,712,68492886,606,821238201主要系内生业务增长以及爱德康赛、上海科翼的并表所致。销售费用57,371,3652437,367,493685353主要系公司业务规模扩大所致。管理费用73,805,4391846,317,035745935主要系公司业务规模扩大、引进广告行业高端人才等所致。财务费用71,450852,449,7457510292主要系本期银行存款的利息收入减少所致。所得税费用19,493,0542414,166,982303759主要系本期利润总额增加所致。研发投入8,660,000007,830,891671059主要系本期新增研发项目所致。经营活动产生的现金流量净额128,904,0141212,478,5053693301主要系本期业务规模扩大，支付媒介广告款所致。投资活动产生的现金流量净额80,809,359701,729,115284,57345主要系本期因支付收购爱德康赛100股权的部分现金收购款所致。筹资活动产生的现金流量净额292,849,1277474,973,6000029060主要系本期因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购爱德康赛100股权获得募集资金所致。现金及现金等价物净增加额83,135,7539260,765,979363681系经营活动、投资活动、筹资活动，三者共同作用所致。公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动适用不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况适用不适用根据公司首次公开发行股票招股说明书第十二节“业务发展目标”的内容，明确公司在未来三年的发展战略为“通过加大研发投入和扩充资金实力，扩大市场规模，提升公司的高技术性、高成长性和品牌价值，使公司成为国内广告公司创新性和专业性的典范”。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文11报告期内，公司“电视广告营销内容营销数字营销”的整合营销体系逐渐完善，业务结构更加合理，业务规模进一步扩大，2016年上半年实现营业收入182,95397万元,同比增长8098。公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况1、积极发展内容营销及泛内容产业链报告期内，公司积极发展内容营销，拓展泛内容的大营销版图，在栏目冠名、网络综艺、植入营销等方面均有不俗表现，2016年上半年实现内容营销业务收入55,95356万元，比去年同期增长19608，为公司“大营销、泛内容”的战略布局打下了坚实基础。2、坚持内生和外延相结合的发展模式报告期内，公司完成了对北京爱德康赛广告有限公司100股权的收购，在通过外延并购获得增长的同时，公司通过资源整合和业务拓展，在电视广告营销、内容营销、数字营销方面均有一定的增长。3、突出人才的重要性，加强人才培训投入公司始终将人才视为核心资源，不断推进常态化培训制度。报告期内，公司有针对性地举办各类培训，特别是内容营销、互联网营销方面，使员工的业务水平能够紧紧跟随广告行业的发展变化。同时，公司完善职级体系和内部晋升规则，以吸引优秀的行业领军人物加盟思美，以满足公司业务战略发展的需要。4、提高公司管理水平，建立优秀企业文化。报告期内，公司一方面不断加强管理层的管理能力，另一方面不断完善管理制度，提高管理水平和风险意识。与此同时，我们正在积极营造属于自己的优秀企业文化，为把思美打造成传媒行业的标杆企业而不断努力。三、主营业务构成情况单位元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业广告业1,829,539,713131,613,712,68479118080988201050小计1,829,539,713131,613,712,68479118080988201050分产品电视广告710,009,02442638,641,730521005766803031内容营销559,535,63279474,417,7444415211960818504328互联网广告466,651,55221430,438,458197761,010711,06772450户外广告24,475,6628421,447,90503123735274176976品牌管理18,090,456546,585,2044463607408463222515其他广告50,777,3843342,181,64217169329672211806小计1,829,539,713131,613,712,68479118080988201050分地区国内媒介1,829,539,713131,613,712,68479118080988201050小计1,829,539,713131,613,712,68479118080988201050思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文12四、核心竞争力分析公司的核心竞争力主要体现在整合营销的服务能力。公司已完成对北京爱德康赛广告有限公司100股权的收购,加强了对互联网广告业务的布局。公司对上海科翼文化传播有限公司80股权的收购，进一步提升了公司在内容营销业务方面的竞争力。报告期内，公司以电视广告营销数字营销内容营销的业务架构为基础，不断引进广告行业的高端人才，通过思美研究院对广告行业的深度洞察，整合各种资源促进业务协同，进一步提升了公司整合营销的服务能力，使公司的发展步上了新的台阶。五、投资状况分析1、对外股权投资情况（1）对外投资情况适用不适用对外投资情况报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度390,750,0000000010000被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）投资7143北京爱德康赛广告有限公司广告业10000浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司广告业7500浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资2924（2）持有金融企业股权情况适用不适用公司报告期未持有金融企业股权。（3）证券投资情况适用不适用公司报告期不存在证券投资。（4）持有其他上市公司股权情况的说明适用不适用公司报告期未持有其他上市公司股权。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文132、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况适用不适用单位万元受托人名称关联关系是否关联交易产品类型委托理财金额起始日期终止日期报酬确定方式本期实际收回本金金额计提减值准备金额（如有）预计收益报告期实际损益金额中国银行杭州城东支行无否中银保本理财人民币按期开放2,1002015年12月24日2016年01月14日固定收益率2,100399399中国农业银行杭州下城支行无否本利丰34天1,8002015年12月31日2016年02月14日固定收益率1,800486486浦发银行无否利多多对公结构性存款（保证收益型）2,0002016年01月15日2016年02月16日固定收益率2,000501501中国农业银行杭州下城支行无否本利丰34天2,0002016年02月06日2016年03月31日固定收益率2,0005454浦发银行无否利多多对公结构性存款（保证收益型）2,0002016年02月25日2016年03月25日固定收益率2,000468468中国农业银行杭州下城支行无否汇利丰对公定制保本理财产品5,0002016年03月03日2016年04月12日固定收益率5,00016991699中国银行杭州城东支行无否中银保本理财人民币按期开放2,3002016年03月02日2016年03月31日固定收益率2,300439439合计17,20017,20045324532委托理财资金来源自有闲置资金逾期未收回的本金和收益累计金额0涉诉情况（如适用）无思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文14委托理财审批董事会公告披露日期（如有2015年04月28日委托理财审批股东会公告披露日期（如有（2）衍生品投资情况适用不适用公司报告期不存在衍生品投资。（3）委托贷款情况适用不适用公司报告期不存在委托贷款。3、募集资金使用情况适用不适用（1）募集资金总体使用情况适用不适用单位万元募集资金总额56,559报告期投入募集资金总额21,37868已累计投入募集资金总额49,17054报告期内变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额5,20889累计变更用途的募集资金总额比例1890募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可201431号文核准，公司于2014年1月23日公开发行人民币普通股股票21,329,878股，其中老股发售数量为8,978,369股，新股发行数量为12,351,509股，发行价为每股人民币2518元，共计募集资金311,010,99662元，扣除发行费用35,420,81951元，募集资金净额为275,590,17711元。该项募集资金已于2014年1月6日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具（天健验20149号验资报告。2015年，经公司第三届董事会第十四次会议及2014年度股东大会审议通过，公司将“媒介传播研发中心项目”截至2014年12月31日结余募集资金50,595,03813元永久补充流动资金。2016年度上半年实际使用募集资金1,263,25964元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,51468元。截至2016年6月30日，累计已使用募集资金279,181,89071元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,591,71360元。截至2016年6月30日，募集资金无余额。经中国证券监督管理委员会证监许可2016350号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740股，发行价为每股人民币6249元，共计募集资金289,999,84260元，坐扣承销和保荐费用10,000,00000元后的募集资金为279,999,84260元，已由主承销商中信建投证券思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文15股份有限公司于2016年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,277,07240元后，公司本次募集资金净额为273,722,77020元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（天健验201696号）。2016年度上半年实际使用募集资金202,523,56729元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为71,59947元。截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币77,547,87478元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。（2）募集资金承诺项目情况适用不适用单位万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目含部分变更募集资金承诺投资总额调整后投资总额1本报告期投入金额截至期末累计投入金额2截至期末投资进度32/1项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目媒介传播研发中心项目是7,5592,523922,5239210000否否扩大媒介代理规模项目否20,00020,0001263320,1853810093512否否永久补充流动资金是5,035085,2088910345否否扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用否6,24986,24986,24986,2498100002133否否补充上市公司流动资金项目否8,250188,250187,752557,752559397否否支付本次交易的现金对价项目否14,50014,5007,2507,250500057888否否承诺投资项目小计56,5589856,5589821,3786849,170547973超募资金投向不适用合计56,5589856,5589821,3786849,170547973未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文16募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用2014年，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案，以募集资金置换已投入“媒介传播研发中心”项目的自筹资金人民币21,913,80000元。截至2014年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具专项鉴证报告（天健审20142909号）。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用截至2014年12月31日，“媒介传播研发中心项目”结余5,05950万元，系在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，优化配置资源，将原有的办公楼在空间上重新规划安排，节约了固定资产项目方面的支出，合理、有效地使用募集资金，节约了项目的整体投资。2015年5月22日，公司召开2014年度股东大会，同意公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金合计5,05950万元永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。公司本期实际永久补充流动资金5,20889万元（含上述结余募集资金2015年度利息收入14939万元）尚未使用的募集资金用途及去向2016年非公开发行股票募集资金中尚未使用的7,75479万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无（3）募集资金变更项目情况适用不适用单位万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额1本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额2截至期末投资进度32/1项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化永久补充流动资金媒介传播研发中心项目5,035085,2088910345否否合计5,0350805,208890变更原因、决策程序及信息披露情况说明分具体项目根据公司招股说明书的规定，公司募集资金投资项目之一“媒介传播研发中心项目”承诺投资总额为7,559万元。截至2014年12月31日，该募投项目已累计投入固思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文17定资产、数据购买、人力成本等共计2,52392万元，相关募集资金专户节余5,05950万元含利息收入。2015年4月17日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案，并经2015年5月22日2014年度股东大会审议通过，公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计5,20889万元（含上述结余募集资金2015年度利息收入14939万元永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转。未达到计划进度或预计收益的情况和原因分具体项目不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（4）募集资金项目情况募集资金项目概述披露日期披露索引2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告2016年08月31日巨潮资讯网（/CNINFO4CN/）4、主要子公司、参股公司分析适用不适用主要子公司、参股公司情况单位元公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司子公司广告业广告代理服务50000008,198,507014,237,8393235,242,970601,304,90387898,59370浙江视动力影视娱乐有限公司子公司广告业广告代理服务500000015,921,7703313,925,0447871,69811140,70944112,18883南京全力广告有限公司子公司广告业广告代理服务5000001,091,619811,071,495265444354443上海求真广告有限公司子公司广告业广告代理服务200000086,978,6986846,484,33833163,943,350759,111,019829,123,53800上海魄力广告传媒子公司广告业广告代理服务10000000359,246,2551269,892,79637693,146,6614811,996,0404212,038,54570思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文18有限公司浙江华意纵驰营销企划有限公司子公司广告业广告代理服务1000000025,331,4683318,449,1751120,007,32961434,40693622,97876广州飞睿广告有限公司子公司广告业广告代理服务20000002,039,785002,028,685008,562238,68723浙江思美广告有限公司子公司广告业广告代理服务1000000096,956,4538431,630,28767105,654,915335,308,095166,705,70970上海科翼文化传播有限公司子公司广告业广告代理服务300000046,992,1448923,172,2953952,515,7758523,082,7820317,699,34901北京爱德康赛广告有限公司子公司广告业广告代理服务10000000343,185,6884150,357,29937368,116,126978,379,042325,788,807825、非募集资金投资的重大项目情况适用不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目。六、对2016年19月经营业绩的预计2016年19月预计的经营业绩情况归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形2016年19月归属于上市公司股东的净利润变动幅度5000至100002016年19月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）8,87934至11,839122015年19月归属于上市公司股东的净利润（万元）5,91956业绩变动的原因说明1、公司提升整合营销能力，业务规模进一步扩大，客户投放量较去年同期有所增加；2、公司通过股权收购，报表合并范围增加。七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明适用不适用思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文19八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明适用不适用九、公司报告期利润分配实施情况报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况适用不适用2016年5月27日，公司2015年度股东大会审议通过了关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案。2015年度权益分派方案为以现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利150元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2016年6月17日（除权除息日），公司2015年度权益分派实施完毕。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求是分红标准和比例是否明确和清晰是相关的决策程序和机制是否完备是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明是十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案适用不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表适用不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文20第五节重要事项一、公司治理情况公司治理实际情况与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。二、诉讼事项重大诉讼仲裁事项适用不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项适用不适用三、媒体质疑情况适用不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。四、破产重整相关事项适用不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。五、资产交易事项1、收购资产情况适用不适用交易对方或最终控制方被收购或置入资产交易价格（万元）进展情况（注2）对公司经营的影响（注3）对公司损益的影响（注4）该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率是否为关联交易与交易对方的关联关系（适用关联交易情形披露日期（注5）披露索引刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨北京爱德康赛广告有限公司100的股权29,000资产产权已全部过户完成依托本次收购，公司将横向扩充互联网广告板块的业务类购买日至期末被购买方的净利润为57888万元928是本次交易的募集配套资金的认购方中，朱明虬系本公司的2016年03月16日2016012思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文21光辉创业投资企业（有限合伙）型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间，有望使公司业务增速登上新的台阶。同时，爱德康赛在移动互联网领域的技术与资源，也是公司顺应行业未来发展趋势，实现自身突破所极为需要的。控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5以上股东，新余佳银投资管理中心（有限合伙）有限合伙人朱昊天系朱明虬成年子女，与本公司存在关联关系。朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。2、出售资产情况适用不适用公司报告期未出售资产。3、企业合并情况适用不适用报告期内，公司完成对北京爱德康赛广告有限公司100股权收购，并完成了工商变更登记手续，具体内容详见2016年3月16日、2016年5月6日发布在巨潮资讯网（CNINFOCN）上的思美传媒股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告（公告编号2016012）、思美传媒股份有限公司关于完成工商变更登记的公告（公告编号2016035）。收购标的公司爱德康赛符合公司战略发展方向，不会对公司业务连续性及管理层稳定性造成影响。具体详见本报告第九节财务报告/八、合并范围的变更/1、非同一控制下的企业合并。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文22六、公司股权激励的实施情况及其影响适用不适用公司报告期无股权激励计划及其实施情况。七、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易适用不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。2、资产收购、出售发生的关联交易适用不适用公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易适用不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来适用不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他关联交易适用不适用公司报告期无其他关联交易。八、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况适用不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况适用不适用思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文23公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况适用不适用公司报告期不存在租赁情况。2、担保情况适用不适用公司报告期不存在担保情况。3、其他重大合同适用不适用公司报告期不存在其他重大合同。4、其他重大交易适用不适用公司报告期不存在其他重大交易。九、公司或持股5以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺朱明虬、吴红心承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日，即2016年4月28日起36个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持2016年04月27日2019年4月28日严格遵守该承诺思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文24的上市公司股份，亦遵守上述承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺思美传媒股份有限公司若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。2014年01月10日9999年12月31日严格遵守该承诺思美传媒股份有限公司2013年至2015年度，公司在足额预留法定公积金以后，每年2014年01月10日20161231严格遵守该承诺思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文25向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。朱明虬若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在2014年01月10日99991231严格遵守该承诺思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文26实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。朱明虬（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股5以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。2014年01月23日20190123严格遵守该承诺朱明虬所持公司股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职2017年01月23日20190123严格遵守该承诺思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文27务变更或离职等原因终止。朱明虬（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。2014年01月23日20170123严格遵守该承诺朱明虬在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘2014年01月23日20170123严格遵守该承诺思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文28价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。昌吉州首创投资有限合伙企业（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。2014年01月23日20190123严格遵守该承诺昌吉州首创投资有限合伙企自公司股票上市之日起36个月内，不转让或2014年01月23日20170123严格遵守该承诺思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文29业者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。吴红心（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；（2）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25，即175万股；（3）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股5以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。2014年01月23日99991231严格遵守该承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行是未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）不适用十、聘任、解聘会计师事务所情况半年度财务报告是否已经审计是否公司半年度报告未经审计。十一、处罚及整改情况适用不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文30十二、其他重大事项的说明适用不适用公司因拟筹划购买资产的重大事项，经申请，公司股票于2016年4月11日开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2016年4月30日披露了关于筹划重大资产重组的停牌公告，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌。2016年5月10日，公司披露了关于重大资产重组进展暨延期复牌公告，公司股票自2016年5月11日开市起继续停牌。2016年6月23日，公司披露了关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告，公司股票自2016年6月24日开市起继续停牌。2016年7月11日，公司披露了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告，公司股票自2016年7月12日开市起继续停牌。具体内容详见2016年4月11日、2016年4月30日、2016年5月10日、2016年6月23日、2016年7月11日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（/CNINFOCN）的关于筹划买资产重大事项的停牌公告（公告编号2016015）、关于筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号2016028）、关于重大资产重组进展暨延期复牌公告（公告编号2016036）、关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告（公告编号2016048）、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（公告编号2016054）。公司于2016年8月1日召开第三届董事会第二十九次会议，及2016年8月22日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，并于证券日报及巨潮资讯网（/CNINFOCN）披露了相关公告。本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。十三、公司债相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文31第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况单位股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份59,237,22367097,072,401132,619,248139,691,649198,928,87269533、其他内资持股58,897,22366707,072,401131,939,248139,011,649197,908,8726918其中境内法人持股5,372,1096082,067,78714,879,79216,947,57922,319,688780境内自然人持股53,525,11460625,004,614117,059,456122,064,070175,589,18461384、外资持股340,000039680,000680,0001,020,000036境外自然人持股340,000039680,000680,0001,020,000036二、无限售条件股份29,052,286329158,104,57258,104,57287,156,85830471、人民币普通股29,052,286329158,104,57258,104,57287,156,8583047三、股份总数88,289,509100007,072,401190,723,820197,796,221286,085,73010000股份变动的原因适用不适用1、经中国证券监督管理委员会证监许可2016350号关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准，公司向刘申发行1,791,974股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股股份购买相关资产；同时，非公开发行不超过4,640,740股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。共计发行新股7,072,401股。天健会计师事务所就募集资金到账事项出具了2016第96号验资报告，确认募集资金到账。本次发行新增股份已于2016年4月28日在深圳证券交易所上市。新股上市后，公司总股本由88,289,509股增至95,361,910股。2、2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派150元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，实施完成后公司总股本由95,361,910股增至286,085,730股。思美传媒股份有限公司2016年半年度报告全文32股份变动的批准情况适用不适用公司非公开发行股份实施情况1、发行履行的内部决策程序（1）2015年7月15日，发行人召开第三届董事会第十七次会议决，审议通过了关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明、关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案、关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议