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1、股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2009013河南中孚实业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：1、发行对象本次发行对象为包括河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）在内的不超过十家特定投资者。2、认购方式本次发行以现金认购方式进行。一、有关董事会决议情况河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月23日召开了第五届董事会第二十二次会议。会议以通讯表决的方式

2、进行，应参加表决的董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开和表决符合公司法和公司章程的规定。经会议讨论一致形成如下决议：（一）审议通过了关于公司变更股票发行方式的议案；公司于2008年4月21日召开的第五届董事会第十五次会议、2008年5月8日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了关于公司配股的相关议案。鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更股票发行方式，由配股变更为向包括河南豫联能源集团有限责任公司在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票。本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（二）审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；根据公司法、证券法和上市公司证

3、券发行管理办法等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事王元明先生回避表决。（三）审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票的议案；该项议案由关联董事王元明先生回避表决，其它非关联董事对以下内容一致表决通过。1、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行的股票类型。本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。2、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的

4、发行方式。本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。3、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行对象。根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：（1）豫联集团。系本公司控股股东，截止2008年12月31日，该公司持有本公司337,011,514股，占公司总股本的51.28%，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的51.28%。 （2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发

5、行。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。4、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行数量。本次非公开发行股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股），不低于10,000万股（含10,000万股）。其中，豫联集团按不低于本次发行总量的51.28%比例认购。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。5、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式。本次

6、非公开发行股票发行价格不低于股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。6、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期。本次非公开发行完成后，豫联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起

7、12个月内不得上市交易或转让。7、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途。本次募集资金净额将不超过25亿元，将用于“30万吨高性能铝合金特种铝材项目”。募集资金投资项目时间进度及备案情况如下：投资项目总投资额募集资金拟投入额时间进度备案情况30万吨高性能铝合金特种铝材项目338,199万元全部工程建设期3年河南省发展和改革委员会备案项目编码：豫郑巩市工200800054在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项

8、目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。8、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票前的滚存利润安排。本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。9、以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。（四）审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案（具体内容详见河南中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告）；本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（五）审议通过了关于公司与河南豫联能源集团

9、有限责任公司签订的议案（具体内容详见河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源有限责任公司之股份认购合同）；本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事王元明先生回避表决。（六）审议通过了关于公司董事会提请股东大会同意河南豫联能源集团有限责任公司因认购本次非公开发行股票向中国证监会申请豁免要约收购义务的议案；本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事王元明先生回避表决。（七）审议通过了关于本次非公开发行股票预案（具体内容详见河南中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股票预案）；本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事王元明先生回避表决。（八）审议通过了关于授权公

10、司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；根据公司法、证券法和上市公司证券发行管理办法等法律法规以及公司章程的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等 ； 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同 ； 3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜 ； 4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记 ； 5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本

11、次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜 ；6、授权在本次非公开发行股票完成后，对河南中孚实业股份有限公司章程中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续 ； 7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件 、协议、合约； 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项 ；9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整； 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效；公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券

12、监督管理会核准的方案为准 。 在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的增发小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事王元明先生回避表决。（九）审议通过了关于修订的议案（具体内容详见河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法）； 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（十）审议通过了关于公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2.2亿元人民币融资额度提供担保的议案；本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（十一）审议通过了关于公司全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司为林州银

13、鑫机械铸造有限责任公司在银行申请7000万元人民币借款提供担保的议案；本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（十二）审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关于召开2009年第一次临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开2009年第一次临时股东大会的通知”。二、召开2009年第一次临时股东大会的通知（一）会议召开基本情况1、会议召开时间现场会议时间：2009年4月9日上午9时网络投票时间：本次股东大会网络投票起止时间为2009年4月8日15：00至2009年4月9日15：002、股权登记日：2009年4月3日3、现场会议

14、地点：河南省巩义市宾馆二楼会议室4、会议召集人：公司董事会5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司的交易系统行使表决权。6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。7、出席会议对象（1）凡2009年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席股东大

15、会现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）本公司聘请的见证律师。（二）会议审议事项1、关于公司变更股票发行方式的议案；2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；3、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案（逐项表决）；3.1 股票类型3.2 发行方式3.3 发行对象3.4 发行数量3.5 发行价格与定价方式3.6 发行股份锁定期3.7 募集资金用途3.8 滚存利润安排3.9 决议有效期4、关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案；5、关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订股份认购合同的议案； 6、关于公司董事会提请

16、股东大会同意河南豫联能源集团有限责任公司因认购本次非公开发行股票向中国证监会申请豁免要约收购义务的议案；7、关于本次非公开发行股票预案；8、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；9、关于修订河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法的议案；10、关于公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2.2亿元人民币融资额度提供担保的议案；11、关于公司全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司为林州银鑫机械铸造有限责任公司在银行申请7000万元人民币借款提供担保的议案。（三）出席现场会议方法法人股东持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股

17、东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真进行登记。委托出席的必须持有授权委托书（详见附件1）。（四）网络投票程序（详见附件2）（五）其他事项1、会期预计半天。2、出席会议者食宿交通费自理。3、联系地址：河南省巩义市新华路31号电话真编：451200联系人：杨萍特此公告。附件：1、 授权委托书2、 网络投票的操作流程备查文件：1、河南中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告；2、河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源有限责任公司之股份认购合同；3、河南中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股

18、票预案；4、河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法。河南中孚实业股份有限公司董事会二九年三月二十三日附件1授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表我 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人签名：委托人身份证号码： 委托股东账号：受托人签名： 委托人持有股数：受托人身份证号码： 委托日期：受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：年 月 日注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。附件2投资者身份验证操作流程已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等

19、网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。已开账户的投资者身份验证操作流程如下：（一）网上自注册输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）登录中国结算网站（注1）阅读网上注册须知签署中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议确认用户信息投资者网上注册开始选定

20、身份验证机构（注3）记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）网上注册结束注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧投资者服务项下投资者注册。注2：在用户注册页面输入以下信息： （1）投资者有效身份证件号码； （2）A股、B股、基金等账户号码； （3）投资者姓名/全称；（4）网上用户名；（5）密码； （6）选择是否使用电子证书；（7）其他资料信息。注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份

21、验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。（二）现场身份验证身份验证开始投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）投资者填写身份验证申请表投资者提交有关申请材料身份验证机构人员审核投资者申请材料身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者身份验证结束电子证书用户从身份验证机构领取电子证书注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:1、自然人：(1)证券账户卡及复印件；(2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。2、境内法人：(1)证券账户卡及复印件；(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件