PPP项目引入产业基金运作经验

1、1,建信产业基金经验交流,勇于跨越 追求卓越,2,目录,中铁建信产业基金简介,中国中铁与建设银行战略合作，与建设银行控股子公司建信信托共同发起组建基金管理公司，并发起设立多只产业投资基金，投资于中国中铁内外部优质项目，涉及基础设施建设、矿产资源、地产开发等多个领域,中铁建信产业基金简介,中铁建信产业基金简介,6,中铁建信产业基金简介,短期效益： 累计发行规模达到45亿元，目前存量管理规模为35亿元 将5个在建项目公司移出中国中铁合并报表，合计减少负债约50亿元。 长期效益： 考虑新增项目和存量项目的增发因素，本年底产业基金管理规模可以突破40亿元，明年底产业基金管理规模应突70亿元。 随着项目

2、进入建设高峰期，各项目公司的负债将在明后年达到峰值，预计可以为中国中铁报表减少负债达250亿元,7,目录,8,模式介绍及关键问题,中铁诉求： BT模式下总承包单位负债规模急剧增加，再融资能力受限，并影响国资委（或央企总部）对公司领导的考核。 若不采用BT模式，在施工总承包（EPC）模式下，价格竞争激烈，项目总体效益低。 与产业基金合作，由产业基金投资并获得投资收益，由中国中铁负责施工并保障施工质量。要求： 资金成本可控 财务报表优化,9,总体合作框架,中国中铁与建信信托按照50:50的股权比例设立专业基金管理公司； 管理公司组建，作为GP发起组建多只有限合伙制基金，形成以“中铁建信”为品牌的多

3、只产业投资基金，以下简称“中铁建信基金,10,总体合作框架,产业基金通过信托计划募集资金，并由中国中铁认购劣后级为优先级提供保障,11,中国中铁效益,假定项目总投100亿，自有资金要求30亿，投融资回报为基准利率+3%；施工毛利率10%；中国中铁认购产业基金1/3,12,关键安排,信托计划设置 股权及债权分别设置，独立核算 股权及债权均设置优先级及劣后级,关键安排,项目职能分解 总体方案：a.简化项目公司职能，保障项目公司盈利； b.产业基金控股项目公司，项目公司不作为施工方表内公司 c.施工方认购次级，捆绑双方利益，并为优先级安全提供保障,政府,中国中铁,授权主体 （业主方,工程局1,项目公

4、司 (投资人,指挥部,工程局2,工程局3,集团本部,1.集团本部与政府签署框架协议，并与业主方签署BT协议； 2.集团本部将投融资、资金收付等业务委托给项目公司，项目公司为投资人； 3.集团本部将工程施工等分包至指挥部（集团本部的派出机构） 4.指挥部将各标段的项目分包至各工程局（集团内各子公司,14,关键安排,产业基金模式下BT职能的分解,15,关键安排,承诺协助变现,中国中铁出具承诺函，承诺： （1）在投资中心/信托计划退出前，本公司将配合投资中心严格督促项目公司诚信经营、恪尽职守，积极协调业主方、监理机构等相关单位，维护被投资项目正常运营。 （2）在投资中心/信托计划退出时，中国中铁将积

5、极协调、安排，协助投资中心/信托计划将持其有的股权和/或债权等资产以公平合理的价格进行转让、变卖或以其它方式实现退出，维护投资者的相关权益和及时退出,16,模式介绍及关键问题,17,模式介绍及关键问题,1.项目业主认可问题,项目业主对引入产业基金存在担忧： 中国中铁是否继续对施工管理、工程质量等进行最终保障？ 项目公司后续融资能力若出现问题，是否会影响工程进展？ 企业信用是否会转换为金融信用，产生刚性兑付的问题？ 解决方案： 总体原则： 中国中铁是项目最终责任承接者，产业基金引入不影响业主利益。 中国中铁跟项目业主明确以下事项 项目公司将负责投融资、验工计价和资金收付工作，BT合同约定的其他责

6、任和义务全部由中国中铁承担。 BT合同项下的全部义务和责任，不会因为项目公司的设立而减轻或免除；如果项目公司不能按照BT合同的约定筹集足额资金投资、建设本项目，则中国中铁仍将按BT合同约定足额投融资、建设本项目直至工程完工,18,模式介绍及关键问题,2.财务出表判断,出表要求： 股权投资要求同股同权收益看好的项目，产业基金分红影响中铁收益 中铁不对产业基金收益做保障收益前景看弱的项目，产业基金无法投资 中铁不可对基金投资进行回购项目公司持续经营，基金阶段性持股需退出 解决方案： 以“信托计划优先劣后结构”对“收益丰厚的项目”进行投资 通过对投融资回报及降造比率的控制，保障项目公司预期利润丰厚，

7、产业基金股权投资安全。 超额收益通过对劣后信托受益权的分配回到中国中铁，产业基金获取预期回报。 以“股权优先购买权”+“协助变现函”控制投资期限 中国中铁有优先回购产业基金所持股权的权利，而非义务。 中铁中铁协助变现退出，控制基金期限，保障资金募集,19,模式介绍及关键问题,项目公司 股权比例，产业基金持股90%，中国中铁持股10% 股东会：产业基金与中国中铁同股同权行使表决权； 董事会：成员3名，产业基金推荐2名（建信人员），中铁推荐1名。 有限合伙企业 根据法律，由普通合伙人基金管理公司负责经营管理，有限合伙人建信信托不在有限合伙企业参与决策。 基金管理公司 股权比例，中国中铁与建信信托各

8、50% 股东会：双方按股权比例行使表决 董事会：成员共5名，双方各派2名，共同推举一名，一致同意制度 投决委：成员由董事会指定（需中铁与建信共同推荐人员），一致同意制度。 信托计划 建信信托作为受托人负责管理决策,20,模式介绍及关键问题,3.后续配套贷款,项目公司不是中国中铁子公司，后续银行贷款难度将增加。 解决方案： 合作银行进行了一定安排： 授信分割时，比照控股子公司，占用中国中铁授信； 由于项目最终回购风险在业主方，占用业主授信。 固贷承接流贷：银行先行审批业主单位的项目贷款，之后在项目贷款的范围内对项目公司进行流动资金贷款支持，两者进行无缝衔接； 转贷：银行套批项目公司和业主单位贷款

9、，建设期由项目公司承债，回购期由业主单位承债。 中国中铁配合项目公司贷款 中国中铁认购了信托计划次级部分。项目公司融资顺利、利润越厚，中国中铁将直接受益。 目前投资的成都、重庆、衡阳项目均能较好实现配套贷款融资,21,模式介绍及关键问题,4.法律关系梳理,产业基金投资后，项目各方法律关系梳理,政府,中国中铁,授权主体 （业主方,工程局1,项目公司 (投资人,指挥部,工程局2,工程局3,集团本部,1.集团本部与政府签署框架协议，并与业主方签署BT协议； 2.集团本部将投融资、资金收付等业务委托给项目公司，项目公司为投资人； 3.集团本部将工程施工等分包至指挥部（集团本部的派出机构） 4.指挥部将各标段的项目分包至各工程局（集团内各子公司,22,模式介绍及关键问题,5.管理关系梳理,在项目公司原有经营管理体制的前提下，结合基金投资做调整： 公司治理： 在项目公司设立董事会，并由产业基金派驻多数董事，建立完