我国保荐业务质量评价指标体系研究

1、我国保荐业务质量评价指标体系研究第 1 章 绪论1.1 研究背景及意义中国 A 股市场的发行经历了行政审批制、核准制、目前正在转向的注册制。审批制在我国股票发行市场尚不成熟之时，对我国经济的发展具有重要的促进作用。但是随着我国市场经济体制的发展和 A 股市场的不断发展壮大，政府主导的行政审批制已经不能满足证券市场发展的要求。2001 年我国股票发行制度从行政审批制转向核准制。在核准制下，证监会要求发行人申请上市时需要邀请证券公司辅导，并经由发审会审核。2003 年证监会发布了证券发行上市保荐制度暂行办法，自 2004 年 2月 1 日起实行保荐制度新股发行由核准制下的券商推荐制过渡到核准制下的

2、保荐制，进一步规范了证券发行上市的行为，要求保荐机构尽发行辅导、尽职调查、审慎核查、文件制作、持续督导的职责。2008 年证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法并于 2009 年修订。管理办法规定首次公开发行并上市、新股发行、可转换公司债券发行需要聘请保荐机构进行保荐，并对保荐机构在保荐发行人上市前的辅导、审查、推荐职责和发行上市后的持续监督工作加以明确。保荐机构在发行人上市前对发行人辅导和推荐，在发行上市后对发行人的信息披露等进行监督。目前，政府为了促进证券市场的市场化发展，十八届三中全会提出了注册制改革。2015 年证监会黄炜在陆家嘴论坛上说到注册制下要使中介机构发挥专业优势，做好对发

3、行人的辅导、推荐和监督。2015 年底全国人大通过了注册制的授权决定。在注册制下，更加注重发行人成长能力和募集资金能力，而政府主管部门只对提交的相关文件和信息披露的合法合规性审查，这就表示保荐机构对发行人的成长性和投资价值进行判断的更具重要性，专业素质较高和业务能力较强的保荐机构更具竞争力。保荐机构的尽职尽责对于我国 A 股首发上市起着更为重要的作用。 保荐制度实施以来出现了诸多问题，关于保荐业务质量的争论从未停止：保荐机构未尽职尽责、与发行人合谋造假、重视前期保荐而忽视后期督导等。证监会于 2014年发布了关于加强新股发行监管的措施，指出证监会对发行人询价、发行价格对应的市盈率、网下报价投资

4、者的报价过程进行抽查。证监会的这一举动说明证监会更为重视对首次发行并上市过程中的监管，有利于监督保荐机构和发行人，提升保荐业务质量。.1.2 国内外研究文献述评2012 年保荐上市暂停，2014 年重启，2 年的暂停也应引发我们的思考，加之我国政府推进注册制改革;的决定，保荐机构在 A 股首次发行并上市中起着更为重要的作用，保荐业务质量的提高成为值得我们关注的重要问题。 深交所发审监管部对 2008 年度中小企业保荐工作总结中，总结了 2008 年保荐工作中存在的重视发行前的保荐工作而忽视发行上市后的持续督导工作、保荐机构在发行上市前的保荐人员多和发行上市后的监督人员少、忽视制度落实、忽视对上

5、市公司的持续培训、忽视上市公司生产经营等问题，提出了落实对保荐机构在保荐发行上市后职责履行监督的相关措施。提出对中小板保荐业务建立专区，全面跟踪和监督；对中小板保荐工作的实行评价制度，并完善相应的追责和奖惩；规范保荐业务工作；加强对保荐机构督促的具体措施1。 王克敏，廉鹏（2010）等认为，已有的监管制度对持续督导期的公司异常盈余等违规行为设置相应处罚条款，而对首发上市的发行人在上市前和上市后的会计政策未进行过程监管。王克敏，廉鹏指出正是因为上述问题，使得有些发行人利用上市前后预支;上市前盈余以规避上市后的督导2。 宁文昕（2012）对保荐代表人与监管机构的博弈分析和发行人、保荐代表人和监管机

6、构三方博弈分析。博弈模型得出结论，认为目前保荐业务质量的制约因素来源于外部市场环境不够成熟、保荐制度的设计存在缺陷、A 股市场相对轻事后监管、股票发行中各行为主体利益驱动不同，从 A 股市场改革，明确划分板块，细化上市准则，完善退市制度；监管去行政化，发挥市场机制和司法机制的作用；建立保荐综合信息平台、透明化 A 股发行过程，进行保荐制度改革三方面提出具体对策建议3。 兰波（2013）认为要提升保荐业务质量，保荐机构应做到建立成熟的、具有管理制度之上的团队；券商要立足长期发展求质而非求量，要做好持续督导工作，避免只荐不保；作为保荐机构在 IPO 发行过程中，应充分考虑其他中介机构的相关意见，不

7、要片面的只看到自己能得到的资料，领会保荐制度的真正意义，做优质的保荐机构，保荐各方面质量较高的发行人上市4。.第 2 章 相关概念与理论基础本章从保荐制度相关理论和绩效评价相关理论两个方面为下文构建保荐业务质量评价指标体系垫定理论基础。本章共包括三部分：相关概念的界定、保荐制度相关理论、绩效评价相关理论。2.1 相关概念界定构建我国保荐业务质量评价指标体系，是指针对我国现行的保荐制度下的实施者-保荐人（或称保荐机构）的监督职责履行情况进行衡量而构建的一个包含多方面指标的客观的指标体系。对保荐业务相关概念保荐制度、保荐机构、保荐代表人的含义界定。保荐制度最初起源于英国的 AIM 市场(Alter

8、native Investment Market，高增长市场)，英国的AIM市场是继美国NASDAQ市场(National Association of Securities Dealers Automated Quotations，美国全国证券业协会行情自动传报系统)之后欧洲设立的专为风险较高、成长性较强、规模较小的专为中小企业服务的市场，因其高风险性，英国在 AIM 市场 1995 年首创以终身保荐人制度和退市制度来约束保荐机构和发行人。香港相继在 1999 年和 2003 年分别在 GEM 市场（Growth Enterprise Market，创业板市场）和其主板市场引入保荐人制度。我

9、国的保荐制度就是对在保荐制度下各方保荐机构、发行人、证监会等的职责进行具体规定。要求新股的发行需要聘请保荐机构进行保荐，并向证监会提交相关上市文件，经发审会审核，确定是否准予首发申请。.2.2 保荐制度相关理论我国于 2004 年开始，在股票发行市场推出保荐制度，近年来，不断完善该制度设计，出台了一系列的法律文件对保荐业务进行管理。证券发行上市保荐业务管理办法(2009)对保荐机构和保荐代表人的申请条件、程序、职责、处罚措施等作出了详细要求。2015 年为适应注册制改革，对首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法进行修订并于 2016 年 1 月 1 日起适用，对

10、首次发行并上市的条件、程序、信息披露、以及明确了对首发申请人和相关机构的监管和惩罚。保荐人尽职调查工作准则(2006 年)对保荐机构尽职调查的范围做出详细规定。 我国引入保荐制度的目的，就是为了通过保荐机构、会计师事务所、法律事务所的监督和辅导，提升证券市场股票质量。我国保荐制度在以下方面对保荐制度的两个行为主体-保荐机构和保荐代表人规定： （1）资格取得方式。我国保荐制度对两者的申请的条件和需要提交的材料及程序明确指出。其中符合一定条件的证券公司可申请为保荐机构。具有相关工作经验且符合我国其他条件规定的个人可以申请为保荐代表人。证券公司和个人向证监会提交相关材料后，经证监会的审查和受理，确定

11、是否能成为保荐机构和保荐代表人。保荐制度对于两者的后续管理也具体进行了明确，并且我国政府监管机构对两者进行注册登记管理。 （2）保荐职责规定。我国保荐制度对保荐机构和保荐代表人在保荐业务中的职责规定。保荐机构的职责主要分为两个阶段：上市前辅导和推荐、上市后持续督导。上市前的准备阶段，保荐机构的工作包括调查、辅导、推荐，对发行人的合法合规情况进行调查、对编写申请文件和需要提交资料辅导、提交相关资料。上市后的监督阶段：保荐机构应对发行人的按照规定运作、履行发行上市文件中的承诺、发行上市后的信息披露义务进行监督。上市后的持续督导，保荐制度对保荐机构的持续监督的期限进行了规定，创业板 IPO 为上市当

12、年及其后 3 个完整会计年度，主板 IPO 为上市当年及其后 2 个完整会计年度。 （3）监管措施规定。证监会对保荐业务情况进行现场审查、对两者信用状况监管、对其合法合规情况进行监督。对违规情况视情节严重，采取监管措施，依法给与行政处罚或交司法机关处置。我国保荐制度明确了保荐机构和保荐代表人的职责以及对两者的违规情况的处置。.第 3 章 我国保荐业务质量评价指标体系构建 . 223.1 保荐业务质量评价指标体系构建原则 . 223.2 指标体系构建的逻辑路径 . 22.3 评价指标的选取与解释 . 23小结 . 30第 4 章 我国保荐业务质量评价指标体系评价方法的选择 . 314.1 保荐业

13、务质量评价指标体系评价方法的选择 . 314.1.1 几种常见的评价方法 . 314.1.2 选择层次分析法作为评价方法 . 334.2 层次分析法在保荐业务质量评价中实施步骤 . 33小结 . 36第 5 章 案例分析 . 375.1 评价主体的确定和评价客体的选择 . 375.2 确定 A 证券和 B 证券的评价指标 . 375.3 评价 A 证券与 B 证券保荐业务质量的标准 . 385.4 利用层次分析法计算选取指标的权重 . 395.5 评价结果及分析 . 41小结 . 42第 6 章 保荐业务质量评价指标体系实施的保障措施在股票发行核准制向注册制转变的大背景下，构建保荐业务质量评价

14、体系可以专门评价保荐机构的保荐业务情况，在政府进一步放权的情况下，更好的监督中介机构为企业上市服务。保荐机构在保荐业务中不尽职尽责调查和监督、与发行人合谋谋取私利、荐而不保等问题，加强对保荐机构的监督对提升保荐质量有重要作用。保荐业务质量评价的实施是一个长期而且复杂的过程，需要各方通力合作，共同监督保荐工作中的重要环节-保荐机构在首次发行并上市中发挥自身的职能，尽职履行保荐和监督职责。对于保荐业务评价指标体系的实施，本文提出以下建议：6.1 将保荐机构和保荐代表人的职责统一我国新股发行实行双保制;，保荐机构将申请人具体分配给保荐代表人负责。在我国新股发行中保荐工作主要靠保荐代表人来执行，而当保

15、荐发行人出现问题时，证监会对保荐代表人的处罚多于多保荐机构的处罚，且处罚也重一些。两者的职责不均、处罚又相互分离。这样一来就淡化了保荐机构对其保荐代表人的管理和监督。将两者的职责和处罚统一，便于保荐机构的管理和监督，从而促进保荐业务质量的提升。我国的保荐制度中明确的均为保荐机构在保荐制度下需要怎样做，而对会计师事务所、法律师事务所的职责规定较少。保荐机构的人员并不是全能的，难以对保荐、法律、财务知识全都掌握。因此，本文建议将保荐制度中一些保荐机构难以做到的条款，明确保荐过程中保荐机构、会计师事务所、法律事务所各方责任。一方面，专业性更强；另一方面，方便政府主管机构对各个机构进行监督。.总结我国

16、股票市场首发上上经历了一步步将更多的权利交于保荐机构和市场。目前处于核准制向注册制转变时期。而在这个时期，保荐机构在新股发行中的辅导、核查、推荐、监督的责任履行显得更为重要。在股票发行注册制下，为了鼓励和监督保荐机构的职责履行，本文提出构建我国保荐业务质量评价指标体系。 本文以保荐机构为研究对象，综合分析保荐机构的特点和证监会对保荐机构职责的规定，结合现有的文献，构建我国保荐业务质量评价指标体系。从尽职推荐阶段维度、持续督导阶段维度、保荐机构业务规范性、保荐业务能力维度、信用状况维度五个方面构建保荐业务质量评价指标，运用层次分析，选取行业内具有代表性的 A 证券和 B 证券两家保荐机构为例进行应用分析。本文经过研究得出以下结论：（1）通过对保荐业务质量评价指标体系的应用分析，保荐机构的相关资料相对匮乏。我国保荐制度实施已有 10 年有余，关于保荐业务质量评价，目前国内外的研究并不多，而有关保荐机构的数据有些也是不全面的。详实的保荐机构及其已保荐上市公司数据是保荐业务质量评价的基础，对保荐业务质量进行评价的目的，是为了更好的监督保荐机构的职责履行质量，完善自身保荐业务能力。只有认识到了保荐业务质量评价的积极意义，保荐机构和发行人才会更积极的披露保荐业务信息，促进证券市场发展。（2）本文以保荐业务质量评价为目标，从尽职推荐阶段维度、持续督导