XX会计师事务所验资验资实施细则

1、XX 会计师事务所验资验资实施细则实施细则（草稿）总则一、为规范安徽华普会计师事务所（以下简称本所）注册会计师执行验资业务，保证质量，降低风险，按照独立审计差不多准则和独立审计实务公告第 1 号验资以及执业规范指南第 3 号验资结合本所实践，制订本细则。本细则适用于中华人民共和国境内的企业和实行企业化治理的事业单位。本细则使用的下列术语，其定义为：（一）验资 是指注册会计师依法同意托付，按照有关规定，对被审验单位注册资本的实收或变更情形进行审验， ，出具验资报告。设置验资 是指注册会计师对被审验单位申请设置登记的注册资本实收情形进行审验，出具验资报告。变更验资 是指注册会计师对被审验单位申请变

2、更登记的注册资本变更情形进行审验，出具验资报告。验资报告 是指注册会计师按照有关规定对被审验单位注册资本的实收或变更情形审验后，出具的具有法定证明效力的书面文件。验资报告包括正文和附件两部分。注册资本 是指被审验单位在企业登记机关申请登记的资本数额。实收资本 是指被审验单位实际收到的各出资者按照协议、合同、章程的规定，缴纳的注册资本数额。验资截止日 是指注册会计师所审验的注册资本实收或变更情形截止的日期，是注册会计师审验结论具有证明效力的一个特定时点。验资报告日是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。被审验单位 是指在中华人民共和国境内拟设置或已设置的、依法应当进行验资的企业。货币是指人民币和外

3、币（港币、澳门元视同外币）。实物是指房屋、建筑物、机器设备和材料等。无形资产是指工业产权、非专利技术和土地使用权等。净资产 是指以净资产折合实收资本（股本）的净资产（资产总额负债总额）。审验证据 是指注册会计师在执行验资业务过程中，为形成审验意见所必须猎取的有效证据。托付人 是指与本所签订验资业务约定书的，亦是验资报告的收件人。法定代表人 是指经企业登记机关核准登记，取得企业法定代表人资格的企业法人的法定代表人。注册会计师执行验资业务，必须恪守独立、客观、公平的原则，保持应有的职业慎重。注册会计师在了解被审验单位差不多情形、考虑自身能力、初步评估验资风险后，确定同意或不同意托付。注册会计师执行

4、验资业务，应当编制验资打算，对验资工作作出合理安排。注册会计师应当按照验资的审验范畴，运用有关的、可行的审验方法，猎取充分、适当的审验证据。注册会计师应当在实施必要的审验程序，以通过核实的审验证据为依据，形成审验意见，出具验资报告。注册会计师应当对验资过程，进行记录，形成验资工作底稿。本所注册会计师及参审人员同意验资业务，除按修订后的独立审计实务公告第 1 号验资及其规范指南执行外，能够本细则为指导，以辅实施。验资打算一、了解情形 注册会计师应当在同意验资托付前了解被审验单位的差不多情形，与托付人、被审验单位进行必要的沟通，查阅并猎取有关资料，分别企业类型填制被审验单位差不多情形表 （附式 1

5、.2）。如果被审验单位情形比较复杂，应另作详细记录。关于非首次验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期会计报表和审计报告以及其它与此次验资有关的资料，以了解被审验单位以往的注册资本实收情形，必要时，注册会计师应按照规定的有关程序查阅前任注册会计师验资的有关资料（含验资报告、验资工作底稿等）。二、受托或拒托 注册会计师按照查阅资料和了解的情形，按照验资种类及其要求，应考虑自身专业胜任能力和独立性，初步评估验资可能涉及的风险，确定同意托付或拒绝同意托付。三、签约注册会计师如同意同意托付，应当与托付人就验资目的、审验范畴、验资截止日期、双方的责任、出具验资报告的用途，验资报告的使用范畴

6、和使用责任、验资收费和付费方式、违约责任等事项按照公平原则进行协商一致，并按本所有关规定报请有权签约人与托付人签订验资业务约定书（附式 3.4.5）。四、编制验资打算验资业务约定书签订后，注册会计师应当编制验资总体打算和验资具体打算 （即程序打算），对验资工作作出合理安排。验资总体打算（附式6），通常应当包括以下要紧内容：验资种类、托付目的和审验范畴；以往验资和审计情形；重点审验领域；验资风险评估；对专家工作的利用；验资工作进度及时刻、费用预算；验资小组及人员分工；其它有关内容。（二）验资（含设置验资和变更验资）具体打算（即程序打算，附式 7），通常应当包括各审验项目的以下要紧内容：审验目标；

7、审验程序；执行人及执行日期；验资工作底稿的索引号；其它有关内容。验资取证一、设置验资取证 注册会计师执行设置验资业务，应按照企业的类型，按照实际需要向被审验单位猎取以下验资资料，形成审验证据：（一）一样取证被审验单位的设置申请报告和审批机关的批准文件；经被审验单位各出资者签署的协议、合同、章程；出资者的企业法人营业执照 、有关期间的会计报表；出资者的法定代表人任职文件和身份证明；自然人出资者的身份证明；被审验单位全体出资者指定代表或共同托付代理人的有关指定或托付文件及其身份证明；被审验单位经企业登记机关核准的企业名称预先核准通知书 ；被审验单位住宅和经营场所的有关（含自有或租赁等）证明；被审验

8、单位开户银行出具的收款凭证、对帐单（或具有同等证明效力的有关文件）和银行询证函回函（附式 8）；实物作价的法定依据、产权证明、实物所在（存放）地点的有关（含自有或租赁、代保管等）证明；出资者与被审验单位共同出具的实物移交与验收证明；专利证书、专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证、土地红线图以及有关承诺出资的批准文件；高新技术成果出资入股的审查认定文件 （注 1）和有关转让合同或协议、作价依据、交接证明；实物、无形资产的评估报告，应经有权机关确认的还需确认的有关文件和各出资者对其认可的证明（下同） ；出资者对其出资资产的权属讲明和未设定担保等事项的书面声明；出资者与被审验单位签署的在规定期限

9、内 （注 2）办妥财产权属过户手续的承诺函及其他与验资事项有关的书面声明或承诺；被审验单位关于依法建立会计帐簿等事项的书面声明；货币出资清单（附式 9）、实物出资清单（附式 10）、无形资产出资清单（附式 11）、净资产出资有关的资产和负债清单（附式 12）和被审验单位确认并签署的注册资本实收情形明细表（表式同有关验资报告附表） ；国家法律、法规规定的其他有关资料。注 1：关于高新技术成果出资入股审查认定，应按照国家科委、国家工商行政治理局国科发政字 （1997）326 号关于以高新技术成果出资入股若干咨询题的规定和科技部、国家工商行政治理局国科发政字（1998）171 号关于以高新技术成果出

10、资入股若干咨询题的规定 实施方法（执业会计师之友 2000 年第 1 期转载）的有关规定予以审验。注 2：原国家工商行政治理局 1995 年 12 月 18 日公布的第 44 号令规定：（ 1）实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续；（ 2）公司应当于成立后半年内，依法办理工业产权转让登记手续；（ 3）公司成立后一个月内非专利技术所有人与受让人（公司） ，应当签订技术转让合同；（4）公司应当于成立后半年内，按照法律、行政法规规定，办理变更土地登记手续。（二）执行设置股份有限公司验资业务，除按上述设置验资一样取证的有关规定办理外，注册会计师还应猎取以下有关资料：1.国务院授权

11、部门或省级人民政府批准设置的有关文件；2.以国有资产出资的， 国家有关部门（如财政部门、其他有关部门）对被审验单位股权设置方案的批复；（三）执行新设合并企业验资业务，除按上述设置验资一样取证的有关规定办理外，还应猎取以下资料：合并各方的企业法人营业执照 ；政府有关部门批准企业合并的文件；3.合并各方股东会、股东大会（或企业的有关权力机构）关于新设合并的决议；4.合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的认可文件；5.合并各方签订的合并协议；6.有关合并公告；7.合并各方的债务清偿报告或债务担保证明；8.合并前合并各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单；9.有关会计处理资料。（四）执

12、行外商投资企业验资业务，除按上述设置验资一样取证的有关规定办理外，还应猎取以下资料：审批机关核发的批准证书；2.企业登记机关核发的准予开业的企业法人营业执照（副本）；3.外汇治理部门核发的有关外汇登记证、外汇资本金帐户开户证明；4.外方出资者用在中华人民共和国境内以其经投资的外商投资企业分得的人民币利润直截了当作为出资的，应猎取有关该外商投资企业的有关期间会计报表、审计报告、董事会有关利润分配的决议和利润猎取地外汇治理部门的批准文件及有关税务部门出具的差不多纳税的证明；5.外方在批准的经营范畴内，以进口实物出资的， 应猎取有关实物清单、境外发票、海关查验放行清单、运输单、保险单证、国家规定部门

13、（含出入境检验检疫部门、财政部授予资格的其他价值鉴定机构等）出具的外商投资财产价值鉴定书，以及被审验单位的验收清单；6.非首期出资的，应猎取有关前期出资已到位、出资者未抽回（或变相抽回）资本的书面声明；7.有关会计处理资料；二、变更验资取证注册会计师执行变更验资业务，应按照企业类型，按照实际需要，向被审验单位猎取以下验资资料，形成审验证据：一样取证被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；2.董事会、股东会、股东大会（或企业的有关权力机构）作出的变更注册资本的决议；3.被审验单位变更注册资本的批准文件；4.注册资本增加或减少前、后的协议、合同、章程；5.注册资本变更前的企业法人营业执照；6.以

14、往的验资报告及有关资料；7.注册资本增加或减少前最近期的会计报表和经审计的审计报告；8.被审验单位的有关往常各期出资已到位，出资者未抽回（或未变相抽回）资本的书面声明；9.以货币、实物、无形资产出资增加注册资本的有关资料（同上述设置验资取证）；10.出资者以其债权转增资本的有关协议；11.与合并或分立注销股份有关的协议方案、资产负债表、财产清单；12.与合并、分立或减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明；13.企业股权转让的协议、决议、批准文件、证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股权交割的有关凭证；14.有关会计处理资料；15.被审验单位确认并签署的注册资本变更情形明细表（表

15、示同有关验资报告附表）；16.国家法律、法规规定的其他有关资料。（二）执行股份有限公司注册资本变更验资，除应按上述变更验资一样取证的有关规定办理外，还应猎取以下资料：1.因合并、分立变更注册资本的， 还应猎取国务院授权部门或省级人民政府的有关批准文件；2.因发行新股（含配股） 而增加注册资本， 还应猎取国务院授权部门或省级人民政府的有关批准文件；属于向社会公布募集股份的，还应猎取国务院证券治理部门的有关批准文件；3.因发行新股（含配股） 而增加注册资本， 凡托付证券承销机构办理的，还应猎取托付承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭证、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明和有关会计凭证

16、，以及招股讲明书或配股讲明书等；4.因配股转让发生的股权变动，还应猎取有关转让协议、决议、批准文件（注）、证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件以及办理股款交割的凭证。5.因分配股票股利、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的，还应当猎取证券登记机构出具的有关证明。注：凡属股份有限公司国有股权转让的，按国家和省两级的股权治理职能分别审批（见财政部财管字（2000）200 号关于股份有限公司国有股权治理工作有关咨询题的通知-载法规信息总字第87 期）；（三）执行外商投资企业注册资本变更验资，除应按上述变更验资一样取证的有关规定办理外，还应猎取以下资料：1.原审批机关对有关变更注册资本

17、的批准文件；2.注册资本变更后的批准证书；3.变更前、后的企业法人营业执照 。验资审验程序设置验资审验程序一样审验程序1.货币出资（ 1）审验目标 审验出资者是否按照协议、合同、章程等的规定将其认缴的货币如期、足额存入被审验单位在银行开立的存款帐户。（ 2）审验程序 以货币出资的，应当在审验被审验单位开户银行出具的收款凭证、对帐单、向银行函证的回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。具体审验程序如下：a.收款凭证的金额、币种、日期等是否与货币出资清单一致；是否符合协议、合同、章程的规定；b.收款凭证是否加盖了被审验单位开户银行的收讫章或转讫章，是否注明了该款项已转入收款单位的存款帐户；c.收款

18、凭证的收款人是否为被审验单位；缴款人是否为协议、合同、章程规定的出资者；d.收款凭证是否注明为投资款；e.出资者认缴的投资款是否按协议、合同、章程的规定足额、如期缴入被审验单位在银行开设的存款帐户；f.以被审验单位名义，按照有关规定向有关存款银行发询证函，审验出资者缴入的货币是否存在，金额是否与收款凭证一致；g.截至验资报告日止的银行回函的缴款人、收款金额、币种、日期等是否与收款凭证的有关内容一致；h.银行对帐单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等，是否与收款凭证一致，对帐单出具日期是否与验资报告日一致，并关注在此期间资金往来有无明显专门情形；i.被审验单位有关会计处理是否真实

19、、合法；j.上述有关资料除审验后留存的原件外，其余复印件是否经审验与原件完全相符后，由审验人员在复印件上签名，并加注“与原件核对完全相符”字样（下同）。上述审验程序执行过程中，除按有关要求，在有关项目底稿提出审验意见，作出审验结论外，必要时可使用审验记录表（附式13）记录有关事项，据以提出审验意见和审计结论（下同）。2.实物出资（1）审验目标审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的实物，如期、如数的投入被审验单位，并相应办理有关财产权属转移手续。（2）审验程序以房屋、建筑物、机器设备和材料等出资的，应当观看、监盘实物、验证其产权归属，并按国家有关规定在资产评估、各出资者确认的或通过价

20、值鉴定的基础上，审验其价值。具体审验程序如下：a.实物出资清单填列的品名、规格（型号） 、数量、作价、出资日期等内容，是否符合协议、合同、章程的规定；b.实物是否办理交接手续， 交接清单是否与实物出资清单一致，是否获得出资者和被审验单位确认；c.实物存放地址是否合理，是否获得被审验单位的认可；d.对国家规定须对出资的实物进行资产评估的，查阅其资产评估报告，了解评估目的，评估范畴与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要，评估报告的专门事项讲明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生阻碍；e.观看、监盘实物数量，并注意其现状、质量、验证其是否与实物出资清单一致；f.检查房屋、

21、建筑物的平面图、位置图、名称、坐落地址、建筑结构、竣工时刻，已使用年限及其作价依据是否符合协议、合同、章程的规定，验证房地产证等财产权属证明在出资前的权属是否归出资者所有；g.检查机器设备和材料等实物的发票、运输单、提货单、保险单、验收单、产权证明等资料，确认是否为出资者所有；h.实物是否按照国家规定办理过户手续， 对国家承诺在企业成立后一定期限内办理过户手续，在验资时尚未办妥的，被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函；i.实物的交付方式、交付时刻、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定；j.实物的作价是否经各出资者认可；k.被审验单位有关会计处理是否真实、合法；3.无

22、形资产出资(1)审验目标审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产如数如期投入被审验单位，并相应办理有关财产权属转移手续。(2)审验程序 以无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按国家有关规定在资产评估、各出资者商定的基础上审验其价值。具体审验程序如下：a.无形资产出资清单的名称、 有效状态、作价等内容是否符合协议、合同、章程的有关规定；b.出资的无形资产是否办理了交接手续，交接清单是否与无形资产出资清单一致；是否得到出资者及被审验单位的确认；c.国家规定须对用于出资的无形资产进行资产评估的， 查阅其资产评估报告，了解评估目的、评估范畴与对象、

23、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要，评估报告的专门事项讲明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生阻碍；d.以专利权出资的， 如专利权人属于全民所有制单位，是否通过其上级主管部门批准；以注册商标出资的，是否经商标主管部门审查同意；e.验证专利证书、 商标注册证书等产权证明， 在出资前其产权是否归属出资者所有；f.工业产权、非专利技术出资是否以其整体作价出资，其作价总金额占注册资本的比例（注 1）是否符合国家有关规定；g.属于国家规定的高新技术成果， 是否经国家或省级科技治理部门认定，其作价总金额占注册资本的比例（注 2）是否符合国家有关规定；h.以土地使用权出资的， 按照土

24、地使用权证和土地平面位置图，核实其名称、地点、面积、用途、使用年限、土地使用费或出让金、作价依据等是否正确；i.以土地使用权出资的，出资前的土地使用权是否归属出资者所有；j.以划拨土地使用权出资的，出资者是否向市、县人民政府土地治理部门申办出让手续后作为出资的，对都市规划区内集体所有的土地，是否依法征为国有土地后作为出资的；k.无形资产转让金额、 转让方式、转让期限等是否符合协议、 合同、章程的规定；l.工业产权是否办理产权转让登记手续，非专利技术是否签订技术转让合同，土地使用权是否办理变更登记手续；对国家承诺在企业成立后一定期限内办理上述手续，但在验资时尚未办理完毕的，被审验单位及其出资者是

25、否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；m.无形资产作价是否经各出资者的认可；n.被审验单位有关会计处理是否真实、合法；注： 1、财政部财工字574 号印发的工业企业财务制度 “第九条企业在筹集资本金过程中，吸取的投资者的无形资产（不包括土地使用权）的出资不得超过企业注册资金的20%” （除金融保险、对外经济合作和农业企业财务制度未明确标准外，其余工、商、运输、邮电、服务等六种企业财务制度均作了与工业企业一致的规定）；2、国家科委、国家工商局国科发政字（ 1997）326 号关于以高新技术成果出资入股若干咨询题的规定 “第二条以高新技术成果出资入股，作价总金额能够超过公司注册资本的百分之二十

26、，但不得超过百分之三十五”。4净资产出资(1)审计目标审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其净资产折合实收资本（股本）如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权属转移手续。(2)审验程序 以净资产折合实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。具体审验程序如下：a.净资产出资额，是否符合协议、合同、章程的规定；b.验证有关的会计报表及经审计的审计报告；c.审验与净资产出资有关的资产、负债，以验证净资产出资额是否真实、合法；如差不多其他注册会计师审计，应依据独立审计具体准则第 13 号利用其他注册会计师的工作的有关要求办理；d.国家规定须进行资产评估的，验证资产评估

27、报告， 了解其评估目的，评估范畴与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否符合验资的需要；注意评估报告的专门事项讲明和评估基准日期后重大事项是否对验资结论产生阻碍；应经有权机关确认的，是否猎取了有关文件；e.评估结果确定的净资产价值是否经各出资者认可；f.验证出资者与被审验单位签署的与净资产有关的资产、负债交接清单；交接清单是否与净资产出资有关的资产和负债清单一致；g.财产权属证明是否按照有关规定办理了过户变更登记，对国家承诺在企业成立后一定期间内办理财产权属转移手续的，被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；h.对尚未办妥银行存款户名、 股权投资中投资主体和借款合

28、同中借款主体等变更手续的，被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥变更登记手续的承诺函；i.新设合并的合并各方是否按国家有关规定，及时通知债权人，公布公告，进行债务清偿或提供担保；j.与净资产出资有关的资产、负债转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定；k.国有企业净资产折合实收资本 （股本）数额是否与国家有关部门的批准文件以及协议、合同、章程一致；未折部分的处理是否符合国家有关规定；l.评估基准日与净资产转入日之间，对净资产的变动情形是否按照有关规定或协议进行了适当的会计处理；m.被审验单位有关会计处理是否真实、合法。(二)外商投资企业设置验资增加的审验程序执行设置外商投资企业验资业

29、务，除按上述设置验资一样审验程序有关规定办理外，注册会计师还应实施下列审验程序：1.外方出资者是否以从境外汇入的外币出资，并将出资款缴存被审验单位的外币资本帐户；2.外方从境外汇入的出资款项，收款凭证的收款单位和汇款人（含外文名称）是否与协议、合同、章程一致；如不一致，外方出资者是否出具了能够证实其汇入款项确为外方所有，并作为向被审验单位投资的书面证明；3.外方出资者用在中华人民共和国境内以其投资的其他外商投资企业分得的人民币利润作为出资的，验证该外商投资企业的已审会计报表和经审计的审计报告、董事会有关利润分配的决议及该利润猎取地外汇治理部门的批准文件及有关税务机关出具的差不多纳税证明；4.中

30、方出资者为国有企业， 用其分得的税后利润投资的， 应验证有关批准文件；5.当出资的币种 （含投入实物和无形资产的计价币种） 与注册资本的币种、记帐本位币不一致时，验证折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致；6.出资者将出资款直截了当汇入被审验单位在境外开设的银行帐户，应验证被审验单位注册地外汇治理部门的批准文件；7.验证投资的实物是否附有发票；发票抬头是否与出资者名称一致；8.按照国家规定须办理财产价值鉴定的，验证国家规定部门出具的财产价值鉴定书；9.验证财产价值鉴定书所列的实物是否与物资运输清单、物资提单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单一致；10

31、.观看、监盘实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定书的有关内容一致；11.验证各出资者是否就投入实物的技术性能和作价方法达成协议；12.中外合资、合作企业以高新技术成果出资的，高新技术成果是否按出资期限一次性出资到位；13.对非首期出资，应验证往常各期验资报告，近期会计报表和经审计的审计报告；审验被审验单位与出资者及其关联方有关的往来款项、出资者是否存在抽回或变相抽回资本咨询题和前期出资的实物、无形资产是否差不多按照各自的承诺办理了财产权属转移手续；14.审验被审验单位注册资本实收情形的有关会计处理是否真实、合法；15.如果往常各期注册资本实收情形未经注册会计师审验，本期验资业

32、务约定书（或托付人书面要求） ，需对累计的注册资本实收情形进行审验，应当复核往常各期的注册资本实收情形，并实施必要的审计程序；16.关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例等是否符合国家有关规定。（三）股份有限公司设置验资增加的审验程序 执行设置股份有限公司验资业务，除按上述设置验资一样审验程序有关规定办理外；注册会计师还应实施下列审验程序：对发起设置的股份有限公司，应审验各股东认缴的股款是否已如数、如期缴存公司开立的银行存款帐户；存入数是否与协议、合同、章程的规定相一致。（四）注册会计师执行设置验资业务，在实施审验程序过程中，还应关注被审验单位申请的注册资本是否

33、达到国家规定的最低限额。变更验资审验程序（一）审验目标 审验被审验单位增加或减少注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）增减变动情形是否符合国家有关法律、法规规定和协议、合同、章程及董事会、股东会或股东大会的有关决议，有关会计处理是否真实、合法。变更验资的一样审验程序以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本和实收资本的，注册会计师应当参照设置验资程序进行审验，以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转赠注册资本和实收资本以及因合并增加注册资本和实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本和实收资本的，注册会计师应当按照国家有关规定在审计的基础上验证其价值

34、。具体审验程序如下：1.验证被审验单位董事会、 股东会或股东大会作出注册资本增加或减少的决议，是否与修改后的协议、合同、章程一致；2.增加或减少注册资本须经国家有关部门审批的，是否获得批准；3.须办理财产权转移手续的，是否已办理完毕；4.因合并、分立变更注册资本，或因其他缘故而减少注册资本的，被审验单位是否已按规定及时通知债权人，公布公告、进行债务清偿或提供担保，并取得债权人的书面认可；5.减少注册资本后的出资者、 出资金额、出资比例是否与修改后的协议、合同、章程有关规定一致；是否与董事会、股东会或股东大会的有关决议相符；6.减少后的注册资本是否不低于法定注册资本的最低限额；7.与增加或减少注

35、册资本有关的会计处理是否真实、合法；8.股份有限公司发行新股 （含配股），应审验承销协议、 承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明及有关会计凭证；9.审验出资者与被审验单位及其关联方有关的往来款项，出资者是否存在抽回或变相抽回资本咨询题；10.审验前期验资报告，关注前期注册资本的实收情形，核实前期实物、无形资产出资是否已按承诺办妥财产权属转移手续；11.审验近期会计报表和经审计的审计报告，关注被审验单位是否存在由于严峻亏损而导致增资前的净资产小于注册资本情形；如果验资业务约定书约定（或托付人书面要求）对增加资本后的注册资本实收情形进行审验，还应实施必要的

36、审计程序；（三）变更验资增加的审验程序注册会计师执行因增、减注册资本或变更登记等特定项目的验资业务，除按上述变更验资一样审验程序的有关规定办理外，还应增加有关审验程序。1.以资本公积、 盈余公积、未分配利润转增注册资本的，还应实施以下审验程序：（1）对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实、合法；如果截止变更日的会计报表差不多其他注册会计师审计，应按照独立审计具体准则第13 号利用其他注册会计师的工作的规定执行；（2）用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定；以资本公积转增股本是否符合有关规定；（3）以法定盈余公积转增注册资本的，验证是否已按有

37、关规定补偿了亏损，转增资本后的法定公积金余额是否许多于注册资本的25%；（4）验证被审验单位在用未分配利润转增资本之前，是否已按规定补偿了亏损并提取了法定盈余公积和公益金；（5）以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增资本的，验证是否按被审验单位出资者的原投资比例增加注册资本。2.出资者以其债权转增注册资本的，还应实施以下审验程序：（1）以债权转增注册资本是否符合国家有关规定， 是否符合董事会、股东会或股东大会（或企业的有关权力机构）的有关决议及出资者与被审验单位签署的有关协议；（2）验证被审验单位转作注册资本的负债发生的时刻，缘故及有关的原始凭证和会计处理，核实该项负债是否真实、合法；（3）以

38、债权转增注册资本的，验证出资者与被审验单位是否存在其他债务关系，以确定转增注册资本的金额是否准确。3.因吸取合并而变更注册资本的，还应实施以下审验程序：（1）审计合并各方的资产负债表及其有关报表，验证被审验单位合并日的净资产数额；如果截止合并日的会计报表差不多其他注册会计师审计，应当遵照独立审计具体准则第13 号利用其他注册会计师的工作的规定办理；（2）验证净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合合并协议和国家有关规定。4.因派生分立而减少注册资本的，还应实施以下审验程序：（1）审计被审验单位分立前后的资产负债表及其有关报表，验证被审验单位分立日的净资产数额；如果截止分立日的会计报表差不多其他

39、会计师审计，应当遵照独立审计具体准则第13 号利用其他注册会计师的工作的规定办理；（2）验证财产分割及净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合分立协议和国家有关规定。5.因注销股份而减少注册资本的，还应实施以下审验程序：（1）审验与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实、合法；（2）审计减资后的资产负债表，以验证减资后的实收资本（股本）是否真实、合法；如截止减资日的会计报表差不多其他注册会计师审计，应遵照独立审计具体准则第13 号利用其他注册会计师的工作的规定办理。6.企业整体改组、 改制须进行变更登记的， 除应按照上述设置验资审验程序中的净资产出资和变更验资的一样审验程

40、序、变更验资增加的审验程序中的因吸取合并而变更注册资本的有关审验程序的要求实施外，还须检查用于折合实收资本（股本）的净资产数额的确认依据及净资产折合实收资本（股本）比例是否符合国家有关规定。对有限责任公司变更为股份有限公司的，应检查其是否以变更日经审计的净资产数额为依据折合为股份有限公司的股份。（四）注册会计师执行变更验资业务，还应关注被审验单位变更后的注册资本是否达到国家规定的最低限额。验资报告一、注册会计师应当在实施了必要的审验程序，猎取充分、适当的审验证据后，形成审验意见，出具验资报告。二、验资报告的要素（一）标题。标题统一为“验资报告” 。（二）收件人。收件人为验资业务的托付人。验资报

41、告应当载明收件人全称。（三）范畴段。范畴段应当讲明审验范畴、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的要紧审验程序等。1.审验范畴是指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收或变更情形。2.出资者及被审验单位的责任是按照国家有关法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，爱护资产的安全、完整。3.注册会计师的责任是按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情形进行审验，出具验资报告。4.注册会计师的审验依据是独立审计实务公告第1 号验资。5.注册会计师实施的要紧审验程序通常包括检查、观看、监盘、查询及函证、运算等。（

42、四）意见段。意见段应当讲明注册会计师的审验意见。注册会计师在发表审验意见时，应当讲明已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情形。1.对设置验资，注册会计师应当在意见段中讲明被审验单位申请登记的注册资本金额、出资期限等，并讲明截至特定日期止，被审验单位已收到全体出资者缴纳的注册资本情形，包括各出资者缴纳注册资本的合计金额，各种出资方式的出资金额以及工业产权、非专利技术出资占注册资本的比例。出资者分期缴纳注册资本的，注册会计师仅对被审验单位本期注册资本的实收情形发表审验意见。对往常各期注册资本实收情形，如经审验，注册会计师应当在验资报告讲明段中讲明进行审验的会计师事务所名称及其验证情形，并讲明包括

43、本期在内累计的注册资本实收金额。如未经审验，本期验资业务约定书（或托付人书面要求）需对累计的注册资本实收情形进行审验，注册会计师应当复核往常各期的注册资本实收情形，并实施必要的审计程序后与本期审验情形一并在意见段中讲明。2.对变更验资，注册会计师应在意见段中讲明已验证的被审验单位注册资本和实收资本（股本）的变更情形。增加注册资本的，注册会计师应当讲明被审验单位原注册资本金额、申请增资后的注册资本金额等，对出资者新缴纳出资的，应当讲明截至特定日期止，被审验单位已收到出资者缴纳的新增注册资本情形，包括各出资者缴纳新增注册资本的合计金额，各种出资方式的出资金额以及累计工业产权、非专利技术出资占变更后

44、注册资本的比例等；对被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增注册资本的，应当讲明转增注册资本的依据及实际用以转增的项目和金额，以及转增注册资本的合计金额等。减少注册资本的，注册会计师应当讲明被审验单位原注册资本金额，申请减资后的注册资本金额，并讲明截至特定日期止，各出资者的减资金额，减资方式和减少注册资本后的实收资本（股本）金额等。（五）讲明段。讲明段应当讲明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当讲明的其他重要事项。1.验资报告的用途、使用责任是指验资报告供被审验单位申请设置登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和

45、连续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行验资业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。2.当显现下列情形之一时，注册会计师应当在讲明段中予以反映：（ 1）注册会计师与被审验单位在注册资本实收或变更情形的确认、有关会计处理方面存在异议，且无法协商一致；（ 2）拟设置企业及其出资者尚未办妥实物、无形资产有关财产权转移手续，但已承诺在国家规定的期限内办妥有关手续；（ 3）已设置企业尚未对注册资本的实收或变更情形作出有关会计处理；（ 4）被审验单位由于严峻亏损而导致增资前的净资产小于注册资本；（ 5）验资截止日至验资报告日期间注册会计师发觉的阻碍审验结论的重大事项；（ 6）出资者分期缴纳

46、注册资本；（ 7）其他事项。（六）附件。验资报告附件应当包括已验证的注册资本实收情形明细表或注册资本变更情形明细表和验资事项讲明（给企业登记机关的验资报告，还应附国家规定的有关资料 -注）等。验资事项讲明，应当包括被审验单位组建、变更及审批情形、申请注册资本情形及出资规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当讲明的其他事项等内容。设置验资的审验结果应当详细讲明注册会计师已验证的注册资本的实收情形，包括各出资者的名称、实际出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种等；对以货币出资的，应当讲明货币存入的开户银行和存款帐户的帐号；对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、净资产出资的，应

47、当讲明资产评估结果和确认情形以及出资者的实际出资超过认缴出资的处理情形等。变更验资的审验结果应当详细讲明注册会计师已验证的注册资本变更情形，包括被审验单位注册资本和实收资本（股本）的增减变动情形。对增加注册资本的，应当讲明被审验单位实际收到各出资者缴纳的新增注册资本的出资金额、出资方式、出资比例、出资日期、出资币种。对以货币方式增资的，还应讲明货币存入的开户银行和存款帐户的帐号；对以非货币方式增资的，还应具体讲明其方式和内容，并讲明资产评估结果和确认情形以及出资者的实际出资超过认缴出资的处理情形等；被审验单位以资本公积、盈余公积等转增注册资本的，应当具体讲明转增的方式、用以转增注册资本的项目和

48、金额以及转增注册资本后各出资者增加的出资额等。对减少注册资本的，注册会计师应当具体讲明减资方式、减资者、减资金额、减资日期和减少注册资本后被审验单位的出资者、出资金额、出资比例和减资后的净资产和实收资本（股本）金额以及被审验单位债务清偿或债务担保情形等。（七）签章和会计师事务所地址。验资报告应由注册会计师签名并盖章，另加盖本所公章，标明本所地址。（八）报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。验资报告日期不应早于被审验单位确认和签署的注册资本实收情形明细表或注册资本变更情形明细表的日期。三、注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：（一）

49、被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料；（二）被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻止审验；（三）被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明；（四）出资者投入的实物、工业产权、非专利技术等资产的价值难以确定；（五）被审验单位及其出资者不按国家规定进行资产评估、价值鉴定、办理有关财产转移手续；（六）被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；（七）拟设置企业及其出资者拒绝签署办理有关财产权转移手续的承诺函；（八）前期出资的实物、无形资产未按国家有关规定办理有关财产权转移手续。四、验资报告格式（一）设置验资报告

50、格式1.拟设置企业验资报告（附式14）2.外商投资企业设置验资报告（附式15）（二）变更验资报告格式企业变更验资报告（附式16）注：按照原国家工商行政治理局公布的 （1995 年）第 44 号令规定：验资报告附件包括以下内容： 1.验资机构、资产评估机构的企业法人营业执照；2.银行出具的企业登记注册入资凭证； 3.实物转让清单； 4.专利证书和专利登记簿副本； 5.商标注册证；6.土地使用权证明； 7.资产评估报告及其确认文件和出资者认可的证明（以上为复印件） 。验资工作底稿一、验资工作底稿是指注册会计师在验资过程中形成的审验工作记录和猎取的有关资料；验资工作底稿由注册会计师按照有关规定编制形

51、成和由被审验单位或其他第三者提供经注册会计师审核后形成。二、验资工作底稿，一样分为综合类、业务类和备查类三种。注册会计师应当按照独立审计具体准则第 6 号审计工作底稿的有关要求，编制、收集和治理验资工作底稿。三、注册会计师编制的验资工作底稿，必须资料翔实、重点突出、繁简得当、要素齐全、记录清晰、结论明确、标识一致、格式规范。综合类验资工作底稿的差不多内容与格式（一）设置企业被审验单位差不多情形表（二）外商投资企业被审验单位差不多情形表（三）设置验资验资业务约定书（四）变更验资验资业务约定书（五）验资总体打算（六）验资具体打算（审验程序打算）（七）拟设置企业验资报告（八）外商投资企业验资报告（九）已设置企业变更验资报告（十）其他有关验资工作底稿。五、业务类验资工作底稿的差不多内容（一）设置验资业务类工作底稿的差不多内容1.货币审验程序表（注1）2.货币出资清单3.银行出具的收款凭证、对帐单、银行函证回函4.货币出资的有关审验记录表（注2）5.实物审验程序表6.实物出资清单7.实物的资产评估报告及有关确认资料8.实物出资的有关