pe基金公司与被投资人签订的协议

1、pe 基金公司与被投资人签 订的协议篇一：股权投资协议书 （PE）股权投资协议书甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鉴于:1. 项目公司名称：以下简称”目标公司”或甲方 ）注册资本为人民币 万元，业务范围： 2. 为适应经营发展需要， “目标公司”原股东 （共人，分别为： ）各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本 增加至人民币 万元。3. 银证国际投资基金管理有限公司 （以下简称”银证基金” 或乙方 ）具有向“目标公司”进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议 约定条件，认购“目标公司”新增股份。4. 甲方已经就引进“银证基金”及签署本协议条款内容事 宜，已取得董事会和股东大会

2、的批准。 鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原 则，通过充分协商，就“目标公司”本次增加注册资本及“银证基金” 认缴“目标公司”新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。第一条 注册资本增加1、“目标公司”原股东各方一致同意， “目标公司”注册资 本由目前的人民币 万元，增加至人民币 万元2、“银证基金”以现金出资 万元占最终增资后“目标公司” 万元注册资本的 _%第二条 本次增资出资缴付1、本协议签署生效后， “银证基金” 在 年月日之前缴付全部出资额，其中第一期出资_万元在 年月日之前缴付。 “目标公司”在收到“银证基金”缴付的实际出资金额后，应立即向“银证基金”签发确认收 到

3、该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后 10 日内， 办理完毕有关“银证基金”该等出资的验资事宜。2、“目标公司”在收到“银证基金”的出资款后， “目标公 司”原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议，批准本 协议项下注册资本增加事项， 确认新股东的股东地位， 向“银 证基金”签发出资证明书并修改股东名册， 增加“银证基金” ， 根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通 过相关股东会会议决议， “目标公司”根据该股东会会决议， 在该股东会会议后 10 日内办理完成公司股东变更，注册资 本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。3、如果本次增资未能获得有关部门的批准，“目标公司”

4、应在相关批复文件签发后 10 日内向“银证基金”退还出资 款项，金额为本金加计按一年贷款利率所计利息，计息期限 为“银证基金”向“目标公司”交付投资款之日至“目标公 司”向“银证基金”退还投资款之日。4、本协议各方同意： “目标公司”董事会由六人组成， “银 证基金”有权提名一人担任董事，其余 5 名董事的人选由股 东方提名。“目标公司“及原股东方同意就本事项在“银证 基金”向“目标公司”注资后的第一次股东大会中对司章程 进行相应修改。5、各方同意 : 完成本次增资后， “银证基金”将向“目标公司”委派一个财务人员进入“目标公司”工作，加强公司的 管理力量。第三条 “银证基金”转让事宜在同等条

5、件下，对于“银证基金”拟转让的股权， “目标公 司”其他股东有权按照其在“目标公司”的池子比例，优先 受让：对于不欲受让的股权， “目标公司”其他股东应同意 并配合”银证基金”完成向第三方所惊醒的出资转让，而不 得对该等股权转让行为设置障碍。第四条 重大事项“目标公司”董事会会议和股东会议的决议应按照公司法 和公司章程的规定进行， 但特别重大事项必须经过董事会讨 论并应取得“银证基金”委派董事的同意。特定重大事项包括但不限于：1、任何集团成员公司设立任何子公司，投资任何人的任 何证券或以其他方式取得任何其他人的股权， 或设立任何 合营企业或合伙企业；2、订立， 修改任何集团成员公司的公司章程的

6、任何规定 （或 章程同类文件 ）；3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业；4、任何集团成员公司与任何其他实体合并或任何集团 成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重 组，清算，或解散；5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之 外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务；6、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划；7、“目标公司”发行，赎回或回购任何集团成员公司的任 何股份；8、任何关联交易；9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何 成员公司的资本开

7、支；10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任 何集团成员共偶公司的贷款或其他负债： 或对外提供任何借 款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证 等；11、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的 分配；12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准 集团成员公司的股息政策；13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计 政策；14、任何与公司主营业务无关的重大交易本条款所指集团成员，包括但不限于“目标公司”本身及 分公司，子公司等单位。 “目标公司”及原股东方同意在 本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。第五条 各方承诺1. “目标公司”

8、承诺（ 1） “目标公司”的成立，变更等过程，符合国家法律 法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程 序已经合法完成。在公司存续过程中， 未发生违法国家法 律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。（2）本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何 违反相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必 要的内部程序已经获得通过。（3）“目标公司”及公司管理层向“银证基金”提交的、 与对“目标公司”进行尽职调查有关的经营、财务状况等方 面的答复及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在故 意隐瞒或重大遗漏；且至本协议签署时，上述关于尽职调查 的答复及相关资料所反映的 “目

9、标公司” 经营、 财务状况等 未发生重大变化。在被协议签署之时。 “目标公司”已向“银证基金”全面提 交和介绍了所有相关情况，在任何方面不存在应向“洪范资 产揭示而未揭示的事项和风险， 也不存在任何可能对股东权 益发生损害的既有和或有事项。因未向“银证基金”充分揭 示相关情况而造成“洪范造成”任何形式损失的， “目标公 司”应承担违约责任。（4）“目标公司”注册资本已经全部实际到位。全部资产 真实完整，不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。（5）公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷， 并为“目标公司”所唯一完全所有； “目标公司”已经按照 相关部门的要求， 完整取得从事其生产和经营

10、主营业务所需 要的资格认证。此等资格认证将专属于“目标公司” 。2、“银证基金”承诺：（1）“银证基金”系合法设立并有效存续的中国法人，其 就本协议签署，已获得所有必要的内部审批； （ 2 ） 照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资；（ 3 ）本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规；（ 4）履行本协议其他条款项下的应履行之义务。第六条 关联交易本条款项下关联方指：1、“目标公司”股东2、由“目标公司”各股东投资控股的企业；3、“目标公司”各股东的董事、监事、经理、其他高级人 员及近亲属；4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。“目标公司” 于公司的关联方发生关联交易时， “目标

11、公司” 的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。第七条 回购条款如在乙方完成对甲方投资之后起 _年内 （起始时间从 _ 年 _月_日起 _年内），机房未能实现成功发行股票上市， 则 乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份， 甲方不得以 任何理由拒绝履行本义务。 回购金额按照乙方投资本金加 计按年利率12%所计利息，或按照乙方所持甲方股权的比 例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。如出现以下情况，乙方所拥有的该权利自动终止。 乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股 权。第八条 保密条款本协议项下”银证基金”就其本次增资事宜而获悉的，对 于”目标公司” 经营活动有重大影响

12、且未公开披露的， 有关” 目标公司”经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资 料 （以下简称“目标公司”秘密信息 ），均负有保密责任。除 非经法律，法规许可，或经征得 “目标公司” 或“目标公司” 股东个方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他 任何第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期 限自本协议签署之日起，至“目标公司”秘密信息成为公开 信息时止。第九条 违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五 (0.5%) 的违约金。如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应 赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于“

13、银证基金”实际 出资金额百分之五 (5%) 的违约金。第十条适用法律及管辖1. 本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人 民共和国法律的管辖。2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议， 双方应通过好友协商解决，如果协商不成，任何一方可选择 本协议签订地人民法院提起诉讼。3. 在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他 条款继续履行。第十一条 其他1. 本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或 类似理由拒绝实行本协议。2. “银证基金”对“目标公司”在“银证基金”注资钱所 指定的股权奖励，激励方案无异议，但不参与股份支付等行 为，如果因实施任何在”银证基金”注资

14、之前所指定的股权 奖励，激励计划倒是“目标公司”股权比例及股本规模和结构发生变更， “银证基金”所持股权比例不被摊薄。3. 本协议有各方与 年 月 日于北京签订，并于当日起生效。4. 本协议正本一式陆份， 具有同等法律效力。 甲方执四份， 乙方执两份。甲方：法定代表人 （或授权代表人 ）：签订日期 : 乙方：法定代表人 （或授权代表人 ）： 篇二： PE 基金有限合伙协议 .有限合伙企业有限合伙协议第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、 行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本 协议。第二条 本企业为有限合伙企业， 是根据协议由普通合伙人 和有限合伙人自愿组成

15、的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守 国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行 政法规规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：第六条 企业经营场所：第三章 合伙目的和合伙经营范围第七条 合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长 性的企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙 人和各方经济效益、社会效益最大化。第八条 合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业 投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业 务；为

16、创业企业提供创业管理业务服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第九条 合伙企业合伙人不超过 50 人，其中至少一人作为 普通合伙人。合伙人分别是：1、普通合伙人：住所（址）：2、有限合伙人（自然人） ：住所（址）： ，证件名称：，证件号码： ；有限合伙人（机构、组织） ：住所（址）：?第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 合伙企业实行分轮次出资制。 第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各 合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第 一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期

17、出资，由 合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照 出资协议， 承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到 合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己帐户 中。对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合 伙人募资，而通过非公开发行方式向 其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出 资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应 当按时缴纳到合伙企业帐户。普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的1 5 对第一轮次出资，普通合伙人 以货币出资万元，占合伙企 业总出资额的 % 。 第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳， 其余认缴出资在领取营业执

18、照之 日起 个月内缴足。对第一轮次出资，有限合伙人 以货币出资万元，占合伙企 业总出资额的 % 。 第一轮次首期实缴出资万元，在申请 合伙企业设立登记前缴纳， 其余认缴出资在领取营业执照之 日起 个月内缴足。有限合伙人 的出资中，有【】作为“股份池” ，用于将 来符合条件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企 业时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙 企业总出资额之间可以不构成一一对应的比例关系， 各合伙 人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的 出资。合伙企业决定增加出资的，合 伙人应当

19、按照合伙人 决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认 购权。合伙人不行 使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按 期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合 伙人给予 30日的宽限期， 并在宽限期内对逾期缴纳的出资 以同期银行存款利率加收 2 % 予以计息。宽限期满仍未 缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的 10 支付违约金 给其他守约方按其出资比例分享。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的 其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得 请求分割合伙企业的财产。第六章 利润分配、亏损分担方式第

20、十一条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损 或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业 的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人 承担无限连带责任。第十二条 管理费收取办法与利润分配方式（一） 普通合伙人可以向有限合伙人征收每年 2 % 的 管理费。在每个季度的第月 篇三： PE 投资风险控制PE 投资风险控制 如何做好风控？PE 投资区别于一般意义上的投资产品， 主要在于 PE 投资 的企业在可能获取高额收益的同时，也伴随着巨大的风险。 因为 PE 投资的基本运作方式是，

21、先以低价买入企业的控股 权，再经过几年的重组和运营使企业资产升值，最后通过将 股权出售或企业上市来获利。尽管如此，仍有许多投资人或 投资机构热衷于 PE 投资，因为在投资者看来， PE 投资的 风险是能够通过风险管理措施避免或加以控制的。这里可以分别按 PE 投资的三个阶段即选择、 管理和退出来 分析，归纳 PE 风险资本管理者对风险控制的措施。一、选择阶段PE 投资公司根据商业计划书，从众多的投资方案中筛选、 评估并选出最优的投资方案，采取的主要手段有：1.依靠专业队伍评估可以在 PE 投资公司内部建立由多个领域的专业人士组成 的技术评审委员会，或者建立企业智囊顾问团，依靠专业人 士的团队智

22、慧，对投资项目进行深入分析，预估风险，多角 度分析论证， 并采取对应的风险控制措施降低投资失败的概 率。2.借助中介机构推介PE 投资公司在选择目标企业的阶段，可能无法准确、全 面的获取投资企业更多的信息。因此， PE 投资公司可以借 助一些关联机构和中介机构的推介做为筛选意向投资的风 险企业，这种方式在一定程度上可以减少 PE 投资机构获取 信息不对称的风险。3. 分析商业计划书通过商业计划书获得目标企业的信息，是 PE 投资公司获 取投资企业较全面的信息的重要方式。 PE 投资公司通过对 商业计划书直观深入的研究分析，以 及通过与有关人员交流来验证商业计划书的可靠性、真实性，同时也可通过与

23、投 资企业的管理人员进行进一步的接触来提高 PE 投资公司对 企业的认识。4. 签署协议在选择好 PE 投资项目后， 就要准备协议签署的相关事项。 该阶段的风险控制方法一般是通过享有特殊表决权的优先 股形式、重新注资权利和“棘轮”条款等来锁定风险。 “棘轮”条款：当企业采用低价发行新股的方式筹集资 金时， PE 投资方有权获得一定量的发行的新股股票，用以 保证投资方的持股比例不会因新股的 发行而降低。这样是 为了保证当企业因各种原因必须要以较低价格发行新股募 集资金时， PE 投资方不会因股份的稀释而影响在被投资企 业的表决权。 优先股形式： PE 投资资本基本上是通过优先股的形式进 行的投资

24、。以优先股入股可使 PE 投资基金在企业破产倒闭 后，还持有企业技术和资产的优先索取权，这样便可最大限 度保障将投资风险所造成的损失。建立优秀的企业管理团队： 人才是生产力诸多要素中最 活跃、最重要的，而人才也是被投资企业最宝贵的财富。 重新注资权利：当股票有升值潜力、企业经营优良的时 候，风险资本可用预先确定的价格向企业追加投资，以从中 获取更多的利润。二、管理阶段PE 投资公司对投资企业的管理和运营辅导，有助于提高 企业的效率和成绩，一方面降低了投资风险，另一方面也降 低了企业亏损的风险。1. 监督机制 定期评估制度：一般由咨询委员会定期对被投资企业的 价值进行估算， 及时掌握企业的运营状

25、况， 评估公司的业绩， 对企业运营实施动态控制。 信息披露制度：协议中一般都会明确规定，企业所有者 必须定期向基金管理者提供有关企业运行的财务状况， 以及 企业的关键人员变动和发展情况、前景等方面的信息。 监督机构：有两个机构对被投资企业的决策及其管理活 动进行评估与监督。一是咨询委员会 （通常是由财务、技术、 金融、经济等各方面的专家组成 ）;二是公司制组织中的董事 会。2. 约束机制 限制行为机制：协议中一般会明确规定被投资企业所有 人不能从事的一些会对投资者利益造成损失的活动。例如， 不能购买与被投资企业有竞争关系的企业股票。 协议中还明 确提出，如果企业的业绩表现太差， PE 投资方有

26、权对企业 经营者的严重违约提起诉讼。 通过分段投入建立预算约束机制：分段投资是克服企业 家与基金管理者之间的信息不对称的主要手段之一。 其作用 包括：稀释管理者的股权， 使信息资源和资金有机结合起来， 使基金管理者能够保留放弃投资的选择权。三、退出阶段 根据专家统计，在退出的几种方式中，股权回购的平均收 益率为 110% ，被其他企业兼并收购的平均收益率为 70% ， 首次公开募股 (IPO) 的平均收益率为 610% ，投资失败、被 迫清算的平均收益率为负 12% 。由此可见， IPO 是最佳退出方式，但想要实现这一退出方 式必须符合一定的条件。在实际运作中， PE 投资家应根据 被投资企业

27、的同行竞争程度、发展 状况、证券市场的发展 状况来选择合适的退出方式。鉴于我国目前主板市场低迷、 资本市场结构单一、上市门槛较高的现状， PE 投资者应积 极探索其他途径，降低 资本迟迟不能退出带来的风险，不 宜坐等时机期盼目标企业能够全部通过上市退出。 从目前来 看，通过股权回购和兼并收购退出也是可行且风险较小的运 作方式。PE 项目投资思考风险控制点2013-06-25 14:19摘要 : 项目的风险识别及控制点 :1)真实性，财务数据需 要与其它渠道信息求证。如联合事务所做假，连在美国市场 上的浑水事件的始作甬公司东方纸业照样上市。2)项目风 险发生的可能性及对应的控制、规避、挽救措施。

28、如结构性 设计、担保质押兜底。注意项目的好坏， 项目方告诉你你看看我们的财报要注意 水分，因它是公司内部的证据经不起考验。真正经营好的公 司，管理者最喜欢谈的是我们产品和服务的市场占有率，业 务的快速增长性，这方面的尽调去市场上走走，看公司产品 的上下游供应商找问题；股权投资信息不对称的程度更深， 但并不是所有的风险都能够规避掉的， 尽调的目的是发现提 示风险；投资就是投人， “人”的风险大，也是最难挖掘、 判断的风险；如果财务数据看会计师，法律问题全听律师， 那 PE/VC 的价值在哪里呢？真正该做的是通过自己的尽职 调查进行判断，行业方面、财务方面、法律方面、管理团队 方面，包括诚信因素，

29、中介机构的意见只是一个依据罢了， 如果觉得拿不准就先等等看。正文：问题 1：个人对项目的风险识别及控制点， 以及对于每点自 己也有些疑惑的地方提出来和大家探讨，也请行家给予指 导：1、项目的真实性。如果项目的目的不真实，那风险就很难 预测了。所以会通过项目本身的推介材料、财务数据，以及 其他渠道收集的相关信息来求证。我的疑惑是，如果会计事 务所联合做账，这个就很难发现了。比如在美股市场上的浑水事件的始做甬公司（东方纸业） ，什么数据都是假的，照 样能在美股上市。这个风险怎么控制呢？2、项目风险发生的可能性及对应的控制 /规避 /挽救措施。 比如有的项目提到会有劣后资金或 LP 作为安全垫，前期

30、曾 有过某信托产品提前清算，虽然项目终止了，但通过劣后 LP 的资金补充保证投资人的收益。还比如有的通过母公司 / 集团的担保或股权质押作为兜底。我的疑惑是，母公司的数 据作假怎么办，或者母公司同时发生风险，无法正常履行担 保责任怎么办？按照正常清算顺序，预计发生风险时，投资 人的利益排序是比较靠后，很难保障。下面是近期遇到的项目中的一个。某投资境外创业板上市 企业的项目自身回报条件比较好，比如设定的投资期适中， 保底回报也比较高，达到 15%20% （通过上面提到的母公 司担保或股权质押来保障） ，投资回报上浮的空间比较大， 达到 50%500% 。从提供的经过会计事务所审计的财务数据 看，

31、负债、现金流、毛利、利润率等数据项目公司和母公司 都很好。请问：这类项目，如果真的条件这么好，它的风险点主要 在哪里？资金总是逐利的， 为什么很多渠道的资金不会去投 这类项目呢（凭和有过接触的一些金融行业的人员交流，比 如信托、银行等，他们似乎都不太愿意碰这种项目）？ 回复： 1、如果谈一个项目的好坏，项目方告诉你你看看我们的财报，首先说明里面已经有水分了。所有判断项目好坏的标准，只有财报是最经不住考验的，因为它来自于公司内部的证据。相反一个真正经营好的公司，管理者最喜欢谈的是我们产品和服务的市场占有率，业务的快速增长性，这方面的尽调的话，你可以去市场上走走，看看，公司产品的 上下游供应商问问

32、，一切问题水落石出！ ！2、股权投资本身就是一个高风险的行业，因为他存在信息 不对称的程度更深，但并不是所有的风险都能够规避掉的， 尽调的目的是发现提示风险， 但投资有时候考虑更多的是在 承受什么样的风险，追求多大的收益。3、投资就是投人， “人”的风险要远大于楼主所说的那些 风险，也是最难挖掘、判断的风险， “人”的风险没由判断 好，条件再好的项目，也会让资金停下脚步的。4、另外在信托业风险控制，我感觉就和银行差不多，如 果只有母公司提供担保，母公司的实力问题也比较现实，一 般我们信托业估计主要就是看你抵押物和担保人的经济实 力。回复看，是否可以理解 PE 项目就是高风险的， 项目成败就 看被投公司领军人物的能力，所以 PE 的 GP 管理人眼光很 重要。信托等理财渠道更看重的是稳定的收益回报。现在其实一些信托也在做 PE 项目，通常会包装成多个伞形 子信托形式，通过信托公司自己成立的独资子公司来作为GP 运作。大家点评下，从风险和收益角度分析